睿创微纳(688002):北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、第一个归属期符合归属条件的法律意见书
电话：024-23342988 传真：024-23341677 目 录 释 义.........................................................................................................................II 一、本次股票激励计划授予价格调整、作废、归属相关事项的批准和授权.......2二、本次授予价格调整的具体内容...........................................................................4 三、本次作废的具体内容...........................................................................................6 四、本次归属的归属条件及成就情况.......................................................................6 五、结论意见...............................................................................................................9 释 义 除非另行特殊说明，在本法律意见书中的下列词语，具有下述含义：
关于烟台睿创微纳技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予价格调整、 作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、 第一个归属期符合归属条件的 法律意见书 金沈法意[2026]字0709第1890号 致：烟台睿创微纳技术股份有限公司 本所接受公司的委托，作为公司本次股票激励计划的特聘专项法律顾问，为公司本次股票激励计划授予价格调整、本次作废及本次归属相关事项，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》《激励方案（草案）》《考核管理办法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言作出判断； 3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 4.本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 5.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股票激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起提交上交所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任； 6.本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次股票激励计划授予价格调整、作废、归属相关事 项的批准和授权 （一）2025年4月21日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为公司实施本次股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股票激励计划。 （二）2025年4月24日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会决议并办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并决定提交公司2024年年度股东大会审议。 （三）2025年4月24日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，认为本次股票激励计划的实施有利于公司的可持续发展，同意公司实施本次股票激励计划。公司监事会对公司本次股票激励计划授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并于2025年5月14日发表了《烟台睿创微纳技术股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。 （四）2025年5月20日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会决议并办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司于2025年5月21日披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2025年7月9日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 根据股东大会的授权，2025年7月11日，公司第三届董事会第二十六次会议召开，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2025年7月11日为授予日，向258名激励对象授予126.34万股限制性股票，授予价格为28.39元/股。 （六）2025年7月11日，公司第三届监事会第十九次会议召开，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司本次股票激励计划确定的激励对象符合授予条件，同意向激励对象授予限制性股票。 （七）2026年7月6日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，并将上述议案提交董事会审议。 2026年7月9日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了上述议案，同意对公司本次股票激励计划第二类限制性股票的授予价格进行调整，授予价格由28.39元/股调整为27.93元/股。鉴于公司2025年限制性股票激励计划激励对象中共28名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票13.75万股。鉴于公司2025年限制性股票激励计划激励对象中1名激励对象考核未达标，作废其本期不得归属的限制性股票0.15万股，合计作废失效的限制性股票数量为13.90万股。同意公司为本次激励计划符合条件的229名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为56.145万股。 综上，本所律师认为，公司本次股票激励计划授予价格调整、作废、归属相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。 二、本次授予价格调整的具体内容 （一）本次授予价格调整的原因 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，在本次股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行调整。 根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），本次不进行资本公积转增股本，不送红股。2025年7月3日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》。 根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定2025年各季度利润分配方案的议案》，公司股东大会授权董事会在符合利润分配的条件下，可以根据《公司章程》等相关规定决定进行各季度现金分红。 2025年8月28日，公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十次会议召开，审议通过了《关于2025年半年度利润分配的方案》，以2025年半年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），本次不进行资本公积转增股本，不送红股。2025年9月19日，公司披露了《2025年半年度权益分派实施公告》。 根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于公司<2025年度利润分配预案>的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。2026年7月1日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》。 （二）本次授予价格调整方法及结果 根据公司2024年年度股东大会的授权以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予价格的调整方法如下： P=P0–V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 P=P0–V=28.39-0.08-0.08-0.3=27.93元/股 本所律师认为，公司本次股票激励计划授予价格的调整系根据《激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 三、本次作废的具体内容 根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定、公司第四届董事会第七次会议决议及公司的说明并经本所律师核查，本次股票激励计划中共28名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票13.75万股。鉴于公司2025年限制性股票激励计划激励对象中1名激励对象考核未达标，作废其本期不得归属的限制性股票0.15万股。本次合计作废失效的限制性股票数量为13.90万股。 本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。 四、本次归属的归属条件及成就情况 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》的规定，本次股票激励计划第一个归属期间为：自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。 2025年7月11日，公司第三届董事会第二十六次会议召开，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2025年7月11日为授予日，本次股票激励计划自2026年7月13日起进入第一个归属期。 （二）归属条件及成就情况 根据《激励计划（草案）》的规定，本次股票激励计划的激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1.公司未发生如下任一情形： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； (4)法律法规规定不得实行股权激励的； (5)中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效； 根据公司的说明并经本所律师核查，公司未发生上述情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6)中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 根据公司第四届董事会第七次会议决议并经本所律师核查，公司及本次归属的激励对象截至上述会议决议日未出现上述不得办理限制性股票归属的情形。 3.激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属的激励对象均满足上述任职期限的要求。 4.公司满足业绩考核要求 本次股票激励计划第一个归属期对应的业绩考核目标为：以2024年主营业务收入为基数，2025年主营业务收入增长率不低于15%。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年度审计报告》（天职业字[2026]16843号），公司2025年实现主营业务收入617,643.69万元，较2024年主营业务收入增长44.88%，满足《激励计划（草案）》第一个归属期对公司业绩考核的要求。 5.激励对象满足个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为S、A、B+、B、C、D六个等级，对应的可归属情况如下：
根据公司对激励对象的绩效考核结果、公司第四届董事会第七次会议决议以及公司的书面确认，本次股票激励计划第一个归属期的激励对象中，除28名激励对象离职，1名个人考核评价结果为“C”，其余229名个人考核评价结果为“S”“A”“B+”“B”。本次归属结合个人考核评价结果实施。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票激励计划第一个归属期归属条件已成就。公司尚需待本次归属进入归属期后按照相关规定为符合条件的激励对象办理股票归属事宜。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整、本次作废、本次归属的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次授予价格调整、作废以及归属事项符合《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，公司尚需待本次归属进入归属期后按照相关规定为符合条件的激励对象办理股票归属事宜；公司尚需就本次授予价格调整、作废、归属的相关事项履行信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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