大唐发电(601991):大唐国际发电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:大唐发电:大唐国际发电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案 大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年七月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第十二届董事会第十五次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 2、本次发行对象为包括公司控股股东大唐集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，公司控股股东大唐集团同意以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票，认购比例为本次向特定对象发行股份总数的20%，且认购金额不超过160,000.00万元（含本数）。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。 除大唐集团外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除大唐集团外，其他本次发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。 所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。 本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。 公司控股股东大唐集团为公司的关联方，不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则大唐集团按本次发行的发行底价认购本次发行的股票，且认购金额不超过160,000.00万元（含本数）。 4、根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币800,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过2,666,666,666股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。 若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次向特定对象发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。 5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过800,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
6、大唐集团认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构不符合上市条件。 8、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 9、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司实际情况，公司第十二届董事会第十五次会议制定了《大唐国际发电股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。本预案“第六节利润分配情况”已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。 10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 11、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 12、本次向特定对象发行股票方案最终能否经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。 13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 14、前次募集资金使用情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。 目录 公司声明.......................................................................................................................2 重大事项提示...............................................................................................................3 目录...............................................................................................................................7 释义.............................................................................................................................10 第一节本次向特定对象发行股票方案概要...........................................................12一、发行人基本情况..........................................................................................12 二、本次向特定对象发行的背景和目的..........................................................12三、发行对象及其与本公司的关系..................................................................15四、本次向特定对象发行股票方案概要..........................................................15五、本次发行是否构成关联交易......................................................................19 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................19七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件..............................19八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序..........................................19第二节发行对象的基本情况...................................................................................21 一、基本信息......................................................................................................21 二、股权关系及控制关系..................................................................................21 三、主要业务情况..............................................................................................22 四、最近一年简要会计报表..............................................................................22 五、认购资金来源..............................................................................................22 六、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明..............................................................................................................................23 七、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况..........................................23八、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况..............................................................................23 第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要...................................................24一、协议主体......................................................................................................24 二、认购价格......................................................................................................24 三、认购数量与认购方式..................................................................................25 四、限售期..........................................................................................................25 五、违约责任......................................................................................................26 六、协议生效条件..............................................................................................26 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................28一、募集资金使用计划......................................................................................28 二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析..............................................28三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响......................34四、可行性分析结论..........................................................................................34 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析.......................................35一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况..........................................................................................35 二、本次发行后公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..........36三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..........................................36四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............37五、本次发行对公司负债情况的影响..............................................................37六、本次股票发行相关的风险说明..................................................................37第六节利润分配情况...............................................................................................41 一、公司利润分配政策......................................................................................41 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......................................44三、未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划...................................46第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺.............................................................................................................................50 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..50二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示..........................................53三、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................................53四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..............................................................54五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施..........................................55六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺..................................56释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行的背景 1、终端电气化水平持续提升，电能市场下游需求稳定增长 作为清洁高效的二次能源，电力在能源消费中的核心地位日益凸显，提升终端电气化水平既是助力实现碳达峰、碳中和的重要途径，也是行业产业生产力跃升的重要表现。相较其他世界主要经济体，我国终端电气化水平位居世界前列，并保持持续增长趋势。中电联发布的《中国电气化年度发展报告2025》显示，2024年我国终端电气化率达28.8%，较上一年提高0.9个百分点，已超越多个欧美主要发达国家。 据中电联预测，到2030年我国全社会用电量将超过13万亿千瓦时，“十五五”期间年均增量约6,000亿千瓦时，与此同时全国电气化率将以年均约1个百分点的增幅保持稳步增长态势，预计到2030年，全国电气化率将达到35%左右，超出OECD国家平均水平8-10个百分点。电能在终端能源消费中占比的持续提升，意味着发电行业将迎来长期稳定的需求增长，为发电企业布局优质电源项目提供了广阔的市场空间。 2、新型电力系统加快建设，煤电调节价值与保供作用持续凸显 2026年2月，国务院办公厅印发《关于完善全国统一电力市场体系的实施意见》（国办发〔2026〕4号）（以下简称“《意见》”），标志着全国统一电力市场建设迈入新阶段。《意见》首次提出各层次市场要从“各自报价、各自交易”逐步转向“统一报价、联合交易”，明确到2030年基本建成全国统一电力市场体系，市场化交易电量占全社会用电量的70%左右；到2035年全面建成全国统一电力市场体系，电力资源全面实现全国范围内的优化配置和高效利用。尽管风电、太阳能发电等新能源装机近年来呈现快速增长趋势，但在发电量的贡献、关键时段的顶峰保供，以及为系统提供灵活调节能力方面，煤电的作用在短期内依然难以被替代，其依然是保障我国电力供应安全最坚实可靠的基石。煤电作为“顶梁柱”和“压舱石”，以不到40%的装机占比，贡献了约60%的发电量、70%的顶峰能力和近80%的调节能力。我国建成了全球最大的清洁煤电供应体系，为大气生态环境持续改善和实现“双碳”目标做出了有力贡献。因此，加快推进支撑性和调节性煤电建设，是持续完善新型电力系统、保障能源安全的重要支撑。 3、加快低碳清洁煤电建设，优化火电结构提效减排 随着“双碳”战略深入实施，煤电的清洁高效利用水平持续提升，已成为我国构建新型电力系统的重要支撑。当前我国电源结构、网架结构等发生重大变化，安全可靠的兜底电源和高度灵活的调节电源成为电力系统平稳转型的两大基石，加快低碳清洁煤电建设是保障二者兼顾的战略选择。超超临界机组作为先进煤电技术的代表，凭借突出的节能降碳优势、灵活的调峰能力、高效的能源利用效率，在“三改联动”中扮演着重要角色。《新一代煤电升级专项行动实施方案（2025—2027年）》进一步提出，到2027年，重点减少污染物排放，优化煤电结构，持续提升煤电清洁高效利用水平。因此，加快低碳煤电机组的建设与升级，有利于推动公司火电板块持续向绿色低碳方向深度转型。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、践行公司发展战略，推动绿色低碳转型 公司践行“双碳”目标要求，以实现绿色低碳转型为发展方向，有序推进存量煤电转型升级和重点保供煤电项目建设，统筹打好煤电提质增效攻坚战。本次募集资金投向包括超超临界火电机组项目，是公司践行发展战略的有力举措。超超临界火电项目采用高参数、高效率、低排放的环保型发电技术，充分发挥火电作为基础负荷的兜底保障作用和灵活性调节作用。本次募投项目的实施将助力公司抓住能源转型战略机遇，对增强公司核心竞争力、着力推进绿色转型提升具有重要意义。 2、优化公司财务结构，提升抗风险能力 截至2023年末、2024年末和2025年末，公司资产负债率分别为70.89%、71.02%和70.15%，较高的资产负债率一定程度上限制了公司的持续融资能力，不利于公司的持续经营与绿色转型。通过使用本次募集资金，公司的资金实力将得到增强，资产负债率将会下降，资本结构将得以进一步优化，有利于改善公司财务状况，增强公司抵御风险能力。 3、发挥上市公司融资功能，增强持续盈利能力 公司作为大型发电上市平台，业务发展正处于规模扩张与结构优化并进的关键阶段。2025年，公司归母净利润同比增长63.91%，清洁能源装机占比提升至42.99%，经营业绩与转型成果同步向好，为持续发展奠定了坚实基础。本次发行将借助资本市场平台，进一步拓宽融资渠道，为公司重点项目建设提供长期资金支持。随着募投项目陆续建成达产，公司高效清洁火电装机规模将实现提升，电力市场竞争力将进一步增强，公司持续盈利能力将得到提升，有利于持续提升公司价值创造能力和股东回报水平，实现与投资者的共赢发展。 三、发行对象及其与本公司的关系 本次发行对象为包括公司控股股东大唐集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除大唐集团外，其他发行对象包括符合法律、行政法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除大唐集团外，其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 大唐集团为公司控股股东，大唐集团拟参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式与发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为包括公司控股股东大唐集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，公司控股股东大唐集团同意以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票，认购比例为本次向特定对象发行股份总数的20%，且认购金额不超过160,000.00万元（含本数）。 除大唐集团以外的其他发行对象包括符合法律、行政法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除大唐集团外，其他本次发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。 所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。 若在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 1 本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。 公司控股股东大唐集团为公司的关联方，不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则大唐集团按本次发行的发行底价认购本次发行的股票，且认购金额不超过160,000.00万元（含本数）。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过2,666,666,666股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次向特定对象发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。 （六）限售期安排 大唐集团认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 （七）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币800,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
（八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。 （九）滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象中，大唐集团为公司控股股东，因此大唐集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。针对本次发行，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。 除此之外，尚未确定的其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告之日，公司控股股东大唐集团合计持有公司9,816,330,340股股份，持股比例为53.04%，国务院国资委为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票数量不超过2,666,666,666股（含本数），假设按照本次发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，大唐集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十二届董事会第十五次会议审议通过，并已取得大唐集团批复。 本次向特定对象发行股票尚需经公司股东会审议通过，上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行所需的全部程序。 第二节发行对象的基本情况 本次发行对象为包括公司控股股东大唐集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。大唐集团的基本情况如下： 一、基本信息
三、主要业务情况 大唐集团是中央直接管理的国有特大型能源企业，主要业务覆盖电力、煤炭煤化工、金融、环保、商贸物流和新兴产业。其中，电力业务主要包括火电、水电、风电、光伏、气电、核电等六种电力；煤炭煤化工板块主要包括煤炭开采、煤化工产品生产及相关配套业务；金融业务主要包括资金集中管理、融资投资、资产管理、供应链金融等业务；环保业务主要包括环保装备研发制造、固废处置与资源循环利用、碳监测、烟气治理等业务；商贸物流业务主要包括能源电力相关采购代理、监理监检、供应链全过程服务等业务；新兴产业业务主要包括碳排放权交易、新能源技术孵化、新型储能、综合能源服务等新兴业务。截至2025年底，中国大唐发电装机容量达到2.14亿千瓦，在役及在建资产分布在全国31个省（自治区、直辖市）和香港特别行政区，以及缅甸、柬埔寨、老挝、印尼等多个国家和地区，大唐集团连续16次入选世界500强。 四、最近一年简要会计报表 大唐集团2025年度的主要财务数据如下： 单位：万元
五、认购资金来源 大唐集团本次认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。 六、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说 明 最近五年，大唐集团及其现任董事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争的情况 本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与大唐集团及其控制的其他企业之间新增具有重大不利影响的同业竞争。 （二）关联交易的情况 大唐集团拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与公司的关联交易；同时，本次向特定对象发行的募投项目建设运营可能涉及与大唐集团及其控制的关联方的日常关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章制度等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。 除此之外，本次发行不会导致公司与大唐集团之间产生其他关联交易。 八、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际 控制人与本公司之间的重大交易情况 截至本预案公告之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与大唐集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其他重大关联交易。 第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 2026年7月9日，公司与大唐集团签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： 一、协议主体 发行人（甲方）：大唐国际发电股份有限公司 认购人（乙方）：中国大唐集团有限公司 二、认购价格 甲方本次发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于“定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%”与“发行前甲方最近一期经审计的每股净资产值”二者中的较高者，即为“发行底价”。 前述定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。 若甲方在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。 若在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在甲方取得中国证监会对本次发行同意注册批文后，按照《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的规定，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方及其保荐机构（主承销商）协商确定。 乙方同意不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等未能产生发行价格情形的，则乙方同意按以上第2.1.1条所述发行底价认购本次发行的股票。无论以前述何种方式参与认购，乙方认购价款总额均不超过人民币160,000.00万元。 三、认购数量与认购方式 乙方拟认购本次发行股份总数的20%，认购金额不超过人民币160,000.00万元，具体的认购数量将在发行阶段依据认购价格条款的相关约定最终确定。 如中国证监会、上海证券交易所调整甲方本次发行的股票数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量，但调整后乙方需支付的认购金额不超过人民币160,000.00万元。 乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。 四、限售期 1、乙方所认购的甲方本次发行的股份，在发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。 2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 3、如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 五、违约责任 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。 2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金为守约方因违约方的违约行为而造成的直接损失。 3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 4、如甲方股东会未能审议通过、上海证券交易所未能审核同意或中国证监会未能同意注册本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。 5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过上海证券交易所审核及中国证监会注册，甲方有权根据上海证券交易所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。 六、协议生效条件 本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效： 1、发行人董事会依法通过决议，批准本次发行； 2、发行人股东会依法通过决议，批准本次发行； 3、乙方内部有权决策机构依法通过乙方认购本次发行的股票； 4、本次发行经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。 如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币800,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 （一）本次募集资金投资项目的基本情况 1、大唐抚州电厂2×1000MW扩建工程项目 （1）项目概况 本项目扩建2×1000MW超超临界二次再热燃煤机组，同步建设烟气脱硫脱硝设施及扩建铁路专用线，铺轨总长5.805公里。 本项目实施主体为抚州第二发电公司。 （2）项目投资概算 本项目计划总投资818,003万元，拟使用募集资金230,000万元。 （3）项目预计经济效益 本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。 （4）项目涉及报批事项情况 截至本预案公告日，本项目已取得江西省发展和改革委员会出具的《江西省发展改革委关于大唐抚州电厂2×1000MW扩建工程项目核准的批复》（赣发改能源〔2024〕506号）；已取得江西省生态环境厅出具的《江西省生态环境厅关于大唐抚州电厂2×1000MW扩建工程项目环境影响报告书的批复》（赣环审〔2025〕49号）；已取得江西省发展和改革委员会出具的《江西省发展改革委关于大唐抚州电厂2×1000MW扩建工程节能报告的审查意见》（赣发改能审专〔2025〕11号）；已取得赣（2025）临川区不动产权第0011778号和赣（2025）临川区不动产权第0011779号不动产权证书，权利类型为国有建设用地，用途为工业用地。 2、大唐吕四港2×100万千瓦扩建项目 （1）项目概况 本项目建设2台100万千瓦超超临界二次再热燃煤发电机组及相关辅助设施。 本项目实施主体为吕四港发电公司。 （2）项目投资概算 本项目计划总投资844,638万元，拟使用募集资金150,000万元。 （3）项目预计经济效益 本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。 （4）项目涉及报批事项情况 截至本预案公告日，本项目已取得江苏省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于大唐吕四港2×100万千瓦扩建项目核准的批复》（苏发改能源发〔2023〕1308号）；已取得江苏省生态环境厅出具的《省生态环境厅关于大唐吕四港2×100万千瓦扩建项目环境影响报告书的批复》（苏环审〔2024〕58号）；已取得江苏省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司江苏大唐吕四港电厂二期2×1000MW大型高效清洁煤电项目节能报告的审查意见》（苏发改能审〔2024〕48号）；已取得苏（2024）启东市不动产权第0025339号和苏（2024）启东市不动产权第0025340号不动产权证书，权利类型为国有建设用地，用途为工业用地。 3、大唐潮州电厂5-6号机组项目 （1）项目概况 本项目新建2×1000MW国产超超临界二次再热燃煤发电机组，锅炉采用超超临界变压运行直流炉，采用水-氢-氢冷却方式；同步建设脱硫、脱硝和除尘设施；在已建的煤码头的延长线上新建一座7万吨级煤码头。 本项目实施主体为潮州发电公司。 （2）项目投资概算 本项目计划总投资856,080万元，拟使用募集资金100,000万元。 （3）项目预计经济效益 本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。 （4）项目涉及报批事项情况 截至本预案公告日，本项目已取得广东省发展和改革委员会出具的《广东省发展改革委关于大唐潮州电厂5-6号机组项目核准的批复》（粤发改核准〔2023〕8号）和潮州市发展和改革局出具的《潮州市发展和改革局关于大唐潮州电厂7万吨级煤码头扩建工程项目核准的批复》（潮发改核准〔2023〕4号）；已取得广东省生态环境厅出具的《广东省生态环境厅关于大唐潮州电厂5-6号机组项目环境影响报告书的批复》（粤环审〔2023〕81号）和潮州市生态环境局出具的《关于大唐潮州电厂7万吨级煤码头扩建工程项目环境影响报告书的批复》（潮环建〔2023〕16号）；已取得广东省能源局出具的《广东省能源局关于大唐潮州电厂5-6号机组项目节能报告的审查意见》（粤能许可〔2023〕71号）和潮州市发展和改革局出具的《潮州市发展和改革局关于大唐潮州电厂7万吨级煤码头扩建工程项目节能报告的审查意见》（潮发改节能函〔2023〕3号）；已取得粤（2024）饶平县不动产权第0115460号和粤（2024）饶平县不动产权第0007456号《不动产权证书》，权利类型为国有建设用地，用途为工业用地；已取得粤（2025）饶平县不动产权第0010501号《不动产权证书》，权利类型为海域使用权，用途为透水性构筑物。 4、台州头门港电厂项目 （1）项目概况 本项目建设2台66万千瓦超超临界一次再热机组，同步建设高效除尘、脱硫、脱硝装置。 本项目实施主体为台州发电公司。 （2）项目投资概算 本项目计划总投资604,303万元，拟使用募集资金100,000万元。 （3）项目预计经济效益 本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。 （4）项目涉及报批事项情况 截至本预案公告日，本项目已取得浙江省发展和改革委员会出具的《省发改委关于台州头门港电厂项目核准的批复》（浙发改项字〔2023〕387号）和《省发展改革委关于同意台州头门港电厂项目变更核准部分内容的批复》（浙发改项字〔2025〕251号）；已取得浙江省生态环境厅出具的《浙江省生态环境厅关于台州头门港电厂项目环境影响报告书的审查意见》（浙环建〔2025〕21号）；已取得浙（2025）临海市不动产权第0014053号《不动产权证书》，权利类型为国有建设用地，用途为三类工业用地。 5、补充流动资金和偿还国拨资金专项应付款 公司拟将本次募集资金中的220,000.00万元用于补充流动资金和偿还国拨资金支付形成的专项债务。一方面更好地满足公司未来业务发展的资金需求，进一步降低资产负债率，改善资本结构，增强财务稳健性，一方面满足国拨资金相关规定要求。 补充流动资金和偿还国拨资金专项应付款不涉及募投项目审批、核准或备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。 （二）本次募集资金投资项目的必要性与可行性 1、项目实施的必要性 （1）积极响应“双碳”战略，助力能源结构绿色高效转型 国家“十五五”规划纲要明确提出加快建设新型能源体系、建设能源强国，实施非化石能源十年倍增行动；在新增风电、太阳能发电装机的同时，全面推进煤电清洁高效利用与功能转型，强化煤电兜底保供、深度调峰作用。 公司深入贯彻国家“双碳”战略部署，以构建清洁低碳、安全高效的资产结构为核心目标，加速推进火电清洁化升级。本次募集资金投资于多个超超临界火电机组，是落实煤炭消费达峰、推动煤电清洁化升级的重要举措。项目建成后，将进一步提升公司高效清洁煤电装机占比，为国家“双碳”目标落地与新型电力系统建设提供坚实支撑。 （2）契合区域能源需求，巩固并提升公司核心盈利能力 公司作为大型综合能源企业，深耕京津冀、长三角、珠三角等核心负荷中心。 江苏、广东、浙江、江西均为我国电力负荷密集区域，用电需求持续刚性增长，现有电源结构中高效清洁机组占比仍有提升空间。本次投资的超超临界火电机组，具备供电煤耗低、调峰能力强、运行稳定等特点，可精准匹配区域高峰用电与电网调峰需求，保障电力可靠供应。项目投产后，将显著扩大公司在重点区域的装机规模，优化电源结构，增强电力业务核心竞争力，提升整体盈利能力与抗周期能力，进一步巩固公司在全国电力市场的优势地位。 （3）优化资本结构，保障项目建设资金与可持续发展能力 近年来，公司积极推进清洁煤电机组等重点项目建设，资本开支规模较大。 若仅依赖债务融资，将导致公司资产负债率上升，增加财务费用，制约项目推进与长期发展。本次向特定对象发行股票，可有效补充公司资本金，提升净资产规模，合理降低资产负债率，优化资本结构，显著增强公司抗风险能力与财务稳健性。募集资金将专项用于项目建设，为募投项目提供资金保障，确保项目按期投产达效，为公司高质量可持续发展奠定坚实基础。 （4）满足国有资本经营预算资金管理的相关规定 公司前期取得大唐集团及所属企业拨付的90,010.00万元国拨资金，根据《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》《加强企业财务信息管理暂行规定》《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》等相关文件的规定，公司控股子公司取得的以上国拨资金应根据实际情况尽快落实为国有权益。 2、项目实施的可行性 （1）国家政策大力支持，筑牢项目建设基础 随着“双碳”目标推进和新型电力系统建设，我国电力行业加速提质升级。 “十五五”规划纲要明确强化煤电调峰保供作用。《“十四五”能源领域科技创新规划》《新一代煤电升级专项行动实施方案（2025—2027年）》等政策与“十五五”战略衔接，明确发展方向。本次募集资金投资的清洁火电契合国家及地方政策导向，为项目实施提供坚实政策支撑。 （2）电力需求持续增长，保障项目电力消纳 电力行业是支撑国民经济和社会发展的基础性产业和支柱产业。近年来我国电力生产量、全社会用电量均呈现逐年上升趋势。根据国家能源局数据显示，全国全社会用电量2024年达到9.85万亿千瓦时，同比增长6.8%；2025年，我国全社会用电量规模首次突破10万亿千瓦时，达10.37万亿千瓦时，同比增长5.0%，创下历史新高。项目所在的江西、江苏、广东、浙江四省用电量均保持稳步增长，电力市场需求持续攀升，为本次募投项目投产后的发电量消纳提供坚实的保障。 （3）运营经验成熟完备，支撑项目高效实施 公司作为全国性电力企业，在装机规模、行业管理经验等方面具备明显优势。 经过数十年经营发展，积累了丰富的发电项目投资建设、运营管理经验，具备良好的成本管控能力和技术储备以保障项目实施的高效与安全。同时，公司拥有一批经验丰富、年富力强的优秀管理者和技术人才，为公司电力经营管理和业务拓展提供强大的人才组织保障。 三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，其实施有利于实现公司业务的进一步拓展，进一步巩固和提升公司在行业中的竞争优势，符合公司长期发展需求及股东利益。 （二）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力得以进一步提升。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，现金流状况和财务状况将进一步改善。同时公司的资产结构将得到优化，资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资产将有所提高，在上述项目建成投产前，短期内公司净资产收益率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有相应增长，净资产收益率也将随之提高。 四、可行性分析结论 综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的建设符合国家产业发展规划政策，符合经济社会的发展需求、公司的战略发展目标。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于优化资产结构，并满足公司业务发展的资金需求，进一步扩大公司业务规模，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次发行募集资金投资项目围绕公司主业开展，与公司现有业务密切相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，进一步提升综合实力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务进行，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。 二、本次发行后公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况 （一）财务状况变动情况 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司的财务风险，优化公司财务状况。 （二）对盈利能力的影响 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的周期，短期内每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长期来看，随着项目的建设完成和逐步投产运行，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。 （三）现金流量的变动 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将相应增加，随着募集资金投入到募投项目，投资活动现金流出也将随之增加。随着募投项目的实施和效益产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，有助于提升公司未来经营现金净流量。 三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的 业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面继续保持独立，不会因为本次发行新增具有重大不利影响的同业竞争。本次发行构成关联交易，在发行完成后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易符合公司正常业务发展的需要，不会影响公司的独立性。 四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制 人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担 保的情形 本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次向特定对象发行股票不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，促使公司资本结构更趋稳健，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）市场风险 1、宏观经济波动风险 电力行业是国民经济重要的基础能源产业，电力需求与宏观经济走势高度相关，具备明显的周期性与同步性。经济上行期，电力消费增速通常快于经济增速；经济下行阶段，高耗能行业需求回落更为明显，用电量增速下滑幅度往往更大。 因此，宏观经济波动可能对公司未来经营业绩产生一定影响。 2、产业政策与能源结构调整风险 在国家“双碳”目标持续推进下，近年来多项支持可再生能源发展的政策陆续出台，能源绿色低碳转型步伐不断加快。与此同时，电力市场化改革持续深化，涵盖中长期交易、现货、辅助服务、零售及绿电绿证在内的现代电力市场体系加快构建，行业逐步形成“火电保供托底、新能源优化结构”的发展格局，火电行业在电力系统中的功能定位与盈利模式正在系统性重构。公司目前主营业务仍以火电为主，虽然在积极推进能源结构转型，清洁能源占比持续提升，但可能受项目开发、并网消纳及电价市场化等因素影响，对公司长期可持续发展带来一定影响。 （二）经营风险 1、上网电价变动风险 我国电力市场化进程不断推进，市场主体参与数量与范围不断扩大，多元化的市场主体格局已初步形成，市场化交易电量不断攀升，电力交易市场日趋活跃、竞争加剧。参与电力市场交易机组的上网电价正在由以政府定价方式为主逐步转变为以市场交易定价为主，售电量也正在逐步转向由市场确定。随着电力体制改革的推进，公司满足要求的发电机组将逐步参与电力市场交易。公司未来的电价水平和电量销售存在一定的不确定性，有可能对发行人的业务或盈利构成一定程度的影响。 2、燃料价格波动风险 公司主营业务以火力发电为主，生产经营对电煤采购成本较为敏感。当前国际环境复杂多变，中东地区地缘冲突持续加剧，推动国际油气、煤炭价格走高，全球能源市场运行不确定性明显上升。国内煤炭领域产能管控持续从严，安全生产与环保监管趋于常态化，超产行为受到严格限制，优质煤炭资源供给弹性不足，整体供应保持偏紧格局。综合上述因素，若未来煤炭价格回升并进一步上涨，将会增加公司的燃料成本和营业成本，对公司的盈利能力造成一定影响。 3、企业管理风险 公司下属控股及参股企业数量较多，未来随着资产规模持续扩大，对公司在资源统筹、市场拓展、运营管控、财务管理及内部控制等方面的管理能力提出更高要求。若公司未能根据规模扩张及时优化管理体系、健全内控机制，可能在项目建设与运营管理中面临一定管控风险。 4、安全生产风险 电力生产安全高度依赖发电设备的稳定与可靠运行。公司始终将安全生产置于重要位置，具备较为成熟的安全管理体系与运营经验，但在项目建设、生产及日常运营环节，仍无法完全排除因设备故障、极端自然灾害及操作不当等因素引发安全事故的可能性，进而对公司正常生产经营造成不利影响。 （三）财务风险 1、资产负债率较高风险 公司所处电力行业属于典型的资金密集型行业，项目投资具有资金需求大、建设周期及投资回收期较长的特征。近三年公司资产负债率分别为70.89%、71.02%、70.15%，整体处于较高水平，主要系公司新建项目下各项借款累计增加所致。若后续新建项目继续推进，公司负债规模存在进一步上升的可能，并可能导致经营现金流中用于偿还本息的占比提高，进而可能导致现金流承压、财务费用上升等情形。若未来公司经营情况出现波动，或行业相关政策发生重大不利变化，可能对公司债务偿付能力产生一定不利影响。 2、即期回报摊薄的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期。本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。 （四）募集资金投资项目风险 1、项目实施和未达预期效益的风险 公司本次募集资金主要投资于大唐抚州电厂2×1000MW扩建工程项目、大唐吕四港2×100万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂5-6号机组项目、台州头门港电厂项目、补充流动资金和偿还国拨资金专项应付款。公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有市场环境所做出的合理预判，并且募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间。在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定性因素，本次募集资金投资项目的实施和预期效益实现存在一定不确定性。若本次募集资金投资项目不能按照计划达产或项目建成后市场竞争加剧等，均可能导致公司本次募集资金投资项目未达预期效益。 2、募投项目电力消纳风险 本次募投项目拟建设大唐抚州电厂2×1000MW超超临界二次再热燃煤机组、大唐吕四港2台100万千瓦超超临界二次再热燃煤发电机组、大唐潮州电厂建2×1000MW国产超超临界二次再热燃煤发电机组、台州头门港电厂2台66万千瓦超超临界一次再热机组。上述项目位于长三角、珠三角等我国电力负荷密集区域，上述区域用电需求持续刚性增长，为新增电力的消纳提供良好的市场空间。 公司本次募投项目的可行性分析是基于当前宏观环境、产业政策、下游需求、市场竞争的判断等因素作出的，如果未来区域经济发展增速减缓，下游用电需求可能出现下降，同时，未来潜在竞争者的加入可能对项目所在区域的电力市场竞争环境带来变化，可能导致新增电力无法充分消纳，从而对募投项目的实施效果以及公司的经营业绩产生不利影响。 （五）审批与发行风险 本次发行尚待上交所审核以及中国证监会注册。能否取得相关审核通过和注册，以及最终取得相关审核通过和注册的时间存在一定的不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。 公司本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行可能面临发行失败风险和不能足额募集资金的风险。 （六）股票价格波动风险 公司股票价格的变化一方面受公司自身经营状况变化的影响，另一方面也受宏观经济形势、产业政策、资本市场供求、市场心理预期、突发事件等诸多因素的影响，股票价格存在波动风险。因此，公司二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 第六节利润分配情况 一、公司利润分配政策 公司现行的股利分配政策符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的关于利润分配政策的具体规定如下： “第一百六十三条：公司分配当年税后利润时，按照下述规定执行：1、公司在缴纳有关税项后的利润，须按下列顺序分配： （1）弥补亏损； （2）提取法定公积金； （3）提取任意公积金； （4）支付普通股股利。 上述（3）至（4）项在某一年度的具体分配比例，由董事会根据公司经营状况和发展需要制订，并经股东会审批。 2、公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。 3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 5、资本公积金包括下列款项： （1）超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款； （2）发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额； （3）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他项目。 6、公司的公积金包括法定公积金、任意公积金及资本公积金。公积金可用于以下用途： （1）弥补亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金。仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金；其中公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本章程规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （2）扩大公司生产经营； （3）转增股本。公司经股东会决议可将公积金转为资本，并按股东原有股份比例派发红股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于转增前注册资本的25％。 第一百六十四条：公司的股利分配政策包括如下内容： 1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的合理资金需求和可持续发展原则，实施积极的利润分配方法（优先采用现金分红的方式进行利润分配）。公司可以现金、股票（或同时采取两种形式）的形式分配股利。 （1）普通股的股利或其他分派须以人民币宣派及订值。 （2）内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。 （3）在香港及伦敦上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付；兑换率应以宣派股利当日前五个工作日中国人民银行所报的港币兑人民币汇率中间价的平均值折算。 2、除非股东会另有决议，股东会授权董事会分配中期股利或红利。 3、公司向股东分配股利时，须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。 4、公司以股票形式分配股利时，应经国家审批机关审批。 5、公司应按照国家有关法律、法规和规定，履行涉及利润分配事项的信息披露义务。 第一百六十五条：1、公司在母公司、合并报表当年盈利及母公司报表中未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不少于合并报表当年实现的归属于普通股股东的可分配利润的50%。 2、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 4、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司审计委员会、董事会审议。 董事会应当就利润分配方案进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 5、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 6、公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要或有关法律、行政法规及股票上市地上市规则相关要求，对公司章程确定的现金分红政策及/或利润分配政策进行调整或者变更的，经详细论证后，履行相应决策程序，并提交股东会特别决议通过。 7、公司股东会对利润分配方案作出决议后或董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在前述股东会召开后或具体方案制定后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8、在股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种渠道建立与股东特别是中小股东的日常沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十六条：公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。” 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）公司最近三年利润分配情况 1、公司2023年度利润分配执行情况 2024年6月28日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意：本次利润分配以方案实施前的公司总股本18,506,710,504股为基数，每股派发现金红利0.0075元（含税），共计派发现金红利138,800,328.78元（含税）。其中A股股本12,396,089,106股，派发A股现金红利92,970,668.30元（含税）。截至本预案公告日，公司2023年度利润分配已实施完毕。 2、公司2024年度利润分配执行情况 2025年6月27日，公司2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，同意：本次利润分配以方案实施前的公司总股本18,506,710,504股为基数，每股派发现金红利0.0621元（含税），共计派发现金红利1,149,266,722.30元（含税）。其中，A股股本12,396,089,106股，派发A股现金红利769,797,133.48元（含税）。截至本预案公告日，公司2024年度利润分配已实施完毕。 3、公司2025年度利润分配执行情况 （1）中期利润分配情况 2025年10月28日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于2025年中期分红的议案》，同意：本次利润分配以方案实施前的公司总股本18,506,710,504股为基数，每股派发现金红利0.055元（含税），共计派发现金红利1,017,869,077.72元（含税）。其中，A股股本12,396,089,106股，派发A股现金红利681,784,900.83元（含税）。截至本预案公告日，公司2025年度中期利润分配已实施完毕。 （2）年度利润分配情况 2026年3月27日，公司十二届十一次董事会审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，同意：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.148元（含税），截至2025年12月31日，公司总股本18,506,710,504股，以此计算合计拟派发现金红利2,738,993,154.59元（含税），其中，已于2025年12月12日派发中期现金红利每股0.055元，中期现金红利共1,017,869,077.72元，本次末期现金红利拟以18,506,710,504股为基数，每股派发0.093元，末期现金红利共1,721,124,076.87元。截至本预案公告日，本次利润分配方案已经公司2025年年度股东会审议通过。 （二）公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下：
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