欣兴工具:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书
原标题:欣兴工具:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于浙江欣兴工具股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 ........................................................................................................................................ 2 释 义 ............................................................................................................................................ 4 正 文 ............................................................................................................................................ 6 一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................................... 6 二、发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................................... 7 三、发行人本次发行上市的实质条件 .......................................................................... 8 四、发行人的设立 ............................................................................................................... 12 五、发行人的独立性 .......................................................................................................... 12 六、发起人、股东及实际控制人 .................................................................................. 13 七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................... 15 八、发行人的业务 ............................................................................................................... 16 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................ 17 十、发行人的主要财产 ..................................................................................................... 18 十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................... 18 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 19 十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................................. 19 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................... 20 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 20 十六、发行人的税务 .......................................................................................................... 20 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 21 十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................... 22 十九、发行人的业务发展目标 ....................................................................................... 22 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 22 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ................................................ 23 二十二、需要说明的其他问题 ....................................................................................... 24 二十三、结论意见 ............................................................................................................... 25 上海市锦天城律师事务所 关于浙江欣兴工具股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 致：浙江欣兴工具股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江欣兴工具股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“欣兴工具”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）2025年 5月 16日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜的议案》《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）的议案》《关于聘请公司本次发行上市的法律顾问的议案》《关于聘请公司本次发行上市的审计机构的议案》《关于滚存利润分配的议案》《关于制定稳定股价预案的议案》《关于制定保护投资者利益措施的议案》《关于制定填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于制定<公司上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》《关于制定<浙江欣兴工具股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定<浙江欣兴工具股份有限公司股东会网络投票实施细则>的议案》《关于制定<浙江欣兴工具股份有限公司信息披露管理制度>的议案》《关于制定<浙江欣兴工具股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于制定<浙江欣兴工具股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》《关于制定<浙江欣兴工具股份有限公司董事和高级管理人员股份变动管理制度>的议案》《关于制定<浙江欣兴工具股份有限公司累积投票制度实施细则>的议案》等议案，就发行人本次发行的股票种类和数量、发行对象、发行价格和定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期以及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项进行了审议，并决定将上述议案提请发行人股东会审议。 （二）2025年 6月 10日，发行人召开 2024年年度股东会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第六次会议提交的与本次发行上市有关的议案。 （三）经本所律师查验，发行人有关本次发行上市的股东会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人股东会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，其授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人股东会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议，决议内容合法、有效，发行人股东会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围及程序合法、有效；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需经深交所审核通过并获中国证监会同意注册。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一） 发行人的基本情况 经本所律师查验发行人的工商登记资料及现行有效的《营业执照》，截至2024年 12月 31日，发行人的基本情况如下：
（二） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司 经本所律师查验发行人的工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由欣兴有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在依据法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》需要终止的情形。 （三） 发行人持续经营时间已超过三年 经本所律师查验发行人的工商登记资料，发行人系以发起设立方式由欣兴有限按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。发行人持续经营时间自欣兴有限成立之日起计算已超过三年。 （四） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人已按照《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的要求设立了股东会、董事会、监事会、战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等组织机构，发行人董事、监事和高级管理人员等组织机构的人员均能够按照《公司章程》、发行人制定的相关议事规则及有关内部规章制度规范履职，即发行人具备健全且运行良好的组织机构，且相关机构和人员能够依法履行职责。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的下列条件： （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市事宜与保荐人签署了保荐及承销协议，符合《公司法》第一百五十五条及《证券法》第十条第一款的规定。 2、根据发行人 2024年年度股东会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 3、根据发行人 2024年年度股东会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》，发行人股东会已就本次拟向社会公众公开发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、根据发行人设立以来的历次股东（大）会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，并经本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈确认，发行人已按照《证券法》《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求设立股东会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 5、根据《审计报告》和《招股说明书》，并经本所律师走访发行人主要客户、供应商，对发行人实际控制人及高级管理人员访谈确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 6、根据《审计报告》、发行人出具的说明，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 7、根据《企业专项信用报告》、无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师通过互联网公开信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件： 1、发行人符合创业板定位要求 根据发行人出具的《关于符合创业板定位要求的专项说明》及保荐人华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于浙江欣兴工具股份有限公司符合创业板定位要求的专项意见》，发行人主要从事孔加工刀具中钻削刀具产品的研发、生产和销售业务，符合创业板定位要求，符合《注册管理办法》第三条的规定。 2、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件 （1）组织机构健全，持续经营 3年以上 如《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，具备本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。 （2）会计基础工作规范，内控制度健全有效 根据《审计报告》并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已由天健所出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 根据《内部控制鉴证报告》和发行人提供的相关内部控制管理制度，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由天健所出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 （3）业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”和“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人主营业务和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。如《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人”和“七、发行人的股本及其演变”部分所述，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。根据《招股说明书》及本所律师向发行人管理层访谈确认，截至 2024年 12月 31日，不存在发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （4）生产经营合法合规，相关主体不存在重大违法违规记录 根据发行人工商登记资料、《招股说明书》，结合发行人生产经营的实际情况，主要业务合同以及发行人的说明，发行人主要从事孔加工刀具中钻削刀具产品的研发、生产和销售业务。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认、相关政府部门出具的证明文件、《企业专项信用报告》，并经本所律师通过互联网公开信息查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其书面确认和发行人的说明，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 （三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件 1、如本法律意见书前文所述，发行人满足《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 2、根据发行人现时有效的《营业执照》，发行人本次发行上市前的股本总额为 7,500万元，因此，发行人本次发行上市后的股本总额不低于 3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。 3、根据经发行人 2024年年度股东会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次发行前的股本总额为 7,500万元，本次拟向社会公开发行人民币普通股股票不超过 2,500万股，发行人本次发行后的股本总额不超过 10,000万元，公开发行的股份占发行后公司股份总数的比例不低于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定。 4、根据《审计报告》，发行人最近 2年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项及第 2.1.2条第（一）项的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已满足《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》规定的各项实质条件，尚需取得深交所的审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。 四、 发行人的设立 经查验，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续；发行人设立时创立大会的程序、所议事项符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；《发起人协议书》的内容符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，发行人设立行为合法有效，符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一） 发行人的资产完整情况 根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标以及专利，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。 （二） 发行人的人员独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三） 发行人的机构独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。 （四） 发行人的财务独立情况 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （五） 发行人的业务独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人的主营业务为孔加工刀具中钻削刀具产品的研发、生产和销售业务。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。 综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （一） 发行人的发起人 经本所律师查验，发行人设立时共有 6名发起人，设立时共持有发行人股份7,500万股，占发行人设立时总股本的 100%。发行人发起人股东分别为欣兴控股、朱冬伟、朱虎林、姚红飞、朱红梅、郁其娟，上述 6名发起人股东以其各自在欣兴有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人全部股份。 经核查，本所律师认为： 1、发行人的发起人数量、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章和规范性文件的规定； 2、发行人的发起人均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格； 3、发行人的发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍； 4、发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形； 5、发行人的发起人投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险； 6、发行人系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原欣兴有限的债权、债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。 （二） 发行人的现有股东 经查验，截至本法律意见书出具日，发行人共有 15名股东，包括 5名自然人股东和 10名非自然人股东，发行人的现有股东均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。 （三） 发行人的控股股东和实际控制人 1、发行人的控股股东 如《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人（三）发行人的控股股东和实际控制人”部分所述，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为欣兴控股。 2、发行人的实际控制人 如《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人（三）发行人的控股股东和实际控制人”部分所述，截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人为朱冬伟、姚红飞、朱虎林、朱红梅、郁其娟。 3、最近两年发行人实际控制人的变化情况 经本所律师核查发行人工商资料，并对股东进行访谈，最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。 综上所述，本所律师认为，发行人的发起人均具有法律、法规、规章和规范性文件规定担任发起人的资格，不存在限制或禁止投资的情形；发行人的发起人数量、住所、出资方式、比例、时间等符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，该等资产投入发行人不存在法律障碍；发行人股东均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格，不存在限制或禁止投资的情形；发行人股东的出资方式、比例、时间等符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；朱冬伟、姚红飞、朱红梅、朱虎林、郁其娟为发行人的实际控制人，认定依据充分合理，符合相关规定，且最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。 七、 发行人的股本及其演变 （一） 发行人及其前身的股本及演变 如《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”部分所述，经本所律师对发行人及其前身历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验并经本所律师访谈发行人股东，本所律师认为，发行人股权演变中的相关瑕疵已经规范整改，不存在纠纷或争议情况，不会对发行人造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的法律障碍；发行人前身工具厂设立、注销以及欣兴金属的设立均未涉及国有及集体资产投入并经有权部门确认，不存在纠纷或争议情况；发行人对赌条款的清理符合《监管规则适用指引——发行类第 4号》相关要求。 （二）股东所持发行人股份的质押、冻结情况 经本所律师访谈发行人股东，截至本法律意见书出具日，发行人的股份权属清晰，不存在股权代持情形；各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在导致控制权变更的重大权属纠纷。 八、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 经本所律师查验，发行人目前的经营范围和经营方式均符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况 经核查，截至本律师工作报告出具日，公司在新加坡设有全资子公司 EVERN PTE. LTD.。该公司经营范围为批发贸易及投资控股业务，实际未开展经营业务，经营范围和经营方式符合新加坡法律的相关规定。 （三） 发行人业务的变更情况 根据发行人工商登记资料、公司章程及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务均为孔加工刀具中钻削刀具产品的研发、生产和销售，最近两年内发行人主营业务未发生重大不利变化。 （四） 发行人的主营业务突出 根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （五） 发行人的持续经营能力 经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，依照法律的规定在其经营范围内开展经营活动，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备现阶段生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。 综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。公司在中国大陆以外区域设立的子公司符合营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一） 发行人的关联方 发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方”所述内容。 （二） 关联交易 发行人的关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”所述内容。根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （三） 关联交易承诺 经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人已出具关于规范关联交易的书面承诺，具体内容合法、有效。 （四） 独立董事专门会议 经本所律师查验，发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易事项召开独立董事专门会议进行了审议。 （五） 发行人的关联交易公允决策程序 经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及上市后适用的《公司章程（草案）》规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 发行人分别于第二届董事会第六次会议和 2024年年度股东会，审议通过了《关于确认 2022年度至 2024年度关联交易的议案》。公司独立董事对发行人报告期内的关联交易召开了独立董事专门会议，认为相关关联交易未损害公司利益和中小股东利益，关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 （六） 同业竞争及避免措施 人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的书面承诺，具体内容合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其内部制度中明确了关联交易公允决策的程序；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，符合中国证监会及深交所的相关规定。 十、 发行人的主要财产 （一）经本所律师查验，发行人拥有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、知识产权、生产经营设备、在建工程等，发行人不存在涉及主要资产的重大权属纠纷。 （二）经本所律师查验，发行人拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情形。 十一、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 经本所律师查验，如《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”部分所述，发行人报告期内重大合同合法、有效，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的潜在风险，发行人不存在重大偿债风险。 （二） 侵权之债 经发行人的书面说明，本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并经本所律师查验，截至 2024年 12月 31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 1、根据《审计报告》并经本所律师查验，除《律师工作报告》已披露的关联交易外，截至 2024年 12月 31日，发行人与其关联方之间报告期内不存在其他重大债权债务关系。 2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2024年 12月 31日，发行人与其关联方之间报告期内不存在相互提供担保的情况。 （四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据《审计报告》并经本所律师查验，如《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务之（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款”部分所述，发行人报告期内金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 （一） 发行人设立至今（即股份公司设立）的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为 1、发行人设立至今的合并、分立 根据发行人提供的其设立至今的工商登记资料，发行人自设立以来不存在合并或分立情形。 2、发行人设立至今的增资扩股、减少注册资本 根据发行人提供的其设立至今的工商登记资料，发行人自设立以来不存在增资扩股和减少注册资本的情形。 3、收购或出售重大资产 根据发行人出具的书面说明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人自设立以来不存在重大资产收购或出售的情形。 （二） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 根据发行人出具的书面确认，发行人未来一年内没有进行重大资产置换、剥离、收购或出售的计划。 十三、 发行人章程的制定与修改 （一）经本所律师查验，发行人《公司章程》的制定和最近三年的修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （二）经本所律师查验，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的制定已履行相关法定程序，其内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。 十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经本所律师查验，发行人具有健全的组织机构。发行人根据《公司章程》，设置了股东会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。 （二）经本所律师查验，发行人的股东会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （三）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）经发行人说明及本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人章程的规定。 （二）经本所律师查验，最近三年内发行人董事、监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人章程的规定；最近两年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。 （三）经本所律师查验，发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 十六、 发行人的税务 （一）经本所律师查验并根据天健所出具的《纳税鉴证报告》及《审计报告》，发行人报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。 （三）经本所律师查验，发行人报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。 （四）经本所律师查验，发行人在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 发行人的环境保护 1、发行人环境保护合规情况 根据信用中国（浙江）出具的《企业专项信用报告》，并经本所律师查询嘉兴市生态环境局海盐分局官方网站等信用信息公示专栏的公示信息、访谈发行人有关环境保护主管部门及发行人出具的书面确认，报告期内，发行人没有因违反生态环境保护方面的法律、法规而被嘉兴市生态环境局海盐分局行政处罚的情形。 2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况 发行人本次募集资金投资项目已取得有关环境保护主管部门的批复意见，详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”。 （二） 发行人的产品质量、技术标准 根据信用中国（浙江）出具的《企业专项信用报告》，并经本所律师查询海盐县市场监督管理局官方网站等信用信息公示专栏的公示信息及发行人出具的书面确认，发行人报告期内遵守国家和地方有关市场监督管理法律、法规、规章和规范性文件，守法经营，不存在因违反相关市场监督管理法律法规而受到海盐县市场监督管理局行政处罚的记录。 （三） 发行人的安全生产 根据信用中国（浙江）出具的《企业专项信用报告》，并经本所律师查询海盐县应急管理局官方网站公示的信息、发行人出具的书面确认，报告期内发行人未因违反安全生产法律、法规受到海盐县应急管理局的行政处罚。 体性的环保事件，未受到过有关环境保护主管部门的重大行政处罚；发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形；报告期内发行人不存在因违反安全生产方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 （一）经本所律师查验，本次募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。 （二）经本所律师查验，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会新增构成重大不利影响的同业竞争，并已经发行人内部批准和有权政府主管部门核准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，本次募集资金将存放于董事会批准的募集资金专户中集中管理。 十九、 发行人的业务发展目标 经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚 1、诉讼、仲裁 根据发行人出具的书面确认，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）、“中国裁判文书网”（wenshu.court.gov.cn）、“全国法院被执行人信息查询”平台（zxgk.court.gov.cn/zhixing）及“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台（zxgk.court.gov.cn/shixin）等网站的公开信息，截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。 2、行政处罚 根据发行人出具的书面确认、相关政府主管部门出具的证明、信用中国（浙江）出具的《企业专项信用报告》等资料，并经本所律师查询发行人所在地各政府主管部门官方网站以及访谈发行人相关政府主管部门，截至本法律意见书出具日，发行人不存在受到重大行政处罚的情况。 （二） 持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据本所律师与持有发行人 5%以上股份的股东进行的访谈，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人均不涉及尚未了结的或可预见的涉及发行人重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质影响的重大诉讼或仲裁案件，最近三年内不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大行政处罚事项。 （三） 发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据发行人出具的书面确认、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、取得的无犯罪记录证明等资料，本所律师与发行人董事、监事、高级管理人员进行的访谈，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 （四） 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制： 1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的有关确认和说明是基于诚实和信用的原则作出的； 2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，基于目前中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所对于发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 特别是对发行人在《招股说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《招股说明书》及其摘要所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、 需要说明的其他问题 （一） 报告期内发行人员工的劳动保障 1、劳动用工合规性 （1）主管部门的守法证明 根据信用中国（浙江）出具的《企业专项信用报告》并经本所律师访谈发行人有关人力资源、住房公积金的主管部门，确认自 2022年 1月 1日至 2024年12月 31日，发行人在人力资源社会保障领域、住房公积金领域无违法违规情况。 （2）控股股东、实际控制人出具承诺 针对发行人自 2022年 1月 1日至首次公开发行股票上市之日期间（以下简称“期间内”）的“五险一金”缴纳事宜，公司控股股东、实际控制人出具承诺： “如因欣兴工具期间内欠缴少缴员工社会保险和住房公积金的原因，欣兴工具被相关人员或有权机关要求补缴社会保险或住房公积金的，或者对欣兴工具进行处罚的，本公司/本人将无条件地以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的款项及相关费用，且在承担后不向欣兴工具追偿，保证欣兴工具不会因此遭受任何损失。 如因期间内政策调整，欣兴工具的社会保险、住房公积金出现需要补缴之情形，本公司/本人将无条件地以现金方式全额承担欣兴工具补缴社会保险、住房公积金及因此所产生的相关费用的全部责任，且在承担后不向欣兴工具追偿，保证欣兴工具不会因此遭受任何损失。” 综上，本所律师认为，发行人报告期内存在未全员缴纳社保、住房公积金情形，但上述补缴金额占当期净利润的比值极低，且经访谈发行人主管部门确认不存在行政处罚以及控股股东、实际控制人出具了专项承诺，不会对本次发行上市产生重大不利影响。 2、劳务派遣情况 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至 2024年 12月 31日，公司不存在劳务派遣情况。 （二） 关于本次发行上市的相关承诺事项 经本所律师核查，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已根据相关法律、法规、规范性文件的要求在《招股说明书》等申报文件中作出持有股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺、持股意向及减持意向的承诺、对欺诈发行上市的股份买回的承诺、关于稳定股价的预案及承诺、股份回购和股份购回的措施和承诺、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺、利润分配政策的承诺、避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺、股东信息披露等相关承诺，同时出具了未履行承诺约束措施的承诺。本所律师认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施符合法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效。 二十三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》及本法律意见书的内容适当；发行人本次发行上市已经取得现阶段必要的内部批准和授权，尚需取得深交所的审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。 本法律意见书正本一式陆份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文，为签署页） 上海市锦天城律师事务所 关于浙江欣兴工具股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 ................................................................................................................. 3 正 文........................................................................................................................ 6 一、发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................. 6 二、发行人的业务 ........................................................................................... 10 三、关联交易及同业竞争 ............................................................................... 11 四、发行人的主要财产 ................................................................................... 17 五、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 19 六、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 23 七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 24 八、发行人的税务 ........................................................................................... 25 九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 27 十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 28 十一、需要说明的其他问题 ........................................................................... 30 十二、结论意见 ............................................................................................... 30 附件一：发行人拥有的商标情况 ................................................................... 32 附件二：发行人拥有的专利情况 ................................................................... 36 附件三：发行人拥有的计算机软件著作权情况 .......................................... 55 附件四：发行人拥有的域名情况 ................................................................... 56 上海市锦天城律师事务所 关于浙江欣兴工具股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 致：浙江欣兴工具股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江欣兴工具股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“欣兴工具”）的委托，并根据发行人与本所签署的《专项法律服务合同》，担任发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行核查和验证，并于 2025年 6月 23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江欣兴工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于浙江欣兴工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”）。 根据深圳证券交易所要求，本所律师就发行人 2025年 1月 1日至 2025年6月 30日期间内（以下简称“期间”）发生的有关重大事项进行了核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江欣兴工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 声明事项 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明事项适用于本补充法律意见书。 释 义 本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、发行人本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的下列条件： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市事宜与保荐人签署了保荐及承销协议，符合《公司法》第一百五十五条及《证券法》第十条第一款的规定。 2、根据发行人 2024年年度股东会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 3、根据发行人 2024年年度股东会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》，发行人股东会已就本次拟向社会公众公开发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、根据发行人设立以来的历次股东（大）会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，并经本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈确认，发行人已按照《证券法》《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求设立股东会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 5、根据《审计报告》和《招股说明书》，并经本所律师走访发行人主要客户、供应商，对发行人实际控制人及高级管理人员访谈确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 6、根据《审计报告》、发行人出具的说明，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 7、根据《企业专项信用报告》、无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师通过互联网公开信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件： 1、发行人符合创业板定位要求 根据发行人出具的《关于符合创业板定位要求的专项说明》及保荐人华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于浙江欣兴工具股份有限公司符合创业板定位要求的专项意见》，发行人主要从事孔加工刀具中钻削刀具产品的研发、生产和销售业务，符合创业板定位要求，符合《注册管理办法》第三条的规定。 2、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件 （1）组织机构健全，持续经营 3年以上 经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，具备本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。 （2）会计基础工作规范，内控制度健全有效 根据《审计报告》并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已由天健所出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 根据《内部控制审计报告》和发行人提供的相关内部控制管理制度，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由天健所出具无保留结论的《内部控制审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 （3）业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”及本补充法律意见书正文部分之“三、关联交易及同业竞争”部分所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 如本补充法律意见书正文部分之“二、发行人的业务”、“七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”及本补充法律意见书正文部分之“四、发行人的主要财产”、“五、发行人的重大债权债务”“十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。根据《招股说明书》及本所律师向发行人管理层访谈确认，截至 2025年 6月 30日，不存在发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （4）生产经营合法合规，相关主体不存在重大违法违规记录 根据发行人工商登记资料、《招股说明书》，结合发行人生产经营的实际情况，主要业务合同以及发行人的说明，发行人主要从事孔加工刀具中钻削刀具产品的研发、生产和销售业务。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认、相关政府部门出具的证明文件、《企业专项信用报告》，并经本所律师通过互联网公开信息查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其书面确认和发行人的说明，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件 1、如本补充法律意见书前文所述，发行人满足《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 2、根据发行人现时有效的《营业执照》，发行人本次发行上市前的股本总额为 7,500万元，因此，发行人本次发行上市后的股本总额不低于 3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。 3、根据经发行人 2024年年度股东会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次发行前的股本总额为 7,500万元，本次拟向社会公开发行人民币普通股股票不超过 2,500万股，发行人本次发行后的股本总额不超过 10,000万元，公开发行的股份占发行后公司股份总数的比例不低于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定。 4、根据《审计报告》，发行人最近 2年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6000万元，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（四）项及第 2.1.2条第（一）项的规定。 法》《注册管理办法》《上市规则》规定的各项实质条件，尚需取得深交所的审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人的业务 （一）发行人的主营业务突出 根据发行人工商登记资料、公司章程及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务为孔加工刀具中钻削刀具产品的研发、生产和销售，期间内发行人主营业务未发生重大不利变化。 根据《审计报告》，发行人期间内主营业务收入占比情况如下：
（二）发行人取得的生产经营资质证书 根据公司提供的资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人持有的与生产经营相关的境内许可及资质证书如下： 1、资质、许可及备案
经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司在新加坡设有全资子公司EVERN PTE. LTD.。该公司经营范围为批发贸易及投资控股业务，实际未开展经营业务。根据尚德律师事务所（Advox Law LLC）于 2025年 6月 17日出具的法律意见书，自 EVERN PTE. LTD成立之日起至前述法律意见出具之日，EVERN PTE. LTD.没有任何新的或正在进行的诉讼案件，也从未因违反新加坡法律法规而受到新加坡政府的处罚。 三、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36号—关联方披露》等规范性文件的有关规定，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方如下： 1、直接或者间接控制发行人的法人（或者其他组织） 截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东为欣兴控股，实际控制人为朱冬伟、朱红梅、姚红飞、朱虎林、郁其娟，期间内未发生变更。 2、控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业 截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业如下：
截至本补充法律意见书出具日，除前述第 1项直接控制发行人的法人欣兴控股以外，发行人不存在其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人（或其他组织）。 4、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人 截至本补充法律意见书出具日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人为朱冬伟、姚红飞、朱红梅、朱虎林、郁其娟，期间内未发生变更。 5、发行人董事、监事及高级管理人员 期间内，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变更。 6、直接或间接控制发行人的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员 截至本补充法律意见书出具日，直接控制发行人的法人欣兴控股及其董事、监事和高级管理人员任职情况如下：
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