欣兴工具:华泰联合证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
关于浙江欣兴工具股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 目录 目录................................................................................................................................ 1 华泰联合证券有限责任公司 ....................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人工作人员简介 ....................................................................................................... 3 二、发行人基本情况简介 ....................................................................................................... 3 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 4 四、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................................... 5 第二节 保荐人及相关人员承诺 ............................................................................... 7 第三节 本次证券发行的推荐意见 ........................................................................... 9 一、推荐结论 ........................................................................................................................... 9 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ....................................................................... 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ............................................. 10 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明 . 10 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ......................................................................................................................................... 14 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ........................................................................................................................................................ 14 七、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ......................................... 16 八、关于发行人利润分配政策的核查意见 ......................................................................... 19 九、发行人主要风险提示 ..................................................................................................... 20 十、发行人发展前景评价 ..................................................................................................... 28 附件：.......................................................................................................................... 31 华泰联合证券有限责任公司 关于浙江欣兴工具股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 浙江欣兴工具股份有限公司（以下简称“发行人”、“欣兴工具”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，刘栋和陈嘉敏作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人刘栋和陈嘉敏承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 本发行保荐书中所有简称和释义如无特别说明，均与招股说明书一致。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为刘栋和陈嘉敏。其保荐业务执业情况如下： 刘栋先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，曾作为现场负责人或主要成员参与了新天地 IPO、上海拓璞 IPO、智业软件 IPO、恩捷股份重大资产重组、合力科技 2022年度向特定对象发行股票等项目。 陈嘉敏先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，中国注册会计师协会非执业会员，拥有法律职业资格。曾负责或作为主要成员参与了傲拓科技 IPO、上海拓璞 IPO、杭州铁集 IPO、智业软件 IPO、恩捷股份重大资产重组等项目。 2、项目协办人 本次欣兴工具首次公开发行股票项目的协办人为王泽锟，其保荐业务执业情况如下： 王泽锟先生：华泰联合证券投资银行业务线经理，中国注册会计师协会非执业会员，曾作为主要成员参与了博菲电气 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券项目和多家企业 IPO辅导改制工作。 3、其他项目组成员 其他参与本次欣兴工具首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：张东、汪怡、吴军、吕瑜刚、牟晶、蒋霄羽、陆丹楠、赵均洪、姚雨田。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：浙江欣兴工具股份有限公司 2、注册地址：浙江省嘉兴市海盐县澉浦镇六里集镇堰山路 699号 3、设立日期：1994年 6月 28日 4、注册资本：人民币 7,500.00万元 6、联系方式：0573-86565818 7、业务范围：一般项目：金属工具制造；五金产品制造；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备修理；金属制品修理；金属材料销售；建筑材料销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属表面处理及热处理加工；淬火加工；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、本次证券发行类型：人民币普通股（A股） 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主 要业务往来情况说明 华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 发行人或本次发行若符合保荐人跟投要求的，保荐人将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称相关子公司）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。 若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。 除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）由于华泰联合证券控股股东华泰证券为上市公司，因此除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 本保荐人内部审核具体程序如下： 1、项目组提出质控评审申请 2025年 4月 13日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。 2、质量控制部进行质控评审 质量控制部收到质控评审申请后，于 2025年 4月 14日派员到项目现场进行现场核查。现场核查工作结束后，根据材料审核、现场核查或工作底稿检查情况，于 2025年 4月 25日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。 根据质控评审意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。 3、合规与风险管理部问核 2025年 5月 22日，合规与风险管理部内核组组织召开了欣兴工具项目问核会，对项目存在的风险和重大问题进行询问，保荐代表人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。 根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人、保荐业务（部门）负责人确认后，提交内核评审会议。 4、内核评审会议审核 2025年 5月 28日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了 2025年第 13次投资银行股权融资业务内核评审会议。 参加会议的内核委员共 7名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。 5、内核评审会议意见的落实 内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核会后意见的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。 （二）内核意见 2025年 5月 28日，华泰联合证券召开 2025年第 13次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核通过了欣兴工具首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请。全体参会内核委员的审核意见为：欣兴工具创业板 IPO项目内核申请经过本次会议讨论、表决，结果为通过。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐人推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2025年 5月 16日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，该次会议应到董事 7名，实际出席本次会议 7名，就发行人本次发行的股票种类和数量、发行对象、定价方式、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期以及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项进行审议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》《关于制定<公司上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》《关于授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜的议案》等议案。 2、2025年 6月 10日，发行人召开了 2024年年度股东会，出席会议股东代表持股总数 7,500万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》《关于制定<公司上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》《关于授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续经营能力； （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定 的发行条件的说明 （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 查证过程及事实依据如下： 1、保荐人取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、验资报告、工商登记文件、评估报告等资料，发行人成立于 1994年 6月，于 2021年 11月召开股份有限公司创立大会完成股份制改造。 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人按欣兴有限账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自欣兴有限成立之日起计算，已持续经营三年以上。 2、保荐人查阅了发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度的相关文件，查阅发行人设立以来历次股东会、董事会、监事会等会议资料，查阅发行人组织结构图和部门职能说明。发行人已经依法建立健全股东会、董事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2025年 12月，发行人召开 2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会并修订<浙江欣兴工具股份有限公司章程>的议案》。根据《公司法》的相关规定并结合实际情况，发行人决定取消监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会职权。 经核查，保荐人认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。 （二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告。 查证过程及事实依据如下： 1、保荐人查阅了发行人的会计记录、记账凭证、内部控制制度、内部控制报告等资料； 2、保荐人查阅了天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2026〕414号）和《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕415号）。 经核查，保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天健会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健会计师出具了无保留结论的内部控制审计报告。综上，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。 （三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 2、主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化； 发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更； 3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 查证过程及事实依据如下： 1、保荐人核查报告期内发行人拥有的与发行人经营相关的房产、土地使用权、商标、专利等，确认相关无形资产的权属、形成过程及使用情况；取得并核对发行人及主要关联方工商资料；对股东、董监高等相关人员进行访谈，取得并核对相关人员确认的调查表；对主要供应商、客户进行了函证和实地走访，确认是否与发行人存在关联关系；取得并核查报告期内关联交易所涉及的相关合同、资金流水、能够确认公允性的证明文件等，并逐项分析报告期内各项关联交易对于经营成果的影响。 经核查，保荐人认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。 2、保荐人查阅了发行人最近三年的员工花名册，查阅发行人报告期内选任或聘请董事、高级管理人员的三会文件，查阅发行人股东名册，了解发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化。查阅了发行人工商资料，并根据天健会计师出具的《审计报告》和锦天城发表的有关法律意见，了解两年实际控制人是否发生变更。 经核查，保荐人认为：发行人最近两年内主营业务未发生重大变化；发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人最近两年内的实际控制人未发生变更，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。 3、保荐人核查了发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料；查阅了发行人律师出具的法律意见书；查阅了发行人借款明细、发行人《企业信用报告》、主要借款合同、担保合同等文件资料；查阅了发行人正在履行中的部分重大业务合同；取得了发行人报告期内银行资金流水，发放、查阅银行询证函，核查公司是否存在逾期未偿还的银行借款；登录中国裁判文书网等网站检索涉及发行人的诉讼和仲裁情况；访谈了发行人董事长和财务总监，了解公司负债、担保、诉讼及仲裁等相关情况。 经核查，保荐人认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。 （四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 查证过程及事实依据如下： 1、保荐人查阅了发行人所属行业的基本法律法规和产业政策，取得相关政府部门出具的合规证明，通过公开渠道检索发行人、控股股东、实际控制人涉及经核查，保荐人认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。综上，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。 2、保荐人取得并核查发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员的调查表；取得并核查发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员的无违法犯罪证明文件；通过公开渠道对发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员进行网络检索。 经核查，保荐人认为：发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见 经核查，保荐人认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件中关于保护小投资者合法权益的精神及要求。 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及发行人并发表如下意见： （一）关于保荐人有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 根据中国证券业协会发布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》，本保荐人聘请广东华商律师事务所担任本次发行的见证律师。广东华商律师事务所为本次发行所提供的服务主要包括：法律咨询、审核材料、见证、出具法律意见等。 广东华商律师事务所成立于 1993年 12月，统一社会信用代码为 31440000G34782924R，持有《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。 本保荐人与广东华商律师事务所经过友好协商，最终以市场价为基础，拟在本次见证服务结束后，通过自有资金向广东华商律师事务所支付 8.8万元（含增值税）作为本次发行见证的律师费，支付方式为银行转账，资金来源为自有资金，不存在利益输送或商业贿赂等行为。 除上述情况外，本项目执行过程中保荐人不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。 4、发行人聘请坤元资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构。 5、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资机构。 6、发行人聘请 Advox Law LLC为发行人新加坡子公司出具法律意见书。 上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。 此外，发行人聘请了募投可研机构为本次募集资金投资项目编制项目可行性研究报告。除上述聘请行为外，本次发行不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，除聘请广东华商律师事务所作为本次发行的见证律师外，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构和募投可研机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 七、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 （一）财务报告审计截止日后经营状况 经核查，发行人所处行业产业政策未发生重大调整，发行人主营业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化，发行人所处行业的行业周期性未发生重大不利变化，发行人业务模式及竞争趋势未发生重大变化；发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动；不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；主要客户和供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，发行人未发生重大安全事故，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项等。综上，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后经营情况未出现重大不利变化。 （二）财务报告审计截止日后主要财务信息 天健会计师对公司 2026年 3月 31日的合并及母公司资产负债表，2026年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2026〕14372号）。根据经审阅的财务数据，公司财务报告审计截止日后的主要财务情况如下： 1、合并资产负债表主要数据 2025年 12月末和 2026年 3月末，公司合并资产负债表的主要数据及变动情况如下： 单位：万元
截至 2026年 3月 31日，公司负债总额较 2025年末减少 8.07%，主要系应付账款、合同负债、应交税费等有所下降。 2、合并利润表主要数据 2025年 1-3月和 2026年 1-3月，公司合并利润表的主要数据及变动情况如下： 单位：万元
公司收入和净利润变化的主要原因是：2026年 1-3月，公司持续开拓海外市场，挖掘境外客户产品需求，境外市场的销售收入增加 30.13%，因而收入和净利润有所增长。 3、合并现金流量表主要数据 2025年 1-3月和 2026年 1-3月，公司合并现金流量表的主要数据及变动情况如下： 单位：万元
2026年 1-3月公司投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加 77.06%，主要系当期理财到期收回较多，从而导致公司收到的其他与投资活动有关的现金同比增长较多。 2026年 1-3月公司未进行筹资活动，因此未产生相应现金流。 4、非经常性损益明细表主要数据 单位：万元
根据公司经审阅的 2026年 1-3月份财务报表和目前的经营情况，如果未来公司经营及外部环境未发生重大不利变化，结合当前市场及公司实际经营情况，公司 2026年 1-6月业绩预计以及较去年同期对比情况如下： 单位：万元
根据公司目前经营情况、在手订单以及市场环境，公司预计 2026年 1-6月营业收入的区间为 25,900.00-27,900.00万元，同比增长 5.99%-14.17%；预计 2026年 1-6月归属于母公司股东的净利润区间为 9,900.00-10,400.00万元，同比增长0.55%-5.63%；预计 2026年 1-6月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润区间为 9,800.00-10,300.00万元，同比增长 0.54%-5.67%，公司经营情况良好。 公司经营情况良好。2026年 1-6月业绩预计情况是公司初步测算的结果，不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺。 八、关于发行人利润分配政策的核查意见 根据《监管规则适用指引——发行类第 10号》，保荐人取得了发行人过去三年的利润分配的相关资料；取得了发行人经股东会审议批准的发行上市后实施的《公司章程（草案）》，查阅股利分配政策；查阅发行人制定并经股东会审议通过的未来三年分红回报规划。 经核查，发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。 九、发行人主要风险提示 （一）经营风险 1、市场竞争加剧的风险 公司自设立以来始终聚焦于孔加工刀具中钻削刀具产品的研发、生产和销售业务，通过多年的业务发展及技术积累，公司形成了环形钻削系列产品、实心钻削系列产品及相关配套产品。本次募投项目新增较多产能，未来若同行业竞争对手或其他市场新进入者跟进大规模投资扩产，提高对相关产品的研发投入并加大市场拓展力度，若公司不能保持持续的创新、较高的质量标准、稳定的产品品质，不能在未来的发展中继续扩大规模、提高品牌影响力，不能持续保持与客户良好的合作关系，公司可能面临由于市场竞争带来的市场占有率下降、新增产能消化不及预期、毛利率下降、盈利能力下降的风险。 2、产品集中的风险 公司的刀具产品主要为孔加工刀具中的钻削刀具，公司主要产品包括钢板钻、孔钻在内的环形钻削系列产品以及包括铲钻在内的实心钻削系列产品，其中，报告期各期钢板钻产品实现的收入分别为 31,072.84万元、34,057.47万元及36,858.81万元，占公司主营业务收入的比例分别为 73.71%、73.44%及 72.44%。 钢板钻系公司的核心产品，除核心产品外的其它刀具产品目前整体销售规模较小，未来，若公司无法提高自身产能水平、除核心产品外的其它刀具产品无法快速提高销售规模，则将对公司未来经营规模的持续提高带来一定的不确定性。 未来，若由于下游市场需求饱和、竞争加剧导致产品售价下降等因素，导致公司所处单一细分市场的需求增长放缓以及毛利率水平下降，则将对公司业务规模的增长以及盈利能力造成一定不利影响。 3、单一客户集中的风险 报告期内，公司前五大客户收入占营业收入比例分别为 35.95%、35.83%及35.90%，其中，公司第一大客户三环进出口收入占营业收入比例分别为 24.30%、23.62%及 26.07%，占比较大。若未来三环进出口的经营状况、其与终端客户之间的合作关系发生重大不利变化或者三环进出口与公司的合作关系发生不利变化，则将对公司经营业绩产生不利影响。 4、税收优惠未能延续风险 公司是高新技术企业，于 2023年 12月 8日取得高新技术企业证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《高新技术企业认定管理办法》及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》等相关规定，报告期内母公司适用 15%的企业所得税优惠税率。 如公司现行有效的高新技术企业证书到期后，未能被重新认定为高新技术企业，则可能对公司经营业绩产生一定负面影响。 5、上下游延伸导致竞争加剧的风险 在产业链中，上游原材料企业以及下游刀具应用企业均存在向刀具行业进行产业链延伸的情形，如山特维克、肯纳金属、厦门金鹭、株洲钻石等上游企业，依托集团公司资金实力以及自产材料的成本优势，在专注原材料相关业务同时，亦会形成刀具产品对外销售；如秦川机床等刀具应用企业，全资控股汉江工具有限责任公司，结合其刀具应用经验，生产刀具产品用于集团自用或对外出售。上游企业在向下游延伸时，主要围绕其专注的原材料类型，依托其自产材料在成本控制等方面的优势，展开刀具产品的开发生产及销售，下游企业在向上游延伸时，主要围绕其应用加工的细分领域，依托其在加工应用等方面的优势，生产刀具进行自用或部分对外销售。未来，若发行人主要产品所处细分领域的上下游企业对相关细分领域进行延伸发展，则将导致发行人所处细分竞争加剧，对发行人经营业绩持续增长造成不利影响。 6、经营业绩下滑的风险 公司经营业绩与钢结构工程、轨道交通、汽车制造业、造船业、能源装备等下游应用领域的需求直接相关，同时亦受行业竞争状况、自身产品技术迭代速度、新产品市场推广情况等因素影响，同时本次募投项目建成后预计每年新增折旧与摊销约 3,754.30万元，占 2025年度营业利润的比例为 16.49%。若未来出现下游市场需求降低、市场竞争加剧、公司产品性能指标无法满足下游客户需求、募投项目新增产能消化不及预期等情形，则将导致公司经营业绩下滑，导致公司面临业绩波动的风险。 7、业务成长性风险 公司核心产品为钢板钻，根据 QY Research出具的《Global Annular Cutters Market Research Report 2025》，相关产品 2024年全球的市场规模约 9.2亿元，预计 2031年全球市场规模将达到 12.43亿元，2025年至 2031年期间，年复合增长率为 4.6%，公司现有产品市场占有率较高，国内市场占有率已超过 50%；公司以铲钻、S钻为代表的实心钻削系列产品整体销售规模较小，对收入贡献比例较低。未来，若公司钢板钻产品无法保持持续稳定增长、实心钻削系列产品无法在现有销售规模下快速增长，则相关因素可能制约公司业务的持续增长。 （二）技术风险 1、核心技术人才储备不足及人才流失的风险 孔加工刀具的研发设计与生产制造具有复杂性、专业性、多学科融合的特征；同时，由于刀具使用的过程是非稳态的高速运动，应用环境影响因素多且敏感，除专业学科人才外更需要拥有丰富现场经验的技术人员。技术人才是公司的核心资产之一。随着公司规模的快速扩大，产品线不断丰富，公司需要进一步吸纳优秀的技术人才，丰富公司技术团队的覆盖领域，形成优势互补、相互协作的团队配置。若公司缺乏对人才的吸引力，或者未能建立起对人才的有效激励体系，将难以引进更多的高端技术人才，甚至可能面临现有骨干技术人才流失的风险，进而对公司技术研发产生不利影响。 2、核心技术泄密流失的风险 公司为技术创新型企业，自成立以来一直重视技术开拓、产品研发以及研发团队的建设，研发人员的稳定对公司的发展十分重要，公司与主要技术骨干签署了竞业禁止协议并在劳动合同中约定保密条款，但若出现核心技术人员和研发人才大量流失的情况，导致相关技术泄密，会对公司未来生产经营产生不利影响。 3、持续创新发展的风险 在发行人所处行业内，企业以生产高精度、高效率、高使用寿命产品作为目标，以自动化、数字化以及多工序合并等生产管理作为方向，同时，结合下游市场整体采购的需求，要求企业通过拓展自身产品类型，逐步由刀具供应商转变为加工技术解决方案供应商。发行人若无法继续在产品性能提升、产品精益化生产管理以及产品类型拓展等加大在技术创新和工艺改进方面的投入，则可能对发行人未来在产品性能、成本控制以及产品系列化供应等方面造成不利影响，并进而影响发行人未来营业收入以及盈利水平的持续增长。 （三）内控风险 1、实际控制人控制不当的风险 本次发行前，实际控制人家族合计控制公司 92.65%的股份，本次发行后，实际控制人家族合计控制公司股份的比例仍较高，处于绝对控制地位。朱冬伟现任公司董事长兼总经理、朱虎林现任公司董事、姚红飞现任公司董事、副总经理和董事会秘书、朱红梅和郁其娟现任公司副总经理，实际控制人家族对公司的经营决策具有较强影响力。 尽管公司已建立相应的内部控制和法人治理结构，但如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对发行人的人事任免、经营决策等进行不当控制，发生包括但不限于滥用实际控制权、违规担保、资金占用等行为，将可能损害公司及中小股东的利益。 2、经营规模扩张带来的管理风险 报告期内，公司业务及资产规模呈增长趋势，随着本次发行后募集资金到位，未来公司在资产、业务、人员等方面的规模都将进一步扩大，对公司在资源配置、经营管理、制度及流程建设、信息化支持等各方面管理能力都提出了更高的要求。 如果公司的管理体系和管理水平不能很好地适应业务发展，无法及时完善管理体系或执行内部控制制度，将会对公司的未来发展带来一定的不利影响。 （四）财务风险 1、存货余额较大且存在跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 16,635.14万元、21,115.30万元及24,832.61万元，占当期末总资产的比例分别为 14.55%、15.82%及 15.84%，存货余额较大、占资产总额的比重较高。公司存货主要为原材料和库存商品等，存货的构成与公司的采购模式、生产模式、销售模式相匹配。报告期内，公司已经按照会计政策要求对存货合理计提了跌价准备，若未来市场环境发生变化或客户取消订单导致产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险提高，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 2、毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 57.10%、56.49%及 55.68%。未来若由于市场竞争加剧、技术更迭、新产品未能成功研发并实现销售、终端客户提高技术要求而公司研发能力无法同步提升、汇率波动、募投项目产能扩大导致市场供给增大等因素，使公司产品售价及毛利率下降，届时若公司不能有效抵消不利因素影响，则公司将存在毛利率下降的风险。 3、汇率波动的风险 报告期内，公司直接外销占当期主营业务收入的比例分别为 24.13%、30.97%及 28.90%，公司外销产品主要以美元、欧元等货币计价；同时，公司在与主要客户三环进出口进行业务往来时，存在以美元、欧元等外币计价，人民币结算的情况。报告期内，公司汇兑损益分别为-11.11万元、3.51万元和-42.29万元。 若未来人民币出现大幅升值，则会导致公司汇兑损失增加，在外币销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。 （五）宏观经济波动的风险 公司主要产品广泛应用于钢结构工程、轨道交通、造船业、能源装备、机械制造、石油工程等工程制造及数控加工领域。当宏观经济发展良好的时候，下游市场需求增加，公司的业务发展得到促进；当宏观经济发展出现周期性波动时，则可能对公司的业务拓展及产品销售带来不利影响。如果未来宏观经济形势出现不利变化，将会对公司未来的市场开拓和业务发展产生不利影响。 （六）原材料价格波动的风险 公司的主要原材料为高速工具钢、硬质合金刀片坯料等大宗金属材料，直接材料占公司主营业务成本的比例较高，相关金属原材料价格受稀有元素钨、钼、钒、铬、钴、镍、铁的影响较大，2025年以来，上述原材料中，受全球供需情况影响，钨元素的价格波动较大，根据大宗商品资讯交易平台披露信息，截至2026年 3月 31日，全国钨铁 3月份平均销售单价为 139.06万元/吨，相较于 2025年 1月的平均销售单价 22.08万元/吨上涨约 6.30倍，目前钨铁价格已基本趋稳，结合钨元素的影响、相关产品的原材料单耗、材料成本、金属元素价格波动情况以及材料占比情况，根据模拟测算，高速钢钢板钻、硬质合金钢板钻及孔钻产品的材料成本上涨对于公司材料成本的影响在 7.69%-38.67%，合计最大影响约46.36%，在原材料价格不同涨幅情况下，公司不同调价策略对于公司经营业务的影响情况： 单位：万元
（七）进出口政策变化的风险 报告期内，公司产品存在直接或间接向美国、欧洲、印度等海外客户进行销售的情况，硬质合金刀片坯料等部分原材料需从境外间接采购。 近年来部分国家和地区在国际贸易战略和进出口政策等方面有向保护主义、本国优先主义方向发展的趋势，多次宣布对中国商品加征进口关税。目前上述政策尚未对公司出口业务产生重大不利影响，但如果未来贸易摩擦升级，相关国家对公司的出口产品加征高额关税等，可能对公司的外销业务产生不利影响。为应对部分国家的关税保护主义，我国政府可能适时提高对相关国家的进口关税，进而提升发行人进口原材料采购成本。未来若因国际贸易摩擦或进出口政策进一步调整导致部分原料采购价格上升或采购受限，将会对公司的业务产生不利影响。 （八）国际政治经济形势变动的风险 报告期内，公司直接外销占当期主营业务收入的比例分别为 24.13%、30.97%和 28.90%。同时，公司部分产品亦通过国内贸易商间接向美国、欧洲、印度等海外客户进行销售。全球经济存在一定的周期性波动，未来存在经济衰退的可能，全球经济放缓可能对行业客户及终端用户需求带来一定不利影响；同时，若未来国际地缘政治冲突持续加剧，叠加持续升级的贸易保护主义，可能迫使下游客户加速供应链“去全球化”重构，减少对我国产品的需求，进而影响公司业绩。 （九）募集资金投资项目实施不达预期风险 公司的募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有一定的市场基础，预计项目将取得较好的经济效益，上述结论是基于当前产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素分析论证。由于募集资金投资项目涉及金额较大，建设周期较长，如果发生原材料供应不及时、行业竞争加剧或下游行业需求发生重大不利变化等不利情况，募集资金投资项目存在不达预期收益的风险。同时，本次募投项目拟投产的产品中，螺纹刀具产品属于螺纹加工刀具，与公司现有孔加工刀具产品存在一定差异，虽然相关产品目前已实现一定销售，但报告期内整体销售规模较小，若在募投项目实施过程中，新产品在研发、批量生产、市场开拓等方面不及预期，则将导致本次募投项目预计效益不达预期。 （十）产能消化的风险 公司当前产能主要集中于钢板钻等环形钻削系列产品，而本次募投产品投向实心钻削系列产品，实心钻削系列产品将增加较多产能。公司本次募投项目达产后，将新增 500万件/年的螺纹刀具产能、100万件/年的可换刀头式刀具产能、45万件/年的整体硬质合金钻头产能以及 15万件/年的配套夹具产能。本次募投项目的可行性是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素作出的，但在项目实施的过程及后期经营中，可能面临市场环境和相关政策变化等不确定因素。 同时，本次募投项目拟投产螺纹刀具、可换刀头式刀具、整体硬质合金钻头以及配套的夹具，其中，螺纹刀具和整体硬质合金钻头在报告期内收入规模较小。 螺纹刀具产品属于螺纹加工刀具，与公司现有孔加工刀具产品存在一定差异，报告期内收入分别为 75.30万元、33.30万元和 247.83万元；整体硬质合金钻头报告期内收入分别为 35.48万元、46.18万元和 66.30万元。虽然相关产品目前已实现一定销售，但报告期内整体销售规模较小。如果本次募投项目实施后市场环境发生重大变动，公司市场开拓不力、市场竞争加剧或新产品市场推广进度不及预期，将可能导致公司新增产能不能完全消化，从而导致本次募投项目无法实现预计效益，并对公司的生产经营产生不利影响。 （十一）募投项目新增折旧与摊销影响公司经营业绩的风险 本次募投项目建成后，公司每年将新增固定资产折旧与无形资产摊销。本次募投项目总投资额 56,000.00万元，根据募投项目可行性研究报告测算，募投项目建成后预计每年新增折旧与摊销约 3,754.30万元，占 2025年度营业利润的比例为 16.49%。如果本次募投项目实施后市场环境发生重大变动，造成募集资金投资项目在建成后未能按照预期进度产生效益，以及公司不能根据实际市场情况和客户拓展情况及时合理规划产线完工进度并逐步完成项目产能释放，公司将面临因固定资产折旧和无形资产摊销增加导致短期利润下降的风险，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （十二）净资产收益率下降的风险 本次发行后，公司净资产规模将大幅增加，由于募投项目的建设并实现经济效益需要一定的周期，在上述过程中募投项目并不能产生增量收入及利润，股东回报仍将主要通过现有主营业务实现。因此，公司的净资产收益率存在短期内下降的风险。 （十三）发行失败的风险 公司本次申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，发行结果将受到公开发行时二级市场整体环境、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种因素的影响，本次股票发行可能出现认购不足的情况，从而面临发行失败的风险。 十、发行人发展前景评价 公司是国内领先的孔加工刀具生产企业，自设立以来始终聚焦于孔加工刀具中钻削刀具产品的研发、生产和销售业务，形成了环形钻削系列产品、实心钻削系列产品及相关配套产品。公司产品广泛应用于钢结构工程、轨道交通、造船业、能源装备、机械制造、石油工程等工程制造及数控加工领域，终端客户覆盖国家铁路、中核建设、博世、泛音等国内外企业。 依托多年在企业经营、技术研发及产品创新等方面的积累，公司获得了国家制造业单项冠军示范企业、国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省“隐形冠军”企业、浙江省科技型中小企业及“省级制造业与互联网融合发展试点示范企业”等荣誉，设立了国家级博士后工作站，先后被认定为“全国示范性劳模创新工作室”、“省级企业研究院”、“省级企业技术中心”、“省级高新技术研究开发中心”、“省级优秀技能大师工作室”及“浙江省数字化车间”。公司“高效节能环形刀产业化”及“复合式高性能钢板钻产业化生产”项目分别获国家科技部授予的国家级国家火炬计划项目证书及星火计划项目证书；公司的“创恒”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。公司“多刃钢板钻”被国家五部委认定为“国家重点新产品”，并被列入“国家火炬计划”、“创新基金支持项目”等项目，根据中国机床工具工业协会工具分会出具的证明，在国内刀具生产企业中，公司钢板钻产品销售数量排名第一。 通过多年的人才、技术积累以及先进装备的引进和消化吸收，公司形成了切削力与切屑控制技术、精密磨削技术、精细热加工技术及精益生产与检测技术等4大核心技术，主导起草制定了“钢板钻”及“内冷却可换刀片式铲钻”2项国家行业标准，参与起草制定了“高速工具钢”国家行业标准，独立承担并完成省级重点研发计划项目及重大科技专项重点工业项目。 未来公司将进一步夯实并发挥在技术创新、产品研发方面的优势，加大研发投入和人才队伍建设，以市场需求为导向，以技术研发为支撑，对现有产品进行升级迭代并不断丰富产品体系，提高自身在刀具行业的市场影响力；同时，加强对优秀人才的培养与引进，全面实施人才强企战略，努力创造新的用人机制和政策环境。通过不断提升对下游客户的服务能力，将公司从当前国内领先的孔加工刀具生产企业升级成为全球领先的刀具加工技术解决方案供应商。 附件：保荐代表人专项授权书 中财网
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