民爆光电(301362):国信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的核查意见
股份购买资产暨关联交易的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“民爆光电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对民爆光电关于发行股份购买资产暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：一、关联交易概述及本次交易的整体方案 公司拟通过发行股份的方式向厦门麦达智能科技有限公司（以下简称“厦门麦达”）购买厦门厦芝精密科技有限公司（以下简称“厦芝精密”或“标的公司”）49%股权。 本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方厦门麦达持有公司股份的比例预计超过5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 二、交易标的基本情况 本次交易的标的资产为厦门麦达持有的厦芝精密49%的股权，厦芝精密基本信息如下：
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为厦门麦达。其基本情况如下：
（一）发行对象 本次发行股份对象为厦门麦达智能科技有限公司。 （二）发行数量 本次交易中全部以发行股份方式支付。本次购买资产发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向厦门麦达支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。 按照上述计算方法，本次发行股份的股份发行数量为9,472,412股，具体如下：单位：万元、股
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 五、本次交易对上市公司的影响 本次交易前，上市公司主要从事LED绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕PCB制造核心耗材领域，为全球PCB龙头客户提供专业的微孔加工技术解决方案。 截至本核查意见出具之日，公司已通过现金收购厦芝精密51%股权实现控股并表，确立了公司在高端PCB钻针领域的业务布局。本次交易完成后，实现对标的公司的全资控股，深化PCB钻针业务的内部整合与管理协同；同时，持续加大该领域的技术研究和前瞻布局，持续推进新技术、新产品的开发与应用，有利于加速上市公司向高端精密制造方向的战略转型。 六、本次交易主要合同 （一）《发行股份购买资产协议》 2026年1月30日，上市公司（甲方）与交易对方厦门麦达（乙方）及标的公司厦芝精密（丙方）签署了《发行股份购买资产协议》。 （二）《发行股份购买资产协议之补充协议》 2026年7月9日，上市公司（甲方）与交易对方厦门麦达（乙方）及标的公司厦芝精密（丙方）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。 （三）《业绩补偿协议》 2026年7月9日，上市公司（甲方）与交易对方厦门麦达（乙方）签署了《业绩补偿协议》。 七、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意； 2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第六次会议以及独立董事专门会议审议通过； 3、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第十四次会议以及独立董事专门会议审议通过； 4、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易的正式方案。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 2、深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 3、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。 上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。 八、保荐机构意见 该事项已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会审计委员会第九次会议以及第三届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事专门会议对上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东会审议。上述关联交易事项审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。综上，保荐人对公司发行股份购买资产暨关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 程久君 张敏 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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