民爆光电(301362):第三届董事会第十四次会议决议
深圳民爆光电股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2026年7月6日以电子邮件等通讯方式发出，于2026年7月9日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长谢祖华先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事苏涛及独立董事王欢、独立董事洪昀、独立董事朱华威以腾讯会议形式参会。公司高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经过审议，表决通过了以下议案： （一）审议通过《关于取消发行股份购买资产配套资金募集暨交易方案不构成重大调整的议案》 公司于2026年1月31日披露了《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告，公司拟通过发行股份的方式向厦门麦达智能科技有限公司（以下简称“厦门麦达”）购买厦门厦芝精密科技有限公司（以下简称“厦芝精密”或“标的公司”）49%股权，并拟向公司控股股东、实际控制人谢祖华先生发行股份募集配套资金。 本次发行股份购买资产项目正常推进中，综合考虑全体股东利益及公司经营发展持续向好趋势，公司决定取消本次交易中的募集配套资金安排（以下简称“本次调整”）。本次调整仅为取消募集配套资金，不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形，不构成交易方案的重大调整。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。关联董事谢祖华回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份的方式向厦门麦达购买厦芝精密49%股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的条件。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 保荐机构对本议案发表了无异议的核查意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 （三）逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》3.1本次交易的整体方案 本次交易方案为公司通过发行股份的方式购买厦门麦达持有的厦芝精密49%股权。本次交易完成后，公司将持有厦芝精密100%股权。为切实保障中小股东利益，进一步增厚交易完成后公司每股收益、降低公司每股收益未来被摊薄的风险，本次重组交易方案较预案所披露的方案取消了募集配套资金，故本次交易不涉及募集配套资金。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.2发行股份购买资产的具体方案 3.2.1标的资产和交易对方 本次发行股份购买资产的标的资产为厦门麦达持有的厦芝精密49%股权。 本次发行股份购买资产的交易对方为厦门麦达。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.2.2交易价格和支付方式 根据标的资产评估报告，以2026年1月31日为评估基准日，厦芝精密股东全部权益价值采用收益法得出的评估结果为48,400万元。参考该评估值，经各方协商一致后，厦芝精密49%股权交易作价确定为23,520万元。 公司以发行股份方式购买标的资产，发行股份方式支付对价的金额为23,520万元。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.2.3发行股份的种类、面值和上市地点 本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.2.4发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为厦门麦达。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.2.5发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商确认，本次购买资产的股份发行价格为36.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格按照以下公式进行调整： 假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股0 数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：1 送股或转增股本：P＝P/（1＋N） 1 0 增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K） 1 0 假设上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K） 派息：P＝P－D 1 0 假设以上三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N） 1 0 公司于2026年5月28日实施2025年度权益分派，以截至2025年12月31日的公司总股本104,670,000股剔除回购专用证券账户股份1,483,309股后的103,186,691股为基数，向全体股东每10股派发现金股利14.50元人民币（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，共计转增41,274,676股，转增后公司总股本为145,944,676股，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为24.83元/股。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.2.6发行股份的数量 本次交易对价全部以发行股份方式支付。本次购买资产发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向厦门麦达支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。 按照上述计算方法，本次发行股份的股份发行数量为9,472,412股，具体如下：单位：万元、股
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.2.7锁定期安排 本次交易的交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满12个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下： 第一期：经业绩承诺期第一年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第一年实现的净利润达到业绩承诺期第一年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×25%；若标的公司于业绩承诺期第一年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第一年对应的25%股份需继续锁定；第二期：经业绩承诺期第二年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第二年实现的净利润达到业绩承诺期第二年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×30%；若标的公司于业绩承诺期第二年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第二年对应的30%股份需继续锁定，但如业绩承诺期第一年及第二年累积实现净利润达到业绩承诺期第一年及第二年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×55%； 第三期：经业绩承诺期第三年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第三年实现的净利润达到业绩承诺期第三年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×45%；若标的公司于业绩承诺期第三年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第三年对应的45%股份需继续锁定，上述各期继续锁定的股份（扣除按照业绩补偿及减值补偿要求补偿的股份（如涉及））将在交易对方已履行完毕全部业绩补偿及减值补偿（如有）之次日解锁，但如业绩承诺期三年累积实现净利润达到业绩承诺期三年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×100%。 交易对方基于本次发行而衍生取得的上市公司送红股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守《关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资产协议》关于限售期的约定。 上述股份解除限售时需按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。 如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.2.8业绩承诺及补偿安排 （1）业绩承诺 本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为厦门麦达，本次交易的业绩承诺补偿期间为2026年度、2027年度和2028年度。 根据业绩承诺方承诺，标的公司在2026年度-2028年度的承诺净利润总和不低于人民币1.11亿元，其中，2026年度、2027年度和2028年度的承诺净利润金额分别不低于人民币2,400万元、人民币3,700万元、人民币5,000万元。 前述标的公司实现净利润数额计算口径，应剔除上市公司于本次交易交割完成后，以增资形式向标的公司投入并用于扩产项目（以下简称“新增项目”）的资金所产生的全部损益，该等新增项目须独立核算。即《业绩补偿协议》项下的实现净利润数额=标的公司合并报表净利润-新增项目贡献利润（仅限为正）。 在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”），对标的公司前一年度的实现净利润金额进行专项审计，并于业绩承诺期间届满后就业绩承诺期内的三个会计年度累积实现净利润金额进行审计，并出具专项审核意见，标的公司于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额与累积承诺净利润金额的差异情况应以合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。 （2）业绩补偿安排 业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内的累积实现净利润未达到累积承诺净利润，则业绩承诺方应履行业绩补偿义务，在履行补偿义务时，业绩承诺方应优先以本次交易中获得且届时仍持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。如业绩承诺方届时所持上市公司股份不足以承担全部补偿义务的，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。如业绩承诺方应承担补偿责任，则业绩承诺方业绩补偿金额的计算方式如下： 业绩补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×本次交易的交易对价 在业绩承诺期届满后上市公司将聘请合格审计机构，对标的资产截至业绩承诺期届满之日止的资产减值金额进行确认（以下简称“标的资产期末减值额”）。如标的资产期末减值额＞业绩承诺方已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+业绩承诺方已补偿的业绩补偿现金金额（如有），则业绩承诺方应当向上市公司承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”），减值补偿金额按照如下方式确定： 减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格－业绩承诺方已补偿的业绩补偿现金金额（如有）对于补偿义务人应当支付的业绩承诺补偿、减值补偿，均应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份进行补偿（上市公司以人民币1元的总价回购该等应补偿股份并予以注销）；补偿义务人届时所持上市公司全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。无论如何，补偿义务人就《业绩补偿协议》项下标的公司减值补偿与业绩承诺补偿的总额（含股份补偿及现金补偿，不含因补偿义务人违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任（如有））合计不超过本次交易的交易对价（包括补偿义务人通过本次交易获得的股份，以及本次交易后上市公司根据补偿义务人通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）。 ①股份补偿 a)数量确定 应补偿股份数量＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）÷本次交易中的股份发行价格（本次交易的定价基准日至发行日期间，如上市公司有送股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，则发行价格相应调整并应以调整后的发行价格为准计算） 按照上述公式计算的应补偿股份数不足一股的部分舍尾取整，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。 b)补偿股份数量的调整 业绩承诺期间内，如果上市公司实施资本公积金转增股本、送股或配股等除权事项而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿义务人应补偿的股份数按如下计算方式进行调整： （调整后的）应补偿股份数量＝业绩补偿应补偿股份数量（及减值补偿股份数）（调整前）×（1+每股转增或送股或配股比例） c)现金分红的返还 若上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，则应补偿股份对应的现金分红，补偿义务人应当一并返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算，返还金额依据下述公式计算确定： 返还现金分红金额＝应补偿股份（截至补偿前）每股已分配现金股利金额×业绩补偿应补偿股份数（及减值补偿股份数） 返还金额不作为已补偿金额，补偿义务人应在收到上市公司通知之日起10个工作日内完成返还。 ②现金补偿 补偿义务人履行业绩补偿及/或减值补偿的，应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。不足部分，以现金补偿。应补偿现金金额的计算方式如下： 应补偿现金金额＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）－补偿义务人业绩补偿已实际补偿股份数量（及补偿义务人实际补偿减值股份数）×本次交易中的股份发行价格 （3）业绩补偿保障措施 补偿义务人保证其通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺/减值补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，如涉及股份质押的，补偿义务人应当及时告知上市公司并征得上市公司同意后方可实施。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.2.9滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易发行完成后上市公司的新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.2.10标的资产过渡期间损益归属 自评估基准日（不含当日）起至交割审计基准日（含当日）止的期间为损益归属期间。损益归属期间，标的资产产生的收益由上市公司享有，标的资产产生的亏损由厦门麦达承担。具体在上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定且厦门麦达收到上市公司发出的补偿书面通知后20个工作日内，由厦门麦达以现金方式向上市公司补足。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.3本次交易的决议有效期 本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 上述议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 保荐机构对本议案发表了无异议的核查意见。 上述议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次交易的交易对方厦门麦达持有厦芝精密49%的股权，待本次交易完成后，厦门麦达持有公司股份为6.09%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 保荐机构对本议案发表了无异议的核查意见。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”2026年4月23日，公司2026年第三次临时股东会审议通过了《关于现金收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司以现金24,480万元收购厦门麦达持有的标的公司51%的股权。2026年4月27日，上述交易的工商变更登记已完成。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易对方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。根据本次交易标的公司与公司2025年度经审计的财务数据及交易作价情况，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到公司相应指标的50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。 本次交易前36个月内，公司控股股东及实际控制人一直为谢祖华先生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，谢祖华先生仍为公司控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于<深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 公司就本次交易根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条的议案》 经审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》经审慎判断，截至本会议召开之日，公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 经审慎分析，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 经审慎分析，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》 公司本次交易事项已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次拟向深交所提交的法律文件合法有效。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深交所申请，公司股票自2026年1月19日开市起停牌。本次交易停牌公告披露前20个交易日公司股票价格累积涨跌幅为12.93%；剔除大盘因素（参考创业板综合指数（399102.SZ））后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨跌幅为3.36%；剔除同行业板块因素（参考中信LED指数（CI005545.WI））后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨跌幅为-3.01%。剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌公告披露前20个交易日内累计波动未超过20%，不存在异常波动。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议><业绩补偿协议>的议案》为实施本次发行股份购买资产事宜，公司已与交易对方厦门麦达签署附生效条件的《关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资产协议》。鉴于目前本次交易涉及的审计、评估工作已完成，公司拟与交易对方签署《关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》，对交易价格、发行股份数量等相关事项作进一步的约定；公司拟同时与交易对方签署附生效条件的《业绩补偿协议》，就本次交易业绩承诺及补偿事项进行约定。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》2026年4月23日，公司2026年第三次临时股东会审议通过了《关于现金收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司以现金24,480万元收购厦门麦达持有的厦芝精密51%的股权。2026年4月27日，上述交易的工商变更登记已完成。根据《重组管理办法》的规定，该项现金收购涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易对方所有或者控制，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《重组管理办法》的相关规定。截至本会议召开之日，在本次交易前十二个月内，除上述拟进行的现金收购交易外，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》公司就本次交易已按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十七）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》 为实施本次交易，公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字[2026]15610号”《厦门厦芝精密科技有限公司审计报告》以及“天职业字[2026]23576号”《深圳民爆光电股份有限公司审阅报告》，公司聘请的评估机构中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司就标的公司于评估基准日2026年1月31日的股东全部权益价值出具了“中联国际评字【2026】第VIMQB0227号”《深圳民爆光电股份有限公司拟进行股权收购涉及厦门厦芝精密科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。公司拟将前述相关报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》经审慎分析，公司董事会认为，本次交易中，标的资产最终交易价格参考公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形；本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十九）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 经审慎核查，公司董事会认为，在本次交易中，公司所委托的评估机构具有独立性，评估分析假设前提合理，评估分析方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告的评估分析结论合理，评估定价公允，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案》 由于本次交易会增加公司股本，2025年度标的公司利润规模较小，对2025年度公司即期每股收益有一定程度的稀释。根据《业绩补偿协议》，标的公司在2026年度-2028年度的承诺净利润总和不低于人民币1.11亿元，其中，2026年度、2027年度和2028年度的承诺净利润金额分别不低于人民币2,400万元、人民币3,700万元、人民币5,000万元。若未来承诺净利润实现，将增加公司的每股收益水平。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜作出了承诺。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十一）审议通过《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市金杜律师事务所担任本次交易的法律顾问； 3、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构及备考审阅机构； 4、聘请中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司担任本次交易的资产评估机构； 5、上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提供软件支持、材料制作等服务。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事会及其授权人士在有关法律法规允许的范围内全权处理本次交易的有关事宜，包括： 1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项； 2、根据证券交易所、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审核和注册情况以及公司、市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜； 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；4、应证券交易所或中国证监会的要求或根据国家出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改； 5、在股东会决议有效期内，若证券交易所、中国证监会政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整； 6、决定和聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等参与本次交易的中介机构，签署相关的一切协议和文件； 7、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；回复中国证监会、证券交易所等相关部门的问询意见；8、负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更等手续，并签署相关法律文件； 9、本次交易若遇根据法律法规、规章和规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；10、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关工商变更登记手续； 11、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深交所上市事宜； 12、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会及其依法授权人士办理与本次交易有关的其他事宜； 13、本授权自股东会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经深交所审核同意并报中国证监会注册生效，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十三）审议通过《关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的议案》 经审慎核查，截至本会议召开之日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，将遵守公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十四）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》公司因实施2025年年度权益分派导致公司总股本相应变化，结合公司治理的实际需要，公司拟变更总股本、注册资本并对《公司章程》进行相应修订。同时拟提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理工商变更登记、章程备案等相关事项，授权有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十五）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 为进一步明确公司董事会秘书的职责、权利和义务，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，促进公司规范运作，依据《公司法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，公司对《董事会秘书工作制度》进行了修订。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （二十六）审议通过了《关于召开公司2026年第五次临时股东会的议案》公司拟于2026年7月27日（星期一）下午14:30召开2026年第五次临时股东会，就本次会议审议通过且需提交股东会审议的议案进行审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 三、备查文件 1、第三届董事会第十四次会议决议； 2、第三届董事会审计委员会第九次会议决议； 3、第三届董事会战略委员会第三次会议决议； 4、第三届董事会独立董事专门会议第六次会议决议； 5、国信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的核查意见； 6、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳民爆光电股份有限公司 董事会 2026年7月10日 中财网
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