民爆光电(301362):本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向厦门麦达智能科技有限公司（以下简称“厦门麦达”）购买厦门厦芝精密科技有限公司（以下简称“标的公司”）49%股权（以下简称“本次交易”），详见同日披露的《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，经审慎核查，本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市，具体情况如下： 一、本次交易不构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”2026年4月23日，公司2026年第三次临时股东会审议通过了《关于现金收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司以现金24,480万元收购厦门麦达智能科技有限公司持有的标的公司51%的股权。2026年4月27日，上述交易的工商变更登记已完成。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易对方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。 根据本次交易标的公司与公司2025年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下： 单位：万元
注2：表格中的交易作价金额为前次交易作价与本次交易作价的累计金额根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到公司相应指标的50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。 二、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方厦门麦达持有标的公司49%的股权，待本次交易完成后，厦门麦达持有公司股份为6.09%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，公司控股股东及实际控制人一直为谢祖华先生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，谢祖华先生仍为公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《深圳民爆光电股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之签署页） 深圳民爆光电股份有限公司董事会 2026年7月9日 中财网
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