民爆光电(301362):北京市金杜律师事务所关于深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
原标题:民爆光电:北京市金杜律师事务所关于深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书 引言.............................................................................................................................4 释义.............................................................................................................................6 正文.............................................................................................................................8 第一部分 本次交易的方案...............................................................................8 一、 本次交易的总体方案.......................................................................8二、 发行股份购买资产...........................................................................8三、 本次交易的性质.............................................................................15第二部分 本次交易各方的主体资格.............................................................16一、 上市公司.........................................................................................16 二、 交易对方.........................................................................................19 第三部分 本次交易的批准和授权.................................................................20一、 本次交易已获得的批准和授权.....................................................20二、 本次交易尚需取得的批准和授权.................................................20第四部分 本次交易的相关协议.....................................................................21一、 《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协 议》 21 二、 《业绩补偿协议》.........................................................................21第五部分 本次交易涉及的标的资产.............................................................21一、 标的公司基本情况与股权结构.....................................................21二、 标的公司成立以来的股权变动情况.............................................23三、 标的公司主要资产.........................................................................25四、 标的公司主要业务与资质.............................................................29五、 标的公司税务.................................................................................30 六、 标的公司产品质量、环境保护及劳动保障.................................32七、 重大诉讼、仲裁、行政处罚.........................................................32第六部分 本次交易的债权债务处理.............................................................33第七部分 关联交易与同业竞争.....................................................................33一、 关联交易.........................................................................................33 二、 同业竞争.........................................................................................34 第八部分 上市公司对本次交易的信息披露.................................................35第九部分 本次交易的实质条件.....................................................................35一、 本次交易符合《公司法》的相关规定.........................................36二、 本次交易符合《证券法》的相关规定.........................................36三、 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定.............................36四、 本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定.....................40第十部分 上市公司就本次交易聘请的证券服务机构................................412 第十一部分 本次交易相关方买卖股票的自查情况.................................42第十二部分 本次交易的审核关注要点核查..............................................42第十三部分 结论意见..................................................................................55 附件：知识产权清单.................................................................................................57 3 引言 致：深圳民爆光电股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下称为《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称为《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称为《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下称为《监管指引第9号》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、深圳证券交易所（以下称为“深交所”）的相关规则（以下合称“相关规定”）和《深圳民爆光电股份有限公司章程》，北京市金杜律师事务所（以下称为“本所”）接受深圳民爆光电股份有限公司（以下称为“民爆光电”“上市公司”）委托，就上市公司发行股份购买资产暨关联交易（以下称为“本次交易”）的有关事项，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至报告期末已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下称为“中国境内”，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向公司相关人员做了必要的询问和讨论。 本所仅就与公司本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审4 计及评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书的出具已得到公司、标的公司、交易对方（以下合称为“相关主体”）如下保证：（1）相关主体已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明；（2）相关主体提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起提交深交所审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在《交易报告书》等文件中按照深交所的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：5 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的全称或含义：
正文 第一部分 本次交易的方案 根据公司第三届董事会第六次会议决议、第三届董事会第十四次会议决议、《交易报告书（草案）》、交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议等相关文件，本次交易的方案如下： 一、本次交易的总体方案 本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买厦门麦达持有的厦芝精密49%股权。本次交易完成后，上市公司将持有厦芝精密100%股权。本次交易方案较预案所披露的方案取消了募集配套资金，故本次交易不涉及募集配套资金。 二、发行股份购买资产 （一）标的资产和交易对方 本次发行股份购买资产的标的资产为厦门麦达持有的厦芝精密49%股权。 本次发行股份购买资产的交易对方为厦门麦达。 （二）交易价格和支付方式 根据中联国际评估出具的《评估报告》，以2026年1月31日为评估基准日，厦芝精密股东全部权益价值采用收益法得出的评估结果为48,400万元。参49% 23,520 考该评估值，经各方协商一致后，厦芝精密 股权交易作价确定为 万元。 公司以发行股份方式购买标的资产，发行股份方式支付对价的金额为23,520万元。 （三）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 8 （四）发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次交易发行股份的对象为厦门麦达。 （五）发行股份的定价及依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商确认，本次购买资产的股份发行价格为36.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。 鉴于定价基准日后，公司实施2025年度利润分配及资本公积金转增股本，即以截至2025年12月31日的公司总股本104,670,000股剔除回购专用证券账1,483,309 103,186,691 10 户股份 股后的 股为基数，向全体股东每 股派发现金股 利14.50元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股。因此，本次发行价格由原预案披露的36.05元/股调整为24.83元/股。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司发生派发股9 利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 （六）发行股份的数量 本次交易对价全部以发行股份方式支付。本次购买资产发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向厦门麦达支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。 按照上述计算方法，本次发行股份的股份发行数量为9,472,412股，具体如下： 单位：万元、股
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 （七）锁定期安排 本次交易的交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满12个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：第一期：经业绩承诺期第一年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第一年实现的净利润达到业绩承诺期第一年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×25%；若标的公司于业绩承诺期第一年实10 现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第一年对应的25%股份需继续锁定； 第二期：经业绩承诺期第二年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第二年实现的净利润达到业绩承诺期第二年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×30%；若标的公司于业绩承诺期第二年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第二年对应的30%股份需继续锁定，但如业绩承诺期第一年及第二年累积实现净利润达到业绩承诺期第一年及第二年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×55%； 第三期：经业绩承诺期第三年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第三年实现的净利润达到业绩承诺期第三年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×45%；若标的公司于业绩承诺期第三年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第三年对应的45%股份需继续锁定，上述各期继续锁定的股份（扣除按照业绩补偿及减值补偿要求补偿的股份（如涉及））将在交易对方已履行完毕全部业绩补偿及减值补偿（如有）之次日解锁，但如业绩承诺期三年累积实现净利润达到业绩承诺期三年累= 积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份交易对方本次交易取得的上市公司股份×100%。 交易对方基于本次发行而衍生取得的上市公司送红股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守《发行股份购买资产协议》关于限售期的约定。 上述股份解除限售时需按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。 如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股11 份。 （八）业绩承诺及补偿安排 1. 业绩承诺 本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为厦门麦达，本次交易的业绩承诺补偿期间为2026年度、2027年度和2028年度。 根据业绩承诺方承诺，标的公司在2026年度-2028年度的承诺净利润总和不低于人民币1.11亿元，其中，2026年度、2027年度和2028年度的承诺净利润金额分别不低于2,400万元、3,700万元、5,000万元。 前述标的公司实现净利润数额计算口径，应剔除上市公司于本次交易交割完成后，以增资形式向标的公司投入并用于扩产项目（以下简称“新增项目”）的资金所产生的全部损益，该等新增项目须独立核算。即《业绩补偿协议》项下的实现净利润数额=标的公司合并报表净利润-新增项目贡献利润（仅限为正）。 在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”），对标的公司前一年度的实现净利润金额进行专项审计，并于业绩承诺期间届满后就业绩承诺期内的三个会计年度累积实现净利润金额进行审计，并出具专项审核意见，标的公司于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额与累积承诺净利润金额的差异情况应以合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。 2. 业绩补偿安排 业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内的累积实现净利润未达到累计承诺净利润，则业绩承诺方应履行业绩补偿义务，在履行补偿义务时，业绩承诺方应优先以本次交易中获得且届时仍持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。如业绩承诺方届时所持上市公司股份不足以承担全部补偿义务的，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。如业绩承诺方应承担补偿责任，则业绩承诺方业绩补偿金额的计算方式如下： 12 业绩补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×本次交易的交易对价在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机构，对标的资产截至业绩承诺期届满之日止的资产减值金额进行确认（以下简称“标的资产期末减值额”）。如标的资产期末减值额＞业绩承诺方已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+业绩承诺方已补偿的业绩补偿现金金额（如有），则业绩承诺方应当向上市公司承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”），减值补偿金额按照如下方式确定： 减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格－业绩承诺方已补偿的业绩补偿现金金额（如有） 对于补偿义务人应当支付的业绩承诺补偿、减值补偿，均应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份进行补偿（上市公司以人民币1元的总价回购该等应补偿股份并予以注销）；补偿义务人届时所持上市公司全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。无论如何，补偿义务人就《业绩补偿协议》项下标的公司减值补偿与业绩承诺补偿的总额（含股份补偿及现金补/ 偿，不含因补偿义务人违约而需承担的违约金及或其他赔偿责任（如有））合计不超过本次交易的交易对价（包括补偿义务人通过本次交易获得的股份，以及本次交易后上市公司根据补偿义务人通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）。 （1）股份补偿 ①数量确定 应补偿股份数量＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）÷本次交易中的股份发行价格（本次交易的定价基准日至发行日期间，如上市公司有送股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，则发行价格相应调整并应以调整后的发行价格为准计算） 13 按照上述公式计算的应补偿股份数不足一股的部分舍尾取整，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。 ②补偿股份数量的调整 业绩承诺期间内，如果上市公司实施资本公积金转增股本、送股或配股等除权事项而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿义务人应补偿的股份数按如下计算方式进行调整： （调整后的）应补偿股份数量＝业绩补偿应补偿股份数量（及减值补偿股份数）（调整前）×（1+每股转增或送股或配股比例） ③现金分红的返还 若上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，则应补偿股份对应的现金分红，补偿义务人应当一并返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算，返还金额依据下述公式计算确定： 返还现金分红金额＝应补偿股份（截至补偿前）每股已分配现金股利金额×业绩补偿应补偿股份数（及减值补偿股份数） 返还金额不作为已补偿金额，补偿义务人应在收到上市公司通知之日起10个工作日内完成返还。 2 （）现金补偿 补偿义务人履行业绩补偿及/或减值补偿的，应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。不足部分，以现金补偿。应补偿现金金额的计算方式如下： 应补偿现金金额＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）－补偿义务人业绩补偿已实际补偿股份数量（及补偿义务人实际补偿减值股份数）×本次交易中的股份发行价格。 3. 业绩补偿保障措施 补偿义务人保证其通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺/减值补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，如涉及股份质押的，14 补偿义务人应当及时告知上市公司并征得上市公司同意后方可实施。 （九）滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。 （十）标的公司过渡期间损益归属 评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为损益归属期间。损益归属期间，标的资产产生的收益由上市公司享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担。具体在上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后且交易对方收到上市公司发出的补偿书面通知后20个工作日内，由交易对方以现金方式向上市公司补足。 三、本次交易的性质 （一）本次交易不构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2026年4月23日，公司2026年第三次临时股东会审议通过了《关于现金收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司以现金24,480万元收购厦门麦达持有的厦芝精密51%的股权。2026年4月27日，上述交易的工商变更登记已完成。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易对方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。 根据本次交易标的公司与上市公司2025年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下： 单位：万元 15
注2：表格中的交易作价金额为前次交易作价与本次交易作价的累计金额根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未50% 达到上市公司相应指标的 以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。 （二）本次交易不构成重组上市 公司自上市以来，控股股东及实际控制人一直为谢祖华先生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，谢祖华仍为公司控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方厦门麦达持有厦芝精密49%的股权，待本次交易完成后，厦门麦达持有上市公司股份为6.09%。因此，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 综上，本所认为，本次交易的方案内容符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市、构成关联交易。 第二部分 本次交易各方的主体资格 一、上市公司 根据《交易报告书（草案）》及本次交易相关协议，本次交易的买方为民16 爆光电。 根据民爆光电的营业执照、公司章程及工商档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）查询（查询时间：2026年7月9日），截至本法律意见书出具日，民爆光电的基本情况如下：
券账户股份1,483,309股后的103,186,691股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增4股，共计转增41,274,676股，转增后公司总股本为145,944,676股。截至本法律意见书出具日，上市公司暂未就前述资本公积金转增股本办理注册资本工商变更登记。 根据上市公司《2025年年度报告》，截至2025年12月31日，上市公司的前十大股东情况如下：
基于上述，本所认为，民爆光电为合法设立并有效存续的深交所上市公司，不存在依据法律、法规及规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。 18 二、交易对方 根据《交易报告书（草案）》及本次交易相关协议，本次交易的卖方为厦门麦达。 根据厦门麦达的营业执照、公司章程及工商档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询（查询时间：2026年7月9日），截至本法律意见书出具日，厦门麦达的基本情况如下：
第三部分 本次交易的批准和授权 一、本次交易已获得的批准和授权 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准或授权： （一）本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意； （二）本次交易预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第六次会议以及独立董事专门会议审议通过； （三）本次交易草案及相关议案已经上市公司第三届董事会第十四次会议以及独立董事专门会议审议通过； （四）厦门麦达股东会已审议通过本次交易。 二、本次交易尚需取得的批准和授权 截至本法律意见书出具日，本次交易尚待取得以下批准和授权： （一）上市公司股东会审议通过本次交易； （二）深交所审核通过、中国证监会同意注册； （三）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。 综上，本所认为，除尚需取得的批准和授权之外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。 20 第四部分 本次交易的相关协议 一、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补 充协议》 2026年1月30日，上市公司与厦门麦达及厦芝精密签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》对标的资产及定价、交易对价支付及安排、协议的生效、标的资产的交割与发行股份的实施、过渡期安排、期间损益归属、滚存未分配利润安排、涉及本次交易的其他安排、陈述与保证、税费和费用、不可抗力、违约责任、信息披露与保密、适用法律与争议解决以及成立、变更、终止、通知等事项进行了约定。 2026年7月9日，上市公司与厦门麦达及厦芝精密签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，对标的资产的定价、上市公司拟向厦门麦达发行的股份数量以及期间损益归属予以进一步明确。 二、《业绩补偿协议》 2026年7月9日，上市公司与厦门麦达签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，对业绩承诺主体、业绩承诺期、业绩承诺金额、实现净利润金额的确定、业绩承诺的补偿方式、补偿的实施方式及程序、税费和费用、违约责任、适用法律与争议解决等事项进行了约定。 综上，本所认为，本次交易的相关协议不违反法律、行政法规的强制性规定，自相关生效条件全部满足后生效。 第五部分 本次交易涉及的标的资产 根据各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的标49% 的资产为交易对方持有的厦芝精密的 股权。 一、标的公司基本情况与股权结构 （一）基本情况 根据厦芝精密的工商档案、《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师21 登录国家企业信用信息公示系统查询（查询日期：2026年7月9日），标的公司持有厦门市市场监督管理局于2026年4月27日核发的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，标的公司基本情况如下：
根据标的公司工商档案、公司章程、股东名册，并经本所律师登录国家企22 业信用信息公示系统查询（查询日期：2026年7月9日），截至本法律意见书出具日，标的公司股东及股权结构如下：
根据交易对方的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查（https://www.qcc.com/，下同）、天眼查（https://www.tianyancha.com/，下同）等网站，截至本法律意见书出具日，交易对方持有的标的公司股权不存在质押、冻结、查封等权利受限情况。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，标的公司为依法设立且合法有效存续的有限责任公司；交易对方持有标的公司的股份权属清晰，不存在权利纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封等权利受限情况。 二、标的公司成立以来的股权变动情况 （一）2022年3月，公司设立 根据标的公司提供的工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，厦门麦达于2022年3月1日签署《厦门厦芝精密科技有限公司章程》，1,000 100% 厦门麦达以货币方式认缴标的公司 万元出资额，持有标的公司 股权。 2022年3月3日，厦门市市场监督管理局向标的公司核发统一社会信用代码为“91350200MA8UN7Y26W”的《营业执照》。 标的公司设立时，股权结构如下：
2024年12月3日，厦门麦达作出股东决定，同意将标的公司注册资本由23 1,000万元增加至2,000万元。增资后，厦门麦达以货币方式认缴标的公司2,000万元出资额，持有标的公司100%股权。 就本次增资，标的公司于2024年12月9日完成工商变更手续。 根据厦门普惠道会计师事务所有限公司出具的《厦门厦芝精密科技有限公司验资报告》（厦普惠道会验字[2024]第0081号），截至2024年12月20日，标的公司已收到股东缴纳的注册资本合计2,000万元。 上述事项完成后，标的公司股权结构如下：
2026年1月22日，厦门麦达作出股东决定，同意将标的公司注册资本由2,000万元增加至5,500万元。增资后，厦门麦达以货币方式认缴标的公司5,500万元出资额，持有标的公司100%股权。 就本次增资，标的公司于2026年1月23日完成工商变更手续。 上述事项完成后，标的公司股权结构如下：
2026年1月27日，厦门麦达作出股东决定，同意将标的公司注册资本由5,500万元增加至6,836万元。增资后，厦门麦达以货币方式认缴标的公司6,836万元出资额，持有标的公司100%股权。 就本次增资，标的公司于2026年1月29日完成工商变更手续。 根据标的公司提供的付款回单，2026年1月27日至2026年1月30日期间，厦门麦达已向标的公司实缴第二次及第三次增资款合计4,836万元。 上述事项完成后，标的公司股权结构如下： 24
2026年1月30日，上市公司与厦门麦达签署《关于厦门厦芝精密科技有限公司之股权收购协议》；2026年4月7日，上市公司与厦门麦达签署《关于〈厦门厦芝精密科技有限公司之股权收购协议〉之补充协议》。 2026年4月23日，标的公司股东作出决议，同意厦门麦达向上市公司转让51% 标的公司 股权。 就本次股权转让，标的公司于2026年4月27日完成工商变更手续。 根据标的公司提供的付款回单，2026年4月27日，上市公司已按照上述协议约定向厦门麦达支付对价14,400万元。 上述事项完成后，标的公司股权结构如下：
（一）自有物业 根据《审计报告》《评估报告》以及标的公司的书面说明，截至报告期末，标的公司及其控股子公司无自有房产及自有土地使用权。 （二）租赁物业 根据标的公司的书面说明、租赁协议、租赁物业权属证明等资料，截至报告期末，标的公司及其控股子公司主要承租物业共3处。具体情况如下：
经核查，标的公司及其控股子公司以上承租物业未办理租赁备案。本所认为，上述情形不会对本次交易构成重大不利影响，具体分析如下： 《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1,000元以上1万元以下罚款。” 根据上述规定，标的公司及其控股子公司租赁物业未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在受到相关处罚的风险。 鉴于：（1）《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”未备案不影响标的公司及其控股子公司所签署的租赁合同效力，标的公司及其控股子公司有权继续占有、使用相关租赁物业；（2）根据本所律师检索企业信用信息公示系统、企查查、相关自然资源主管部门及住建部门网站，标的公司及其26 控股子公司在报告期内不存在因违反房屋租赁相关法律、法规受到行政处罚的情况。 基于上述，本所认为，标的公司及其控股子公司租赁物业备案瑕疵问题不会对本次交易造成重大不利影响。 （三）知识产权 1. 注册商标 根据标的公司提供的商标注册证书、国家知识产权局出具的商标档案以及标的公司的书面说明，并经本所律师查询国家知识产权局商标局网站（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html），截至报告期末，标的公司及其控股子公司合计拥有10项中国境内注册商标，详见本法律意见书附件。 2. 专利 根据标的公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利登记证明以及标的公司的书面说明，并经本所律师查询国家知识产权局中国专利审查信息系统（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index），截至报告期末，32 标的公司及其控股子公司合计拥有 项中国境内专利，详见本法律意见书附件。 3. 著作权 根据标的公司的书面说明，截至报告期末，标的公司及其控股子公司未拥有任何著作权。 4. 域名 根据标的公司的书面说明，并经本所律师查询国家工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/），截至报告期末，标的公司及其控股子公司未拥有任何域名。 经本所律师核查，本所律师认为，截至报告期末，标的公司已经就上述注册商标权、专利权取得完备的权属证书，标的公司合法拥有上述注册商标权、专利权，上述注册商标权、专利权不存在对标的公司持续经营能力构成重大不27 利影响的权属纠纷或潜在纠纷。 （四）对外投资及分支机构 根据标的公司提供的控股子公司、分公司相关《营业执照》、公司章程以及标的公司的书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询（查询时间：2026年7月9日），截至本法律意见书出具日，标的公司共设有1家全资子公司、1家全资子公司分支机构，具体情况如下： 1. 江西厦芝
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四、标的公司主要业务与资质 根据《交易报告书（草案）》以及标的公司的书面说明，标的公司的主营业务为微型钻针的研发、生产与销售。 根据标的公司提供的相关资质文件，截至报告期末，标的公司及其控股子公司就主营业务具备的资格或取得的证书情况如下：
（一）主要税种、税率 根据标的公司纳税申报表等相关资料及《审计报告》，报告期内，标的公司及其控股子公司执行的主要税种、税率如下：
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