维琪科技(920176):法律意见书
原标题:维琪科技:法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于深圳市维琪科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 法律意见书 二〇二五年六月 目 录 一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................... 5 二、本次发行的主体资格 ....................................................................................................... 5 三、本次发行的实质条件 ....................................................................................................... 5 四、发行人的设立 ................................................................................................................... 9 五、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 10 六、发起人或股东（实际控制人） ..................................................................................... 10 七、发行人的独立性 ............................................................................................................. 10 八、发行人的业务 ................................................................................................................. 12 九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 12 十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 13 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 13 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 13 十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 14 十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................. 14 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ..................................................... 14 十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 15 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准与劳动关系 ..................................... 15 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 15 十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 16 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 16 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 16 二十二、总体结论性意见 ..................................................................................................... 17 北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于深圳市维琪科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 的法律意见书 致：深圳市维琪科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市维琪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）相关事宜所聘请的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》，北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》，以及司法部、中国证监会联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次发行的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书和律师工作报告。发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2.本法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。 3.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。 4.本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。 6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报北交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 7.本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。 8.本法律意见书与律师工作报告不可分割。 9.本所及本所律师同意发行人依据证券交易所审核要求在《招股说明书（申报稿）》中部分或全部自行引用法律意见书的内容。但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。发行人并应保证在刊发《招股说明书（申报稿）》之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对《招股说明书（申报稿）》进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行上市出具律师工作报告所载相一致。 本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 一、本次发行的批准和授权 经本所律师核查，发行人第一届董事会第十四次会议和 2025年度第一次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，其决议内容合法有效。 发行人股东大会已授权董事会办理本次发行的有关事宜，其授权范围、程序合法有效。 本次发行上市尚待北交所审核通过并在中国证监会完成注册程序。 二、本次发行的主体资格 经本所律师核查，发行人是依法由有限责任公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司，持续经营的时间已超过三年，且不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 根据北交所发布的《坚决贯彻落实中国证监会部署全力推进市场高质量发展》： “二是优化‘连续挂牌满 12 个月’的执行标准。明确发行条件中‘已挂牌满 12 个月’的计算口径为‘交易所上市委审议时已挂牌满 12 个月’，允许挂牌满 12个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市，进一步加大对优质企业的支持力度，降低市场成本、明确各方预期。 ” 2025年 4 月 14 日，公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让，公司已于2025年 5月 20日调入创新层，预计截至北交所上市委员会审议之日，发行人已在全国股转系统连续挂牌满十二个月，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经本所律师核查，发行人本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市已符合下列实质条件： （一）本次发行符合《证券法》规定的有关条件 1. 发行人本次发行由具有保荐资格的国信证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条之规定。 2. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 3. 根据《审计报告》《非经常性损益明细表鉴证报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人具有持续经营的能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 4. 发行人最近三年的财务会计报告已由审计机构出具标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 5. 根据公开网站的查询结果及发行人的说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 （二）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1. 根据发行人 2025年度第一次临时股东大会相关会议文件，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 2. 根据发行人 2025年度第一次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 1. 2025年 3月 21日，全国股转公司出具《关于同意深圳市维琪科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转函[2025] 432号），同意发行人股票在全国股转系统挂牌公开转让。发行人股票自 2025年 4月 14日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：维琪科技，证券代码：874747。公司已于 2025年 5月 20日调入创新层，预计截至北交所上市委员会审议之日，发行人已在全国股转系统连续挂牌满十二个月。 2. 根据发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议资料并经本所律师核查，发行人已依法建立股东大会、董事会和监的规定；同时，发行人已根据自身经营的需要设置了相关的职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构。 3. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《非经常性损益明细表鉴证报告》，发行人 2022年、2023年、2024年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为 3,748.50万元、3,461.30万元和 6,691.53万元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；根据《审计报告》、发行人出具的承诺，并经发行人及其财务负责人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。发行人最近三年的财务会计报告已由审计机构出具标准无保留意见的审计报告。 4. 根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚。 因此，本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的条件。 （四）本次发行符合《上市规则》规定的条件 1. 经核查，发行人自 2025年 4月 14日在全国股转系统挂牌，并于 2025年5月 20日调入创新层，预计截至北交所上市委员会审议之日，发行人已在全国股转系统连续挂牌满十二个月，发行人本次发行上市符合证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）、（二）项的规定。 2.根据《审计报告》，发行人截至 2024年 12月 31日的期末净资产为527,414,068.75元，不低于 5,000万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（三）项的规定。 3. 根据《招股说明书（申报稿）》，发行人本次公开发行股票不超过12,000,000股（含本数，不含超额配售选择权）。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次公开发行股票数量的 15%，即不超过 1,800,000股（含本数），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次发行股票数量不超过13,800,000股（含本数）；发行人目前股本为 5,000万元，本次发行完成后股本总额不少于 3,000万元；截至 2024年 12月 31日，发行人共计 23名股东，本次发行完成后，预计股东人数将不少于 200人，公众股东持股比例将不低于股本总额的 25%（最终股东人数、发行数量以实际发行情况为准），符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（四）、（五）、（六）项的规定。 4. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《非经常性损益明细表鉴证报告》、发行人出具的说明等文件，公司市值不低于 2亿元，公司 2023、2024年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 3,461.30万元、6,691.53万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 9.64%和 13.69%，符合《上市规则》第 2.1.3条的规定：预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%，符合《上市规则》2.1.2条第一款第（七）项的规定。 5. 根据相关政府主管部门出具的证明文件、董事、监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在《上市规则》第 2.1.4条规定的如下不得申请向不特定合格投资者公开发行股票并上市的情形： （1）最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形； （4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形； （5）最近 36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告； （6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 综上所述，本所律师认为： 发行人已符合申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市所需的实质条件。 四、发行人的设立 经核查，本所律师认为： 1. 发行人从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定，并已取得工商行政管理部门的核准登记。 2. 发行人设立过程中发起人所签署的协议符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 3. 发行人的设立行为履行了必要的审计、评估和验资程序，，办理了工商变更登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。 4. 发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的股本及其演变 经本所律师核查，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；截至 2024年 12月 31日，发行人全体股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情形。 六、发起人或股东（实际控制人） 经核查，本所律师认为： 1. 发行人的发起人具有法律法规规定担任发起人的资格，发起人人数、住所符合相关法律法规的规定。 2. 截至本法律意见书出具之日，发行人的发起人/股东所持发行人股份均以合法方式取得，权属清晰，不存在权属界定争议、纠纷或法律障碍。 3. 发行人控股股东为丁文锋，实际控制人为丁文锋、赖燕敏，最近两年内未发生变更。 七、发行人的独立性 根据发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的独立性情况如下： （一）发行人的资产完整性 根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，发行人已拥有业务经营所需的主要资产，包括不动产、商标、专利、著作权和生产经营设备等，具体情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”。 （二）发行人的人员独立性 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）发行人的财务独立性 根据发行人的说明、《审计报告》《内部控制审计报告》并经本所律师核查，发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。报告期内，除已披露的与关联方资金拆借情形外，公司不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，不存在固定资产、无形资产等资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业转移的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 （四）发行人的机构独立性 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，已聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并已根据发行人业务经营的需要设置相关具体职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，且独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有机构混同的情形。 （五）发行人的业务独立性 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人由开发有限整体变更设立，已承继开发有限的资产并拥有独立的业务运行系统，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人主要业务收入不依赖于与股东及其他关联方之间的关联交易，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。 综上所述，本所律师认为： 发行人资产独立完整，其业务、人员、财务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备面向市场自主经营的能力。 八、发行人的业务 经核查，本所律师认为： 1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。 2. 截至 2024年 12月 31日，发行人及其子公司已经取得其生产经营必要的资质和许可。 3. 截至 2024年 12月 31日，发行人在中国大陆以外存在投资设立子公司及孙公司的情况。根据境外律师出具的法律意见书，发行人的境外子公司及孙公司不存在违反当地法律法规开展经营的情况。 4. 发行人报告期内主营业务未发生过重大变更，主营业务稳定并突出。 5. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 经核查，本所律师认为： 1. 报告期内发行人与其关联方之间发生的关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，该等关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。 2. 发行人已在《公司章程》及其他公司制度中明确了关联交易公允决策的程序，相关各方已经出具了减少和规范与公司关联交易的承诺函。 3. 发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争关系，相关各方已经出具了避免同业竞争的承诺函。 4. 发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 经核查，本所律师认为： 1. 发行人主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2. 发行人及其子公司承租未办理房屋租赁登记备案手续的房产不会对其可持续经营造成重大不利影响，不构成本次上市的实质性障碍。 3. 截至 2024年 12月 31日，发行人主要财产没有设定其他权利限制。 十一、发行人的重大债权债务 经核查，本所律师认为： 1. 截至 2024年 12月 31日，发行人正在履行的重大合同形式和内容合法有效；根据发行人作出的书面确认，经本所律师核查，该等重大合同不存在重大法律纠纷或潜在风险。 2. 截至 2024年 12月 31日，发行人不存在由于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行构成实质性障碍的重大侵权纠纷案件。 3. 除已披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大的债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情况。 4. 截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 经核查，除律师工作报告正文“五、发行人的股本及其演变”已披露的发行人股本变化情况外，发行人不存在合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或出售行为，不存在拟进行的将对本次发行造成实质性影响的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等计划或安排。 十三、发行人章程的制定与修改 经核查，本所律师认为： 1. 发行人设立时制定的章程及其近三年来历次修改已履行法定程序，发行人现行有效的《公司章程》不存在违反现行法律法规强制性规定的内容。 2. 发行人在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》按照《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及其他有关规定起草，已经发行人股东大会审议通过。 十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经核查，本所律师认为： 1. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人组织机构的设置符合有关法律法规及规范性文件的规定。 2. 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定。 3. 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的决议内容合法有效，股东大会或董事会的重大决策或授权合法有效。 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 经核查，本所律师认为： 1. 发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合法律法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。 2. 报告期初至今，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生重大不利变化，其变动情况符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。 3. 发行人聘任了 3名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律法规强制性规定。 十六、发行人的税务 经核查，本所律师认为： 1. 发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行有关法律法规及规范性文件的要求。 2. 发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴有相应政策依据。 3. 发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收法律法规被税务部门作出重大行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准与劳动关系 经核查，本所律师认为： 1. 报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到生态环境主管部门行政处罚且属于重大违法行为的情形，未发生环境保护事故或重大群体性的环境保护事件以及有关发行人环境保护的媒体报道。 2.发行人及其子公司的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，报告期内不存在由于违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 3. 发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关劳动用工与社会保障、住房公积金方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。 十八、发行人募集资金的运用 经核查，本所律师认为： 发行人本次募集资金拟投资项目已取得发行人有效的内部批准，并已完成现阶段必要的政府部门备案手续，此次募集资金拟投资项目所需土地已取得相关权属证书；发行人本次募集资金将用于发行人的主营业务，募投项目的实施不存在与他人合作的情况，不会导致同业竞争。 十九、发行人的业务发展目标 经审阅《招股说明书（申报稿）》并与发行人确认，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合法律法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 经本所律师核查，截至 2024年 12月 31日，发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机构共同编制，本所律师已就《招股说明书（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他证券服务机构进行讨论。 本所律师已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行审慎审阅。 经审阅，本所律师确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、总体结论性意见 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的有关条件；发行人编制的《招股说明书（申报稿）》引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚待北交所审核通过并在中国证监会完成注册程序。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 北京市中伦律师事务所 关于深圳市维琪科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（一） 二〇二五年九月 目录 第一部分 《审核问询函》回复 .................................................................................. 5 一、公司治理与独立性 ............................................................................................ 5 问题 4.生产经营合规性及关联方核查充分性 ........................................................ 5 二、募集资金运用及其他事项 .............................................................................. 36 问题 9.其他问题 ...................................................................................................... 36 第二部分 发行人补充核查期间的更新事项 ........................................................... 54 一、本次发行的批准和授权 .................................................................................. 54 二、本次发行的主体资格 ...................................................................................... 54 三、本次发行的实质条件 ...................................................................................... 54 四、发行人的设立 .................................................................................................. 58 五、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 58 六、发起人、股东及实际控制人 .......................................................................... 58 七、发行人的独立性 .............................................................................................. 59 八、发行人的业务 .................................................................................................. 59 九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 60 十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 62 十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 67 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 68 十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 69 十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 69 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ...................................... 69 十六、发行人的税务 .............................................................................................. 70 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准与劳动关系 ...................... 70 十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 71 十九、发行人的业务发展目标 .............................................................................. 71 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 71 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................... 72 二十二、总体结论性意见 ...................................................................................... 72 北京市中伦律师事务所 关于深圳市维琪科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（一） 致：深圳市维琪科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市维琪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）相关事宜所聘请的专项法律顾问，已于 2025年 6月出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市维琪科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于深圳市维琪科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 鉴于 2025年 1月 1日至 2025年 6月 30日（以下简称“补充核查期间”）或《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人相关情况发生变化，本所律师对《律师工作报告》《法律意见书》相关内容进行补充核查更新。 此外，北交所于 2025年 7月 25日下发《关于深圳市维琪科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》要求，本所对本次发行上市的相关事项进行了进一步核查和验证，并出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市维琪科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 为出具本补充法律意见书，本所律师对有关文件资料进行了审查。发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。 对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2.本补充法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。 3.本所及本所律师对本补充法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。 4.本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 5.对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。 6.本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报北交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 7.本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。 8.本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》及《律师工作报告》相关内容的补充。对于《法律意见书》及《律师工作报告》已经披露的内容，本补充法律意见书不再重复披露。 9.本所及本所律师同意发行人依据证券交易所审核要求在《招股说明书（申报稿）》中部分或全部自行引用本补充法律意见书的内容。但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。发行人并应保证在刊发《招股说明书（申报稿）》之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对《招股说明书（申报稿）》进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与《法律意见书》及《律师工作报告》所载相一致。 本补充法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 第一部分 《审核问询函》回复 一、公司治理与独立性 问题 4.生产经营合规性及关联方核查充分性 （1）生产经营合法规范性。根据申请文件，截至目前，公司有 14家全资子公司、2家分公司，其中多家子公司暂未开展业务。2022年末公司将合成环节生产场地从东莞搬迁至珠海；2024年新厂区开始正常运转。子公司东莞维琪2022年生产规模提升后未及时更新环评报告表并办理竣工验收等手续；公司在2021年至 2022年期间存在使用大鼠回肠开展动物实验的情况。请发行人：①说明母子公司内部分工协作情况，目前的产线布局及工序整合情况；多家子公司暂未开展业务的原因及合理性、未来经营规划；公司设立举办维琪多肽研究院的原因和目的、人员构成、管理方式、主要职能及与公司业务的协同性。②说明公司（含子公司，下同）是否已经取得化妆品原料及成品的研发、生产、销售、检测等业务开展所需要的全部资质；公司高新技术企业资质的复审情况或安排，是否存在续期障碍及其对公司财务状况的具体影响。③结合产线分布情况，列表说明所有建设项目的建设投产时间、设计或批复产能、环评批复及验收、排污许可或备案等手续的办理情况；东莞维琪未及时更新环评报告表并办理竣工验收的整改情况，期间污染物排放及处理情况、是否发生环境污染事件。④区分化妆品原料业务和成品业务，ODM业务和 OBM业务，以及自有生产与委托加工，说明公司对产品质量管理的关键环节和控制措施，是否可实现全过程的控制和追溯，是否符合《化妆品监督管理条例》《化妆品生产经营监督管理办法》等法规规章的要求；报告期内及期后是否发生产品质量安全方面的事故。⑤结合上述事项，说明公司是否存在被行政处罚的情况或风险，是否构成重大违法违规行为，公司采取的整改措施及其充分有效性。 （2）关联方核查充分性及关联交易公允性。根据申请文件，公司实际控制人之一赖燕敏曾设立控制多家企业经营“肽妍”品牌化妆品业务和美容门店，2022年起陆续进行转让或关停。目前“肽妍”品牌业务由深圳市星光美业美容中心（个人独资）、泰妍形体抗衰健康管理（深圳）有限公司经营。报告期内，公司存在向肽妍科技等关联方销售的情形。请发行人：①说明赖燕敏控制的公司、个体工商户转让或关停后资产、业务、人员等的处置、承接或去向情况，相关转让行为是否真实，是否存在关联方非关联化的情形；报告期内及期后公司与相关主体的业务、资金、人员往来情况，涉及金额及占比，是否存在共用商标或人员混同等情形，是否存在争议或潜在纠纷。②说明关联销售对应关联方客户的经营范围、销售模式、终端客户情况，分析关联交易的必要性、合理性，说明同类产品公司向关联方和非关联方的销售价格、毛利率比较情况，进一步分析关联交易的公允性，是否存在利益输送情形。 请保荐机构、发行人律师核查以上事项（1）并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》（以下简称《1号指引》）1-13 关联交易的要求核查以上事项（2）并发表明确意见。 回复： 一、生产经营合法规范性 （一）说明母子公司内部分工协作情况，目前的产线布局及工序整合情况；多家子公司暂未开展业务的原因及合理性、未来经营规划；公司设立举办维琪多肽研究院的原因和目的、人员构成、管理方式、主要职能及与公司业务的协同性 1.母子公司内部分工协作情况，目前的产线布局及工序整合情况 公司及其子公司内部分工协作情况、目前的产线布局及工序整合情况如下：
公司多家子公司暂未开展业务的原因及合理性、未来经营规划的具体情况如下：
公司设立举办维琪多肽研究院的原因和目的、人员构成、管理方式、主要职能及与公司业务的协同性的具体情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，公司取得化妆品原料及成品的研发、生产、销售、检测等业务的资质如下：
由于上述动物实验发生在报告期初，且涉及动物数量较少，公司已积极整改，未受到主管机关的行政处罚，且截至本补充法律意见书出具之日，已过 2年的行政处罚追诉期，根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十五条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。综上所述，公司报告期初短暂存在的动物实验不属于重大违法违规的情况。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司已取得从事化妆品原料及成品的研发、生产、销售、检测等业务开展所需要取得的全部资质。 2.公司高新技术企业资质的复审情况或安排，是否存在续期障碍及其对公司财务状况的具体影响 2022年 12月 14日，维琪科技取得编号为 GR202244202224的《高新技术企业证书》，2021年 12月 20日，东莞宇肽取得编号为 GR202144002808的《高新技术企业证书》，认定有效期均为三年，2022-2024年度维琪科技企业所得税减按 15%的优惠税率执行，2022-2023年度东莞宇肽企业所得税减按 15%的优惠税率执行。 维琪科技、东莞宇肽已分别于 2025年 8月和 2025年 6月提交了高新技术企业资格复审材料，截至本补充法律意见书出具之日，维琪科技、东莞宇肽的高新技术企业资质正处于正常审核过程中。 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）第十一条所规定的高新技术企业认定条件，维琪科技、东莞宇肽符合《高新技术企业证书》相关认定标准，具体情况如下：
报告期内，公司高新技术企业所得税优惠情况具体如下： 单位：万元
（三）结合产线分布情况，列表说明所有建设项目的建设投产时间、设计或批复产能、环评批复及验收、排污许可或备案等手续的办理情况；东莞维琪未及时更新环评报告表并办理竣工验收的整改情况，期间污染物排放及处理情况、是否发生环境污染事件 1.结合产线分布情况，列表说明所有建设项目的建设投产时间、设计或批复产能、环评批复及验收、排污许可或备案等手续的办理情况 公司所有建设项目的建设投产时间、设计或批复产能、环评批复及验收、排污许可或备案等手续的办理情况如下：
（未完）  |