维琪科技(920176):主承销商关于战略投资者的专项核查报告
深圳市维琪科技股份有限公司（以下简称“维琪科技”“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的申请已于 2026年 5月 6日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审核同意，并于 2026年 6月 16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2026〕1435号）。 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行拟采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第 210号）（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号，以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号，以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 2号——发行与上市》（北证公告〔2024〕16号）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律法规、监管规定及自律规则规定，国信证券对维琪科技本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。 一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查 （一）战略配售方案 1、战略配售数量 本次发行股份全部为新股，本次公开发行股份数量为 883.00万股，发行后总股本为 5,883.00万股，本次发行数量占发行后总股本的 15.0093%。 本次发行战略配售发行数量为 88.30万股，占本次发行数量的 10.00%。 2、战略配售对象的选取标准 本次发行中，战略投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括： （1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力； （2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票； （3）经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售； （4）最终战略投资者不超过 20名。 结合《管理细则》《实施细则》等相关规定，选取国信资管维琪科技员工参与北交所战略配售 1号集合资产管理计划、珀莱雅（海南）投资有限公司、西安巨子生物基因技术股份有限公司共 3名战略配售投资者，均符合以上选取标准。 3、参与规模 本次发行的战略投资者承诺认购股数及限售期安排如下：
本次发行初始战略配售发行数量为 88.30万股，占本次发行总量的 10.00%；本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》第三十二条“公开发行股票数量不足 5,000万股的，战略投资者不得超过 20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%”的规定。 4、配售条件 参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议并出具了相关承诺函，承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并承诺不参与本次网上发行申购。 5、限售期限 国信资管维琪科技员工参与北交所战略配售 1号集合资产管理计划获配的股票限售期为 12个月，珀莱雅（海南）投资有限公司、西安巨子生物基因技术股份有限公司获配的股票限售期为 6个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （二）战略投资者选取标准和配售资格核查意见 本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数量不足 5,000万股的，战略投资者不得超过 20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%”的要求。 参与本次战略配售的投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第二章第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。 二、本次战略投资者的具体情况 （一）国信资管维琪科技员工参与北交所战略配售 1号集合资产管理计划（以下简称“维琪科技资管计划”） 1、基本信息 根据《国信资管维琪科技员工参与北交所战略配售 1号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，该战略投资者的基本信息如下：
根据《资产管理合同》，维琪科技资管计划的管理人国信证券资产管理有限公司独立管理和运用计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。 因此，维琪科技资管计划的管理人国信证券资产管理有限公司为该资管计划的实际支配主体。 3、董事会审议情况及人员构成 本次发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售事宜，已分别于 2026年 5月 15日及 2026年 6月 1日经发行人第二届董事会第十一次会议和 2026年第二次临时股东会会议审议通过。维琪科技资管计划份额持有人员、类别、认购金额情况如下：
上述参与人中，除丁文锋为发行人的实际控制人外，其他人员与发行人实际控制人无亲属关系、其他关联关系或一致行动关系。 上述人员与发行人或发行人的全资子公司之间均签署了劳动合同，系发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。 4、战略配售资格 维琪科技资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过上述人员通过设立资产管理计划参与本次战略配售且维琪科技资管计划已按照适用法律法规的要求完成备案程序，符合《管理细则》第三十五条的有关规定，具备本次战略配售资格。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据维琪科技资管计划参与人提供的银行流水（银行流水的核查时间为3个月，即 2026年 3月 1日至 2026年 6月认购款缴纳日）、承诺函等，以及维琪科技资管计划管理人出具的承诺函，发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。 6、限售期 维琪科技资管计划本次获配股票的锁定期为 12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （二）珀莱雅（海南）投资有限公司（以下简称“珀莱雅（海南）”） 1、基本信息
根据珀莱雅披露的《2026年第一季度报告》，截至 2026年 3月 31日，珀莱雅的前十大股东持股情况如下：
3、战略配售资格 珀莱雅创立于 2006年，2017年在上海证券交易所主板上市（股票代码：603605.SH），致力于构建新国货化妆品产业平台，主要从事化妆品类产品的研发、生产和销售。旗下主要拥有“珀莱雅”“彩棠”“Off&Relax”“悦芙媞”“CORRECTORS”“INSBAHA原色波塔”“惊时”“优资莱”“韩雅”等品牌。 公司自有品牌已覆盖大众精致护肤、彩妆、洗护、高功效护肤等美妆领域。截至2026年 3月 31日，珀莱雅的总资产为 89.12亿元，净资产为 65.49亿元，2025年度营业收入 105.97亿元，净利润为 15.43亿元。 珀莱雅是发行人报告期销售收入增长较快的重要客户，2023年度、2024年度和 2025年度，发行人对珀莱雅的销售收入分别为 7.99万元、13.04万元和434.78万元，2025年度是发行人第 12大客户。珀莱雅（海南）为珀莱雅的全资子公司，是珀莱雅集团对外资本运作的专业投资平台，其核心业务涵盖自有资金投资、资产管理服务及创业投资，通过专业投资实践，致力于促进美妆产业链协同与资源整合，强化在彩妆及年轻消费市场的布局能力，推动行业生态发展。珀莱雅（海南）具备相应的产业背景与资金实力，其作为战略投资者能够深化发行人与重要客户的资本与战略纽带，符合相关规则要求。 根据珀莱雅（甲方）、珀莱雅（海南）（丙方）与发行人（乙方）签署的《战略合作框架协议》，发行人与珀莱雅、珀莱雅（海南）的战略合作主要内容如下： “1、产品与创新合作 （1）创新优先通知 对于乙方自行研发的新原料、新配方、新成品或已授权的专利，符合甲方需求范围的，乙方须第一时间主动与甲方沟通，共同探讨合作机会，甲方享有优先合作权及最惠国待遇。 （2）定制化服务与共建计划 乙方可为甲方及丙方定制开发特定场景应用的原料与技术解决方案，并探讨共同建设多肽赋能平台。 （3）商业条款支持 乙方在原料合作模式、供货价及供货方面给予甲方最优惠支持，保障研发项目及后续量产的稳定推进。 （4）独家合作机会 若甲方或丙方对某项乙方的新产品或创新产品有明确的合作意向并提出独家合作需求，乙方应保障甲方享有优先合作权及最惠国待遇。在商业和技术条件可行的情况下，双方可进一步协商就该产品达成独家或排他性的合作协议，具体权利义务以届时签署的专项协议为准。 （5）联合开发与共创产品 ①在协议有效期内，任一方提出合作创新计划，由各方共同投入实质性技术资源，合作研发计划中涉及的原料、成分或产品及其制备方法（以下简称“共创产品”），甲方或丙方对共创产品享有排他使用权。 ②排他性供应：对于任何三方签订协议而开发的共创产品，乙方承诺并保证，在本协议有效期内及协议终止后五年内，乙方不得向任何第三方（尤其是与甲方存在竞争关系的化妆品企业，其名单由三方另行确认）生产、销售或提供该等共创产品。三方另有书面约定的除外。 （6）采购合作与新品推广支持 ①采购合作 在协议有效期内，对于甲方所需的、且乙方能够提供的产品或服务，甲方有意向在同等条件下优先选择乙方作为供应商。乙方同意在同等条件下优先满足甲方的采购需求，并提供具有市场竞争力的价格和服务，以确保实现甲方的优先合作权及最惠国待遇。 ②新品推广支持 A、优先纳入研发体系：甲方优先将乙方纳入新项目原料筛选及配方研究体系，探索联合申报专利、科研成果发表等合作机会。 B、优先磋商权：在甲方新产品开发中，在同等条件下乙方就其原料与技术方案享有优先磋商权。 C、推广活动支持：征得甲方同意后，甲方可支持乙方在行业展示、联合发布及学术交流方面的推广活动。” 经核查，珀莱雅（海南）具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。 4、与发行人和主承销商的关联关系 截至本报告出具日，珀莱雅（海南）与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据珀莱雅（海南）出具的承诺函，珀莱雅（海南）参与本次战略配售所用资金来源为其自有资金，资金来源合法合规，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据珀莱雅（海南）提供的相关资产证6、限售期 珀莱雅（海南）本次获配的股票的限售期为 6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （三）西安巨子生物基因技术股份有限公司（以下简称“西安巨子生物”） 1、基本信息
2、股权结构、控股股东和实际控制人 根据西安巨子生物提供的资料并经核查，西安巨子生物是香港联合交易所主 板上市公司巨子生物控股有限公司（证券简称“巨子生物”，证券代码 2367.HK） 的境内全资子公司，巨子生物是一间在开曼群岛注册成立的有限公司。 西安巨子生物的股权结构如下： 西安巨子生物的控股股东是巨子生物控股有限公司（2367.HK），实际控制人为范代娣。 3、战略配售资格 西安巨子生物利用专有的合成生物学技术设计、研发及生产如重组胶原蛋白、稀有人参皂苷及其他生物活性成分，聚焦功效性护肤品、医疗器械、功能性食品及特殊医学用途配方食品三大产业方向，以“生物科技服务美丽与健康”为使命，秉承对自然美丽和健康的创新技术及产品研发的不懈追求，致力于将技术从实验室带入生活，成为中国美丽与健康领域的领先企业。 西安巨子生物成立于 2001年，巨子生物于 2022年在香港联合交易所上市（股票代码：2367.HK），西安巨子生物是巨子生物的境内全资子公司。巨子生物是国内基于生物活性成分的专业皮肤护理产品行业的先行者和领军者，其利用专有的合成生物学技术设计、研发及生产如重组胶原蛋白、稀有人参皂苷及其他生物活性成分，聚焦功效性护肤品、医疗器械、功能性食品及特殊医学用途配方食品三大产业方向。旗下主要拥有“可复美”“可丽金”等品牌，覆盖功效性护肤、医用敷料等专业皮肤护理产品。截至 2025年 12月 31日，巨子生物的总资产为 108.41亿元，净资产为 99.25亿元，2025年度营业收入 55.19亿元，净利润为 19.15亿元。 西安巨子生物是发行人重点合作的战略客户，报告期内公司经由经销商向巨子生物销售了多款多肽活性原料，2026年开始将与该客户建立直销关系，预期将为成为公司销售金额增长较快的重要客户之一。 根据西安巨子生物（甲方）与发行人（乙方）签署的《战略合作框架协议》，发行人与西安巨子生物的战略合作主要内容如下： “1、产业合作 双方愿积极探索多种合作模式，包括但不限于技术交流、联合研发、业务拓展（BD）、产业链协同等，共同推动生物活性物及功效原料领域的技术创新与产业应用。 2、产品与创新合作 ①创新产品优先沟通：对于乙方研发的新产品或创新产品，符合甲方需求范围的，乙方愿在商业化推广前及时与甲方沟通，共同探讨合作机会。 ②研发优先合作：甲方鼓励将乙方优先纳入新项目原料筛选及配方研究体系，并探索联合申报专利等合作。在新产品开发中，双方将积极进行原料及技术方案磋商。 ③定制化研发支持：乙方愿根据甲方需求提供定制化原料与技术解决方案，双方可探讨共建联合研发平台或其他研发机制，具体合作模式由双方针对具体项目另行签署专项协议约定。 ④优惠供应保障：在同等商业条件下，乙方愿在原料定价、供货保障等方面给予甲方优惠支持，确保研发与量产的稳定供应。 ⑤独家合作机会：对于双方共同确认的共创产品，经协商一致，可在专项协议中约定排他性供应安排。 3、采购及推广 ①采购合作：甲方将积极推进乙方重点产品的测试工作。对于甲方所需的、且乙方能够提供的产品，在满足甲方研发和生产体系测试合格、乙方报价不高于市场其他供应商的前提下，甲方将优先考虑采购乙方产品。双方将共同努力，推动形成稳定、可持续的采购合作关系。 ②推广支持：双方支持对方在行业展示、联合发布、学术交流等方面的推广活动，共同提升品牌影响力。” 经核查，西安巨子生物具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。 同时，巨子生物已出具《关于知悉并参与协调西安巨子生物基因技术股份有限公司参与深圳市维琪科技股份有限公司公开发行并上市战略配售的知悉函》，主要内容包括： “一、本公司已知悉西安巨子生物参与本次发行战略配售的相关事宜，对该投资事项表示理解与支持。 二、本公司确认，西安巨子生物参与本次战略配售系基于其自身的独立商业判断及内部有效的投资决策程序，符合本公司的整体战略规划及产业投资布局。 三、作为西安巨子生物的控股股东，本公司将协调发行人与本公司相关下属企业开展业务协同的相关工作。 四、本说明函自签署之日起生效。本公司保证上述说明与确认内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。” 4、与发行人和主承销商的关联关系 截至本报告出具日，西安巨子生物与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据西安巨子生物出具的承诺函，西安巨子生物参与本次战略配售所用资金他投资者参与本次战略配售的情形。根据西安巨子生物提供的相关资产证明文件，其流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购金额。 6、限售期 西安巨子生物本次获配的股票的限售期为 6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核查 《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形： （一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者； （三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金； （四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外； （五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。” 根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。 四、战略投资者的核查结论 综上所述，保荐机构（主承销商）国信证券认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与保荐机构（主承销商）向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。 （以下无正文） 中财网
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