交大铁发(920027):回购股份报告书公告
四川西南交大铁路发展股份有限公司 回购股份报告书公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 重要内容提示： 1. 回购股份的基本情况 （1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股） （2）回购用途：√实施员工持股计划或者股权激励 □减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 □维护上市公司价值及股东权益所必需 （3）回购规模：本次拟回购股份数量不少于1,000,000股，不超过2,000,000股 （4）回购价格区间：不超过20元/股 （5）回购资金来源：自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款资金） （6）回购期限：自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月 2. 相关主体回购期间减持计划 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无减持公司股份的计划。若未来实施股份减持计划，公司将严格遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。 3. 相关风险提示 （1）本次回购股份经董事会审议通过后，存在因公司股票价格持续超过本次回购股份方案的价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险。（2）本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的股份回购条件等而无法实施的风险。（3）本次回购股份将全部用于后期实施员工持股计划或股权激励，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转换股份被注销或用于其他用途的风险。（4）若本次回购股份事项发生重大变化，公司将根据回购股份进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。公司将在回购股份期限内根据市场情况择机做出回购股份决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 一、 审议及表决情况 四川西南交大铁路发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月1日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，该议案已经第四届董事会独立董事2026年第四次专门会议审议通过，根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》《公司章程》等相关规则制度规定，本事项无需提交股东会审议。 二、 回购方案的主要内容 (一) 回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，确保公司长期经营目标的实现，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来发展战略等因素的基础上，公司拟以自有资金及银行提供的股票回购专项贷款资金回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。 (二) 回购股份符合相关条件的情况 本次回购股份符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》第十三条规定的情况。 (三) 回购股份的种类、方式、价格区间 本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A股）。 公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为13.59元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过20元/股，具体回购价格由公司股东会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。 调整公式为：P＝（P0﹣V*Q/Q0）/（1+n） P0 Q 其中： 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额； 为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。 (四) 回购用途及回购规模 本次回购股份主要用于：√实施员工持股计划或者股权激励 □减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 □维护上市公司价值及股东权益所必需 本次拟回购股份数量不少于1,000,000股，不超过2,000,000股，占公司目前总股本的比例为0.97%-1.94%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总额区间为2,000万-4,000万，资金来源为自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款资金）。 自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。 (五) 回购资金来源 自有资金和中信银行股份有限公司成都分行提供的股票回购专项贷款资金。 公司已取得中信银行股份有限公司成都分行出具的《贷款承诺函》，主要内容如下： 1. 贷款额度：不超过人民币贰仟肆佰万元整； 2. 贷款期限：不超过36个月； 3. 贷款利率：不超过1.80%（最终执行价格以放款时监管部门最新要求为准）； 4. 贷款用途：专项用于本公司股票回购。 (六) 回购实施期限 1. 本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。回购期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令。 2. 如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购结束： （1）如果在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案实施完毕，即回 购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内，回购股份数量达到下限，回购方案可自董事会决定终止本回购方案之日起提前届满； 3 （）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。 3. 公司根据回购规则在下列期间不实施回购： （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 2 （）北京证券交易所规定的其他情形。 (七) 预计回购完成后公司股权结构的变动情况 按照本次回购股份数量上限2,000,000股和下限1,000,000股，预计本次回购完成后公司股权结构变动情况如下：
(八) 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、维持上市地位影响的分析 截至2026年3月31日，公司总资产901,039,742.48元、归属于上市公司股东的净资产463,695,900.29元、货币资金余额151,127,531.88元、未分配利润148,905,771.17元、资产负债率47.44%、每股净资产5.85元（合并报表，未经审计）。按照2026年3月末的财务数据测算，本次回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金余额、未分配利润的比重分别为4.44%、8.63%、26.47%、26.86%。 公司资产负债率合理，具备持续经营能力，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。 综上，公司不会因本次回购股份对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。本次回购股份方案符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》等相关规定。 (九) 相关主体买卖本公司股份的情况 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月不存在二级市场买卖公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情形。 (十) 相关主体回购期间减持计划 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无减持公司股份的计划。若未来实施股份减持计划，公司将严格遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。 (十一) 回购股份的后续处理、防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，回购股份实施完毕后，公司将及时披露回购进展及结果公告。具体实施方案将按照《公司法》、中国证监会和北京证券交易所相关规定办理。 如果公司发布回购结果公告36个月内无法完成股份划转，将于上述期限届满前依法注销。 (十二) 公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形 公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。 (十三) 公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形 公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。 (十四) 股东会对董事会办理本次回购事宜的具体授权 根据《公司章程》第二十五条、第二十七条规定，公司收购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 三、 回购专户开立及回购期间信息披露安排 (一) 回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。账户信息如下： 持有人名称：四川西南交大铁路发展股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：0899993053 (二) 回购期间信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 四、 风险提示 （1）本次回购股份经董事会审议通过后，存在因公司股票价格持续超过本次回购股份方案的价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险。（2）本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的股份回购条件等而无法实施的风险。（3）本次回购股份将全部用于后期实施员工持股计划或股权激励，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转换股份被注销或用于其他用途的风险。（4）若本次回购股份事项发生重大变化，公司将根据回购股份进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。公司将在回购股份期限内根据市场情况择机做出回购股份决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 五、 备查文件 1. 《四川西南交大铁路发展股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》 2. 《四川西南交大铁路发展股份有限公司第四届董事会独立董事 2026年第四次专门会议决议》 四川西南交大铁路发展股份有限公司 董事会 2026年 7月 10日 中财网
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