铁大科技(920541):解除一致行动人协议及实际控制人变更暨权益变动的提示性公告
关于解除一致行动人协议及实际控制人变更暨权益变动的提示性 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 重要提示： 1、经上海铁大电信科技股份有限公司（以下简称“铁大科技”或“公司”）自然人股东成远与相关各方（另47位自然人股东，以下简称“47名股东”）友好协商，各方一致同意拟解除《一致行动人协议》及《表决权委托协议》。本次一致行动关系解除后，成远及47名股东持有的公司股份数量及比例不变，除成远与成安、成文、卢斌因亲属关系构成一致行动人关系，王伯军、王烨、李玉娟、王仲君因亲属关系构成一致行动人关系，其所持公司的股份仍合并计算权益外，其他信息披露义务人的股份不再合并计算权益，47名股东不再将表决权委托给成远。本次权益变动不涉及要约收购。 2、本次权益变动后，公司实际控制人将由成远变更为无实际控制人。 一、原《一致行动人协议》及《表决权委托协议》的签署及履行情况 铁大科技股东成远及其他 47名股东于 2022年 1月起陆续签署了《一致行动人协议》，系各方真实意思表示，协议内容合法有效，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。 一致行动协议主要内容为：“（1）双方作为公司股东，根据公司的章程规定，如需要其对具体事项行使股东表决权或股东权利时，则双方须应形成相同意思表示；（2）若就决议事项，双方内部无法达成一致意见，双方应按照成远的意向进行表决；（3）协议长期有效，经双方协商一致同意后解除。” 签署一致行动人协议后，经成远与一致行动人协商一致，由一致行动人将表决权委托给成远，委托期限与《一致行动人协议》持续期相同。《表决权委托协议》主要内容如下：双方同意，将其持有的铁大科技股份对应的表决权全权委托给成远行使，同意在表决权委托期间不将其所持公司股份转让给第三方。除非法律另有规定或双方另行书面约定，任意一方不得单独解除本协议。 在上述一致行动关系期间，成远及其一致行动人在涉及公司管理、决策和约定的一致行动事项中均保持了一致意见，充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反《一致行动人协议》《表决权委托协议》约定的情形。 二、此次一致行动关系解除的情况 2026年7月10日，公司实际控制人成远及其一致行动人王伯军、丁洁波等47名股东共同签署了《<一致行动人协议><表决权委托协议>之解除协议》（以下简称“解除协议”）。本次一致行动关系解除后，原一致行动人持有的公司股份数量及比例不变（同解除前），除成远与成安、成文、卢斌因亲属关系构成一致行动人关系，王伯军、王烨、李玉娟、王仲君因亲属关系构成一致行动人关系，其所持公司的股份仍合并计算权益外，其他信息披露义务人的股份不再合并计算权益，47名股东不再将表决权委托给成远。各方在公司重大事项的决策方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依照自身意愿独立行使各项权利、履行各项义务。 变动前后各方持股情况如下： 单位： 股
截止2026年6月30日，根据公司股东名册，铁大科技前十大股东及其持股情况如下：
解除一致行动关系后认定无实际控制人的依据： （1）法律依据 1）《公司法》第二百六十五条 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 2）《上市公司收购管理办法》第八十四条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： ①投资者为公司持股 50% 以上的控股股东；②投资者可以实际支配公司股份表决权超过 30%；③投资者通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）一致行动协议解除后的控制权结构分析 成远及原 47 名一致行动人解除一致行动关系后，公司股权结构、表决权结构、董事会结构如下： 1）表决权比例未达到控制权认定标准 中山联汇目前持股比例为 22.34%，为公司第一大股东，但其可实际支配的公司表决权比例未超过 30%，不满足《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）项控制权认定条件。 除中山联汇外，其他股东持股均较为分散，无任何股东单独或通过一致行动关系持有 / 支配表决权达到 30% 以上。 因此，从表决权比例角度，不存在单一股东拥有法定控制权。 2）董事会层面不构成控制 公司董事会主要由管理团队主导，生产经营管理、重大决策均由董事会成员依法独立发表意见，不存在单一董事会成员控制董事会情形。 3）股东会层面无法构成单独重大影响 公司普通决议需经出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过。 公司现有单一股东不足以单独通过或否决股东会普通决议及特别决议，无法对股东会决议形成决定性影响。 综上，公司目前股权结构分散，无控股股东。因此，一致行动关系解除后公司实际控制人将由成远变更为无实际控制人。 四、解除一致行动关系后对公司的影响 1、上述一致行动人关系的解除不违反《证券法》《公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致公司主营业务发生变化，不会对日常经营活动产生不利影响，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。 2、本次一致行动人协议终止后，各方持有的上市前股份目前处于限售期，且暂无减持股份的计划或意向；未来如有减持计划，将在遵循已作出的承诺并符合相关法律法规的前提下，严格遵守《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8 号 —— 股份减持》（以下简称“《8号指引》”）等法律法规、规范性文件的规定。 3、本次一致行动人协议终止后，公司大股东、董事、高级管理人员将在遵循已作出的承诺并符合相关法律法规的前提下，严格遵守《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《8号指引》等法律法规、规范性文件的规定：如有计划通过北京证券交易所集中竞价或大宗交易减持股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的 15 个交易日前向北京证券交易所报告并预先披露减持计划。 4、本次一致行动人协议终止后，相关方股份限售安排 本次一致行动协议终止后，公司原实际控制人成远及其一致行动人需要在6个月内继续共同遵守《8号指引》关于大股东减持股份的规定；成远、丁洁波、邵思钟、李永燕和金雪军还需要继续遵守《8号指引》关于董事、高级管理人员相关减持股份的规定。 五、律师出具的法律意见 经核查，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海铁大电信科技股份有限公司相关股东解除一致行动人协议法律意见书》，认为： 1、成远及其他 47名股东签署的《<一致行动人协议><表决权委托协议>之解除协议》不存在违反《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形，合法有效。 2、协议生效后，一致行动关系解除，公司无控股股东，实际控制人将由成远变更为无实际控制人，该事项不会对公司治理结构的稳定性造成重大不利影响，原一致行动人就公司治理及运营等事项不存在纠纷，亦未通过解除一致行动人协议规避相关义务和责任。 六、备查文件 《<一致行动人协议><表决权委托协议>之解除协议》 《上海市锦天城律师事务所关于上海铁大电信科技股份有限公司相关股东解除一致行动人协议法律意见书》 上海铁大电信科技股份有限公司 董事会 2026年7月10日 中财网
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