长鹰硬科(920238):上市保荐书
声明 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）接受昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构（主承销商）。本保荐机构经过审慎调查与投资银行业务内核委员会的研究，认为发行人的本次证券发行上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，特出具本上市保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据有关法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确和完整。 （如无特别说明，本上市保荐书中使用的词语简称含义与《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司招股说明书》相同。） 目录 声明................................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 （一）公司概况 ..................................................................................................... 3 （二）发行人主营业务、核心技术、研发水平 ................................................. 3 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 ......................................................... 8 （四）发行人存在的主要风险 ............................................................................. 9 二、发行人本次证券发行情况 ................................................................................. 16 三、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..................... 17 （一）本次证券发行的保荐代表人 ................................................................... 17 （二）本次证券发行项目协办人 ....................................................................... 17 （三）本次证券发行项目组其他成员 ............................................................... 18 四、本次证券发行履行的决策程序 ......................................................................... 18 （一）本次证券发行已获得发行人董事会审议批准 ....................................... 18 （二）本次证券发行已获得发行人股东会审议批准 ....................................... 18 五、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................. 18 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................... 19 七、保荐机构关于公司是否符合《注册管理办法》《上市规则》规定的上市条件的说明 ..................................................................................................................... 20 （一）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件 ................................... 20 （二）发行人符合《上市规则》规定的上市条件 ........................................... 21 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................................................. 23 九、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 23 十、保荐机构和保荐代表人的联系方式 ................................................................. 24 十一、发行人的创新发展能力核查情况 ................................................................. 24 十二、保荐机构关于本项目的推荐结论 ................................................................. 26 一、发行人基本情况 （一）公司概况
1、主营业务 公司是一家专业从事硬质合金产品的研发、生产及销售的高新技术企业。 自成立以来，公司始终聚焦硬质合金领域，凭借自主研发形成的技术优势、立足精益制造形成的工艺优势、依托深耕市场形成的客户优势，公司的产品及服务获得了国内外客户的广泛认可。根据中国钨业协会的统计数据，2022年至2024年，公司硬质合金产量的行业排名均位居国内第五名，形成了较为领先的行业地位。 硬质合金产业属于国家战略性新兴产业，在工业生产及智能制造领域具有基础性的战略地位，广泛应用于装备制造、消费电子、汽车制造、家具家装、基础设施建设、矿产能源、半导体、新能源、航空航天等领域，被誉为“工业的牙齿”。公司凭借较强的研发创新实力、稳定可靠的产品品质、定制化以及快速响应的服务能力，其产品在客户群体中享有较高的美誉度，公司核心优质客户逐年增加，下游客户涵盖“山特维克”、“蓝帜工具”、“盘起工业”、“名古屋精工”、“三一集团”等全球领先的工具、模具品牌及“沃兹金田锯业”、“三禾添佰利”、“恒成工具”、“无锡微研”等在中国境内具有较高知名度的工具、模具制造商等，并与之形成了长期的合作关系。 公司深耕硬质合金行业多年，坚持以研发创新为导向，凭借多年积累的行业经验和先进的生产制造能力，参与了国家标准“硬质合金牌号第 2部分：凿岩及工程用硬质合金牌号”、行业标准“硬质合金圆盘切刀毛坯”、“硬质合金复合轧辊”、“硬质合金密封环毛坯”的起草工作；近年来，公司被工业和信息化部认定为“专精特新‘小巨人’”、分别被江苏省工业和信息化厅、江苏省科学技术厅、江苏省经济和信息化委员会、江苏省民营科技企业协会认定为“江苏省高性能硬质合金工程技术研究中心”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省民营科技企业”，获得 2024年度辽宁省科学技术进步一等奖。此外，公司还设立了博士后科研工作分站，致力于不断提升公司的科研能力，保持公司的技术优势。 2、核心技术、研发水平 发行人的核心技术及应用情况如下：
发行人申请公开发行股票的风险因素已在招股说明书中作了详细的披露。 本保荐机构认为，发行人已经真实、客观、充分的披露了本次公开发行的所有重大风险。 1、经营风险 （1）下游行业波动风险 公司从事硬质合金产品的研发、生产和销售，始终以“专注发展为全球硬质材料及应用科技的引领者”为企业愿景，为新兴科技提供更硬、更强的材料。 硬质合金产品下游应用领域广泛，涉及装备制造、消费电子、汽车制造、家具家装、基础设施建设、矿产能源、半导体、新能源、航空航天等国民经济的各个领域。若宏观经济下行导致相关行业出现重大不利变化，将会影响对硬质合金的需求量，进而影响到公司产品的销售，给公司的业绩带来不利影响。 （2）原材料价格波动风险 公司生产所用的原材料主要为碳化钨粉、钴粉。碳化钨粉和钴粉的市场价格受全球经济发展、产业结构调整、全球供需情况和国际进出口政策等诸多因素的影响。报告期内，公司原材料占主营业务成本较高，分别为 76.77%、76.10%和 80.02%。因此原材料价格波动对公司生产成本和经营业绩存在较大影响。 2025年 5月，碳化钨开始价格的单边快速上涨，为硬质合金涨价提供有力支撑。公司储备了一批低价原料，因此，相对于市场售价，公司生产成本较低，使得公司毛利率水平从 2025年上半年的 17.72%升至 2025年下半年的 27.46%，并且随着碳化钨价格的带动硬质合金售价进一步上涨，2026年 1-3月，公司毛利率升至 44.83%。 截至 2025年末，主要存货平均成本为 406.46元/千克，而碳化钨粉的市场价格为 902.65元/千克，结存重量 1,296.93吨；截至 2026年 3月末，主要存货平均成本为 563.43元/千克，而碳化钨粉的市场价格为 2,022.12元/千克，结存重量1,518.39吨，预计能满足未来 6-7个月的生产和销售需求。 低于市场价格的存货消耗完毕以后，公司生产成本将接近碳化钨粉的市场价格，恢复至正常水平。如果按照市场价格测算，假设没有储备低价原料的情况下，公司 2026年 1-3月的毛利率约为 10.31%、毛利约为 5,794.03万元、净利润约为 1,316.10万元，2026年 1-3月公司实际实现毛利率为 44.20%、毛利为 24,837.38万元、净利润为 16,747.56万元，预计大幅低于实际实现的利润规模和毛利率水平。此外，若未来原材料价格大幅下降，公司硬质合金产品存在降价的可能性，上述因素可能导致公司在 2026年出现大额的存货跌价准备，从而对公司利润产生负面影响。 （3）毛利率波动的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 21.79%、19.38%和 23.60%，2023-2024年，硬质合金产业主要原材料碳化钨价格持续上涨，与此同时，受下游行业短期需求萎缩、市场竞争加剧的影响，公司原料成本不能全部转嫁给需求方，公司毛利率出现下降。若钨产业链上下游市场供需情况变化，导致碳化钨价格剧烈波动，公司销售单价和毛利率存在下降可能。 若未来全球经济衰退，碳化钨等原材料价格保持高位或进一步提升，则公司可能出现毛利率下滑的风险。 （4）利润大幅波动的风险 报告期各期，发行人扣除非经常性损益后归母净利润分别为 6,811.32万元、5,872.35万元和 12,001.99万元，加权平均净资产收益率分别为 12.39%、9.49%和 16.62%，利润波动较大。2024年，公司扣非后归母净利润及加权平均净资产收益率出现了一定程度的下滑，主要原因为受到供求关系短期波动的影响，产品售价的上升幅度低于原材料成本的上升幅度，从而导致毛利率同步下降所致。 若经济运行波动加剧，原材料价格大幅调整、下游客户或市场需求发生变化，可能对公司利润产生负面影响。 此外，由于 2025年下半年公司主要原材料碳化钨价格大幅提升，加剧了下游对公司硬质合金产品的采购需求。若未来出现原料价格大幅下降等不利情形，可能对公司经营业绩产生负面影响。 （5）外销收入下滑风险 近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，部分国家的贸易保护主义风潮加剧。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，将面临国际合作持续深化的同时，贸易环境更为复杂的局面。 报告期内，公司境外主营业务收入分别为 28,445.44万元、32,675.81万元和36,458.44万元，占主营业务收入比重分别达到 33.72%、35.28%和 31.57%，整体占比较高。若未来国际贸易环境恶化，境外下游客户的采购受到限制或者公司产品的境外价格竞争力受到削弱，将影响到公司出口业务的开展，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （6）市场竞争风险 经过多年的发展，我国硬质合金产品在技术水平和产品品质方面有了长足的进步，远销海内外市场，目前已成为全球硬质合金产量最大的国家。行业内少部分优质企业占有大部分市场份额，中小型企业则超过百家，市场竞争激烈，并有不断加剧的趋势。受市场竞争加剧影响，公司的市场竞争力可能出现下降进而影响公司的经营业绩。 （7）钴粉供应风险 全球钴矿供应主要集中于刚果（金），根据美国地质调查局的数据显示，刚果（金）拥有的钴矿储量占全球已探明钴矿储量的 50%左右，2024年刚果（金）钴矿产量约 22万吨，占全球钴矿产量的 70%以上。因此，我国钴冶炼产业的钴矿石原料主要来源于刚果（金），钴矿资源进口比例较高，若由于国际贸易、出口国政局稳定性等因素导致钴矿资源的进口出现风险，则将对发行人的钴粉采购以及生产经营造成一定影响。 （8）公司部分供应商同时是竞争对手的风险 厦门钨业股份有限公司、崇义章源钨业股份有限公司、赣州海盛钨业股份有限公司、中钨高新材料股份有限公司、广东翔鹭钨业股份有限公司、江西耀升钨业股份有限公司是公司原材料碳化钨粉的主要供应商，同时也生产硬质合金产品。如果上述公司为增强在硬质合金领域的竞争地位，限制对包括公司在内的硬质合金制造商供应原材料，将对公司采购计划的有序安排带来一定不利影响。 （9）供应商集中风险 报告期内，公司向前五大材料供应商采购金额分别为 38,169.62万元、49,699.08万元和 69,601.13万元，占采购金额的比例为 66.63%、74.12%和60.70%，材料采购较为集中。公司生产所需的主要原材料为碳化钨粉和钴粉，其中以碳化钨粉占比最大。如果部分主要供应商经营情况发生重大变化，或其提供的原材料达不到公司的标准，将对公司的生产经营产生不利影响。 （10）被竞争对手替代的风险 由于硬质合金在各个下游行业中的广泛应用，硬质合金行业已形成明显的梯队分化，头部企业规模较大，但中小企业数量较多。若未来产品性能无法持续满足老客户的需求,公司面临市场竞争失败，被竞争对手替代的风险,将对公司经营业绩产生负面影响。 2、财务风险 （1）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 23,139.90万元、28,558.13万元和31,833.60万元，占各期营业收入的比例分别为 26.26%、29.38%和 26.18%。其中信用期外的应收账款占比分别为 28.02%、39.72%和 28.38%，信用期外应收账款余额占比较高。如果社会经济环境发生不利变化、主要欠款客户经营不善、回款制度执行不到位等情形出现从而导致大额应收账款不能如期收回，公司存在资金压力增大或经营业绩下降的风险。 （2）存货管理和存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 22,650.13万元、24,783.53万元和59,502.06万元，占流动资产的比例分别为 32.26%、31.80%和 39.16%。未来若市场环境发生变化，原材料价格出现大幅波动，将导致公司存货滞销积压并计提大额减值损失，进而对经营业绩产生不利影响。 若未来原料市场价格大幅上涨，公司采购价格提升，生产成本也将同步增加，公司产品的销售压力将随之提高。若未来原料市场价格出现大幅下跌或持续性走低，公司将面临存货减值跌价风险。 （3）税收优惠政策变化风险 报告期内，公司于 2021年 11月 30日取得编号为“GR202132005893”的高新技术企业证书，资格有限期三年，于 2024年 11月 6日通过高新技术企业的重新认定，取得编号为“GR202432000001”的高新技术企业证书，资格有限期为三年，因此，2023-2025年，公司的企业所得税税率按照 15%执行。 如果公司在未来不能持续取得高新技术企业资格或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，导致公司不再享受税收优惠，将对公司的经营业绩产生一定影响。 （4）汇率变动风险 报告期内，公司境外收入占主营业务收入比例为 33.72%、35.28%和 31.57%，销售收入主要以美元、欧元结算，汇率波动将影响公司产品的定价和市场竞争力以及公司的经营业绩。 近年来，受国内外政治、经济环境的变化影响，人民币与美元、人民币与欧元间的汇率波动性较大，如果未来相关币种汇率出现较大幅度波动或单边持续波动，将对公司经营成果造成一定的影响。 （5）经营性现金流净额为负及流动性风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,150.16万元、2,304.71万元和-30,551.89万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续降低。 主要原因为报告期内公司销售收入不断扩大，而同时原料单价快速提升，导致公司购买原料所需的资金增加，同时，由于原料价格大幅上涨，公司大幅增加了备货库存规模。 若公司经营活动现金流持续无法改善，将会对公司的现金流造成压力，从而对公司日常经营等方面造成不利影响。 3、技术风险 （1）新产品研发失败风险 硬质合金产品在传统及新兴下游行业均有广泛应用，因此，细分行业市场的终端需求变动影响着硬质合金产品的发展方向。近年来，随着下游行业应用及技术的不断更新迭代，对硬质合金制造商提出了更高的技术指标和新产品的研发制造要求，若未来公司无法持续保持产品研发优势或充足的技术储备以满足不断提升的市场需求，或者公司开发的新品不具有性能、成本等竞争优势，将对公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。 （2）核心技术人员流失和技术失密风险 硬质合金行业为技术密集型行业，核心技术人员的专业知识和行业经验对公司产品研发、技术创新、提升生产效率、保证产品质量等方面均具有重要影响。随着行业内的市场竞争逐步加剧，对高素质人才争夺更加激烈，公司如果不能持续吸引并留住人才，将对公司技术优势的保持造成不利影响。 公司形成了一系列自主知识产权、核心技术及商业秘密，保障公司的持续发展。若相关保密制度和措施不能得到有效执行，将导致技术失密的风险。 4、人力资源风险 （1）公司规模快速扩张引致的管理风险 本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务经营规模和资产规模将大幅提高。这对公司的资源整合、技术开发、财务管理、市场开拓、管理体制、激励考核等各方面能力都提出了新的挑战。如果公司管理水平不能有效满足业务发展的要求，将会引发管理风险，对公司未来业务经营和财务业绩产生不利影响。 （2）实际控制人控制不当风险 截至本上市保荐书签署日，公司实际控制人为黄启君与陈碧夫妇，二人通过直接和间接方式合计控制公司 68.55%的表决权。假设本次公开发行新股数量为 25,714,286股，发行完成后，黄启君与陈碧将合计控制公司 51.41%的表决权，依然是公司实际控制人。若公司实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、利润分配、人事安排及其他管理等方面进行不当控制，可能造成公司和中小股东利益受到损害。 5、法律风险 （1）产品质量控制风险 公司产品主要聚焦在硬质合金行业，与下游市场有密切的关联。随着公司规模的不断扩大，公司质量控制可能无法跟上经营规模扩张的速度。公司产品如果出现质量问题，将影响下游产品质量稳定性，进而影响公司的市场声誉，从而对公司的生产经营产生不利影响。 （2）安全生产与环境保护的风险 公司已按照国家相关法规对生产过程中产生的污染物进行了处理。鉴于国家在环境保护和安全生产领域的监管力度持续加强，企业生产经营中的环保与安全标准亦随之提升。若未来公司在运营过程中未能严格遵循环保及安全生产的法律法规和规范性文件，导致环境污染或安全事故，将可能面临相应的行政处罚和法律责任风险。 6、募集资金投资 （1）募集资金项目管理和组织实施的风险 本次募集资金投资项目系基于公司发展战略，并围绕现有主营业务展开，募集资金投资项目建成后公司的经营模式不会发生变化。其中，建设“年产1800吨高端硬质合金制品项目”将显著提高硬质合金产品产能，解决硬质合金产品的产能瓶颈，并进一步优化公司产品结构，延伸产业链布局，满足客户多元化的产品需求；建设“研发中心建设项目”将大幅提升公司研发能力，增强硬质合金产品技术储备，提高新品开发和对市场需求的反应能力。 在募投项目实施过程中，市场环境、技术、管理等方面如出现重大不利变化将会严重影响项目的实施结果，进而影响公司的预期收益。公司存在募投项目建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等达不到预期的风险。 （2）净资产收益率短期下降的风险 本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目从资金投入到产生经济效益有一定的时滞，募集资金投资项目在短期内难以产生理想效益，且募集资金的投入还将产生一定的固定资产折旧等费用，公司净利润的增长幅度可能会低于净资产的增长幅度。因此，公司存在短期内因净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。 （3）募集资金投资项目新增产能无法消化和新增折旧风险 本次募集资金投资项目达产后，公司预计新增 1,800吨硬质合金产能，同时增加公司固定资产规模，每年新增折旧约 2,011.18万元，在一定程度上将影响公司的盈利水平。 本募投项目拟生产产品下游涵盖汽车、通用机械、航空航天、发电设备、3C电子、家具家装、地矿工程和模具等领域。2025年，硬质合金在上述行业中市场容量约为 247.51亿元，但本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，或公司业务开拓不利，产品市场需求不足，可能使公司本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化，则本次募集资金投资项目新增折旧将对公司经营业绩带来不利影响。 7、其他风险 （1）实际控制人签署特殊投资条款并履行回购义务的风险 实际控制人与部分现有股东之间存在未完全解除的特殊投资条款，工业母机基金、昆山高新创投、金利民享有回购权。回购权自公司提交的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请材料被受理之时自动终止并不再履行。但若本次发行上市的申请受理后被撤回或主动撤回、被终止审查或者不予批准或不予注册，则约定终止的回购权自动恢复法律效力。 因此，回购权未完全解除，若公司未能上市成功，存在实际控制人可能需要履行有关特殊投资条款从而导致其持股比例发生变化的风险。 （2）发行失败风险 公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。 二、发行人本次证券发行情况 公司本次证券发行情况如下表所示：
员情况 （一）本次证券发行的保荐代表人 东吴证券指定周添、孙骏可担任本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 周添：保荐代表人，先后负责或参与了中衡设计集团股份有限公司 （603017.SH）、福建睿能科技股份有限公司（603933.SH）、红塔证券股份有限公司（601236.SH）等 IPO项目，以及东北证券股份有限公司（000686.SZ）配股项目、中衡设计集团股份有限公司（603017.SH）非公开发行股票项目的承销和保荐工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 孙骏可：保荐代表人先后参与了昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司挂牌项目，参与了四川华体照明科技股份有限公司 IPO和公开发行可转债等项目。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目协办人 项目协办人：成倩，先后参与了昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司挂牌项目、四川华体照明科技股份有限公司的非公开发行项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行项目组其他成员 其他项目组成员：苏北、尤剑、张天、钟巧、杨磊、朱一芯、卞睿、龚睿心、夏秀春、吴尧、朱天辰。 四、本次证券发行履行的决策程序 （一）本次证券发行已获得发行人董事会审议批准 2025年 4月 20日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等其他与本次公开发行相关的议案。 2026年 4月 6日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于延长公司申请公开发行股票并在北交所上市股东会决议有效期的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜有效期的议案》等议案，延长发行股东会决议有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜有效期，延长期限为自原有效期届满之日起 12个月。 （二）本次证券发行已获得发行人股东会审议批准 2025年 5月 12日，发行人召开 2024年年度股东会，审议并通过发行人第二届董事会第十五次会议提交审议的相关议案。 2026年 4月 27日，发行人召开了 2025年年度股东会，审议并通过了发行人第三届董事会第四次会议提交审议的相关议案。 保荐机构认为：发行人已就本次证券发行事项履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及北交所规定的决策程序。 五、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情 形的说明 经自查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、前监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，本保荐机构作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施及北京证券交易所的自律管理； （九）中国证监会及北京证券交易所规定的其他事项。 七、保荐机构关于公司是否符合《注册管理办法》《上市规 则》规定的上市条件的说明 （一）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件 保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、2025年 3月 10日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层，公司已于2026年3月10日起连续挂牌满12个月，截至北交所上市委召开审议会议之日，发行人符合在全国股转系统连续挂牌满12个月的条件，符合《注册管理办法》第九条的规定。 2、发行人已经依法建立健全股东会、董事会、监事会/审计委员会、独立董事制度等公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。 3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022年-2024年 5月《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZF11121号）、2024年度《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZF10366号）、2025年度《审计报告》（信会师报字[2026]第ZF10225号），发行人 2023年度、2024年度、2025年度实现的营业收入分别为88,111.02万元、97,186.48万元和 121,602.91万元；实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,811.32万元、5,872.35万元和12,001.99万元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。 4、最近三年发行人财务会计报告无虚假记载，均被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。 5、发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。 6、根据相关主管部门向发行人出具的合规证明及控股股东、实际控制人无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的基本情况调查表及说明承诺文件并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）发行人符合《上市规则》规定的上市条件 保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、2025年 3月 10日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层，公司已于2026年3月10日起连续挂牌满12个月，截至北交所上市委召开审议会议之日，发行人符合在全国股转系统连续挂牌满12个月的条件。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2025年末发行人归属于母公司所有者的净资产为 77,019.77万元，不低于 5,000万元；本次拟向不特定合格投资者公开发行不超过 25,714,286股股票（未考虑超额配售选择权的情况下），不少于 100万股，发行对象不少于 100人；发行人目前股本总额 77,142,857.00元，公开发行后，公司股本总额不少于 3,000万元；公开发行后，公众股东持股比例不低于本次公开发行完成后公司股本总额的 25%；公开发行后，公司股东人数不少于 200人；公开发行后，满足中国证监会和北交所规定的其他条件。因此，本保荐机构认为，发行人符合《上市规则》第 2.1.2条的规定。 2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2024年度和 2025年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 5,872.35万元和 12,001.99万元，2024年度和 2025年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 9.49%和 16.62%。报告期内，公司的收入、利润保持稳定，净资产收益率保持较高水平，根据发行人同行业公司的市盈率情况及发行人最近一次融资情况，预计发行时公司市值将不低于 2亿元。因此，公司满足“预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%”，符合《上市规则》第 2.1.3条第（一）项的规定。 3、根据相关主管部门向发行人出具的合规证明及控股股东、实际控制人无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的基本情况调查表及说明承诺文件并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 结合前述核查程序，并根据董事、高级管理人员无犯罪记录证明及前述主体出具的基本情况调查表及说明承诺文件，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近 12个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。 发行人自 2025年 3月 10日挂牌以来，能够按规定及时披露年度报告和半年度报告，不存在未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露半年度报告的情形。 报告期内，发行人的经营情况良好，业绩稳健，最近 24个月内主营业务未发生重大变化，最近 24个月内实际控制人未发生变更；最近 24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，满足经营稳定性的要求。 经核查，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人或其控股股东、实际控制人、占发行人主营业务收入或净利润比例超过 10%的重要子公司不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形，满足直接面向市场独立持续经营的能力。同时，发行人不存在利益受到损害等其他情形。 综上，经核查，发行人符合《上市规则》第 2.1.4条的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合《上市规则》的相关规定。 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 九、持续督导期间的工作安排
名称：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 住所：苏州工业园区星阳街 5号 保荐代表人：周添、孙骏可 联系电话：0512-62938585 传真：0512-62938500 十一、发行人的创新发展能力核查情况 保荐机构对发行人的创新发展能力进行了详细核查，具体如下： 1、通过访谈发行人的相关业务人员，了解发行人经营模式、盈利模式、研发模式、服务模式、组织架构，了解公司技术创新、模式创新和产品创新等情况； 2、通过实地走访等形式，访谈发行人主要客户及供应商，了解发行人与主要客户、供应商的合作情况，上下游企业对发行人的评价，以及发行人行业市场地位、核心竞争力、市场份额及可持续性能力； 3、查看发行人的员工名册及核心技术人员简历，了解研发人员数量及其背景，分析判断公司的人才储备及技术实力； 4、查看行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒等情况； 5、查看发行人主要竞争对手的公开信息，分析发行人的行业地位、技术和业务模式差异、核心竞争力及公司差异化优势； 6、查看发行人的销售明细表，分析发行人业务覆盖情况、产品类别情况、分季度销售情况、主要客户构成、未来业务拓展等情况，分析判断核心技术在主营业务收入中的应用情况； 7、查看发行人审计报告中的营业收入、净利润等财务数据，分析判断成长性以及盈利能力； 8、查看发行人的研发费用明细表，对报告期各期研发投入占营业收入的比例进行分析，判断发行人研发投入水平； 9、查看发行人的核心技术资料、荣誉奖项、在研项目等相关内容，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平； 10、查看发行人持有的《高新技术企业证书》并核查发行人专利等相关无形资产的权属证明文件，了解发行人的创新情况。 经核查，本保荐机构认为： 长鹰硬科作为一家深耕硬质合金行业二十余年的高新技术企业，根据《国民经济行业分类（GBT47542017）》，公司产品属于“C33金属制品业”中的“C3393锻件及粉末冶金制品制造”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处硬质合金行业，属于“3新材料产业/3.2先进有色金属材料/3.2.8硬质合金及制品制造”产业。发行人自身所处行业及主营业务符合国家产业政策，并通过持续开展研发投入，在业务、技术、产品等方面具备较强创新能力及竞争优势，具备创新发展能力，创新性量化指标符合北交所要求。 发行人不属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第三条及《上市规则》第 1.4条北交所对拟上市企业的定位。 因此，发行人运作规范，经营业绩良好，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项条件。同时本保荐机构充分核查了发行人的创新发展能力，确认发行人符合北京证券交易所对拟上市企业的定位。 十二、保荐机构关于本项目的推荐结论 东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。 保荐机构认为，发行人本次申请公开发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等的相关规定；本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合国家有关法律、法规的规定，特保荐其申请公开发行股票并在北交所上市。 （以下无正文） 中财网
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