长鹰硬科(920238):主承销商关于战略投资者的专项核查报告
昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司（以下简称“长鹰硬科”“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2026年5月14日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审核通过，并获得中国证券监督管理委员会于2026年6月16日出具的《关于同意昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1446号）。 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行拟采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第210号）、北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号——发行与上市》（北证公告〔2024〕16号）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，基于发行人和战略投资者提供的相关资料，东吴证券对本次发行的战略配售事宜进行核查，现出具如下专项核查报告： 一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查 （一）战略配售方案 1、战略配售数量 本次发行股份全部为新股。本次发行股份数量18,095,400股，发行后总股本为95,238,257股，本次发行数量占发行后总股本的19.00%。 本次发行安排战略配售。战略配售发行数量为1,809,540股，占本次发行数量的10%。 2、战略配售对象的选取标准 本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括： （1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力； （2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票； （3）经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售； （4）最终战略配售投资者不超过20名。 结合《管理细则》、《实施细则》等相关规定，选取东吴证券长鹰硬科员工参与北交所战略配售集合资产管理计划、东吴创新资本管理有限责任公司共2名战略配售投资者，均符合以上选取标准。 3、战略配售投资者名单、参与规模及限售期限 本次发行的战略配售投资者承诺认购股数及限售期安排如下：
4、配售条件 参与本次战略配售的投资者与发行人签署《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，不再参与本次网上发行申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 5、限售期限 参与本次战略配售的投资者获配的股票限售期均为12个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （二）战略配售方案和战略投资者选取标准和配售资格核查意见 本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者不得超过20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%”规定。 本次发行战略投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。 二、本次战略配售投资者的具体情况 （一）东吴证券长鹰硬科员工参与北交所战略配售集合资产管理计划（以下简称“长鹰硬科员工资管计划”） 1、基本情况 根据《东吴证券长鹰硬科员工参与北交所战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，该战略投资者的基本信息如下：
根据《资产管理合同》，长鹰硬科员工资管计划的管理人东吴证券股份有限公司独立管理和运用计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。 因此，长鹰硬科员工资管计划的管理人东吴证券股份有限公司为该资管计划的实际支配主体。 3、董事会审议情况及人员构成 本次发行人高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经发行人第三届董事会第七次会议及2026年第四次临时股东会审议通过；长鹰硬科员工资管计划份额持有人员、类别、认缴金额情况如下：
黄启君、陈碧夫妇为发行人实际控制人，同时黄启君任发行人董事长、总经理，陈碧任发行人董事、副总经理；高级管理人员饶刚、陈铭军、阚峰以及核心员工戴新光、阳铁飞、欧文辉与发行人实际控制人黄启君、陈碧夫妇无关联关系。 经核查长鹰硬科员工资管计划各份额持有人的用工合同并经发行人书面确认，参与本次发行战略配售的份额持有人均与发行人之间签署了劳动合同，建立了劳动关系；以上8名份额持有人均在发行人处任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。 4、战略配售资格 经核查，长鹰硬科员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过上述人员通过设立资产管理计划参与本次战略配售且长鹰硬科员工资管计划已按照适用法律法规的要求完成备案程序，符合《管理细则》第三十五条的有关规定，具备本次战略配售资格。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据长鹰硬科员工资管计划份额持有人提供的出资前三个月银行流水、个人出资承诺函，以及长鹰硬科员工资管计划管理人出具的承诺函，发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。 6、锁定期 长鹰硬科员工资管计划本次战略配售集合资产管理计划本次获配股票的锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （二）东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”）1、基本情况
2、股权结构、控股股东和实际控制人 经核查，东吴创新资本的股权结构如下： 东吴创新资本为东吴证券设立的全资子公司，东吴证券持有其100%的股权，东吴证券为东吴创新资本的控股股东和实际控制人。 3、战略配售资格 经核查，东吴创新资本为保荐机构东吴证券的子公司，具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。 4、参与战略配售的认购资金来源 根据东吴创新资本出具的承诺函，东吴创新资本参与本次战略配售所用资金来源为其自有资金，资金来源合法合规，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据东吴创新资本提供的相关资产证明文件，东吴创新资本流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购金额。 5、与发行人和主承销商的关联关系 截至本方案出具日，东吴创新资本系主承销商东吴证券的全资子公司。除上述关系外，东吴创新资本与发行人之间不存在其他关联关系。 6、锁定期 东吴创新资本本次获配股票的锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第 三十七条的禁止情形核查 《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形： “（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者； （三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金； （四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外； （五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。” 根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经核查，保荐机构（主承销商）东吴证券认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。 四、战略投资者的核查结论 综上所述，保荐机构（主承销商）东吴证券认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与保荐机构（主承销商）向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。 （以下无正文） 中财网
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