长鹰硬科(920238):法律意见书
原标题:长鹰硬科:法律意见书 目 录 释 义 ................................................................................................................................ 2 第一节 律师应声明的事项 .......................................................................................... 6 第二节 正文 .................................................................................................................. 8 一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................................ 8 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................ 9 三、 发行人本次发行上市的实质条件 ...................................................................... 10 四、 发行人的设立 ...................................................................................................... 14 五、发行人的独立性 .................................................................................................... 15 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ................................................................ 17 七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................ 21 八、发行人的业务 ........................................................................................................ 22 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 23 十、发行人的主要财产 ................................................................................................ 24 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................... 27 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 28 十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................................................ 28 十四、发行人公司治理制度的建立健全及规范运作 ................................................ 29 十五、发行人的董事、高级管理人员及其变化 ........................................................ 30 十六、发行人的税务 .................................................................................................... 31 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................ 32 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................... 34 十九、发行人业务发展目标 ........................................................................................ 35 二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 35 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................ 36 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 ............................................................ 36 二十三、结论性意见 .................................................................................................... 37
北京市环球律师事务所 关于 昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 法律意见书 GLO2025BJ（法）字第 06105-1号 致：昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司 根据发行人与本所签订的《法律顾问协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的专项法律顾问，并就本次发行上市事宜出具本法律意见书。 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《编报规则第 12号》《律师事务所首发业务执业细则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具《法律意见书》及《律师工作报告》。 第一节 律师应声明的事项 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则第 12号》《律师事务所首发业务执业细则》及其他国家现行法律、法规、规章及中国证监会、北交所的有关规定发表法律意见。 2、本所及经办律师依据《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中引用或按中国证监会及北交所审核要求引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的相关内容进行再次审阅并确认。 5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 6、对于《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书及《律师工作报告》的依据。 7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见，本所律师对中国境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。在《法律意见书》和《律师工作报告》中涉及有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述；对于制作、出具本法律意见书过程中依赖保荐机构、其他证券服务机构等的基础工作或者专业意见的，本所律师按照《律师事务所首发业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖；涉及境外法律或其他境外事项时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。 8、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。 第二节 正文 本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）发行人董事会的批准 2025年 4月 20日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市完成前滚存未分配利润处置方案的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关责任主体承诺事项及约束措施的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，会议决定将前述议案提交发行人于 2025年 5月12日召开的 2024年年度股东会审议。 （二）发行人股东会的批准与授权 2025年 5月 12日，发行人召开 2024年年度股东会，审议并通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市完成前滚存未分配利润处置方案的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关责任主体承诺事项及约束措施的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人本次发行上市尚需北交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。 综上，经本所律师核查，发行人与本次发行相关的董事会及股东会的召集、召开、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》的规定，董事会及股东会决议的内容真实、合法、有效。发行人股东会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围及程序合法有效；发行人本次发行上市尚需获得北交所审核同意以及中国证监会履行发行注册程序。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人依法设立且合法存续 发行人系由长鹰有限整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有苏州市数据局于 2024年 10月 30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205837546031667）。发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形。 （二）预计北交所上市委员会召开审议会议之日发行人挂牌满12个月 2025年 1月 27日，全国股转公司向发行人出具了《关于同意昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函〔2025〕169号），同意发行人股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌。 2025年 3月 7日，发行人在全国股转系统发布了《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司关于股票挂牌的提示性公告》，披露发行人股票自 2025年 3月 10日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“长鹰硬科”，证券代码为“874396”。 2025年 5月 19日，全国股转公司发布了《关于发布 2025年第三批创新层进层决定的公告》（股转公告[2025]213号），发行人自 2025年 5月 20日起调入全国股转系统创新层。 根据北交所发布的《北交所坚决贯彻落实中国证监会部署全力推进市场高质量发展》，明确发行条件中“已挂牌满 12个月”的计算口径为“交易所上市委审议时已挂牌满 12 个月”。根据发行人的申报时间安排，预计至北交所上市委员会召开审议会议之日发行人满足挂牌满 12个月的要求。发行人具备申请本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第九条以及《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的相关规定。 发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，发行人为在股转系统挂牌的创新层挂牌公司，在挂牌满 12个月后，具备本次发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》相关规定 1、根据发行人 2024年年度股东会审议通过的本次发行并上市的决议、发行人《公司章程》以及《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票为普通股（A股），每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、发行人已就本次发行事宜召开了 2024年年度股东会，就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等事宜进行了审议并作出有效决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1、经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《上市规则》及《公司章程》的规定，依法建立了股东会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘请了总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《投资者关系管理制度》《承诺管理制度》等公司治理制度。并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门。根据证监会发布的《关于新<公司法> 配套制度规则实施相关过渡期安排》，2025年 9月 11日，发行人召开 2025年第二次临时股东会审议通过了《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》，同意公司取消监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 2、根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人具有从事其生产经营活动所必需的业务资质，且该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在能够对其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件；根据《审计报告》，发行人主要财务指标良好，能够支付到期债务；发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明及提供的无犯罪记录证明，并经本所律师公开查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已经聘请具有证券承销与保荐资格的东吴证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。 6、经本所律师核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1、如本《法律意见书》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，根据发行人的申报时间安排，预计至北交所上市委员会召开审议会议之日发行人满足挂牌满 12个月的要求，符合《管理办法》第九条的规定。 2、根据《审计报告》《内部控制审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，如本《法律意见书》正文之“三、发行人本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人符合《管理办法》第十条规定的以下条件：（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；（2）发行人具有持续经营能力，财务状况良好；（3）发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；（4）发行人依法规范经营。 3、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明及提供的无犯罪记录证明并经本所律师核查，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不存在最近一年内受到中国证监会行政处罚的情形，符合《管理办法》第十一条的规定。 4、发行人已召开董事会和股东会依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，发行人审计委员会已对董事会编制的招股说明书等证券发行文件进行审核并提出了书面审核意见。本次发行上市符合《管理办法》第十二条、第十三条的规定。 5、根据发行人 2024年年度股东会决议，本次股东会审议的本次发行上市相关的议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并提供了网络投票的方式，对出席会议的中小股东表决情况单独计票并予以披露。本次发行上市符合《管理办法》第十四条的规定。 （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件 1、如本《法律意见书》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，根据发行人的申报时间安排，预计至北交所上市委员会召开审议会议之日发行人满足挂牌满 12个月的要求，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项的规定。 2、发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关发行条件，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（二）项的规定。 3、根据《审计报告》，发行人 2024年末的净资产不低于 5,000万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（三）项的规定。 4、经发行人 2024年年度股东会、第二届董事会第十五次会议审议通过，发行人本次拟以每股 1.00元面值向不特定合格投资者公开发行不超过 25,714,286股（含本数）。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%，即不超过3,857,143股（含本数）。最终发行数量由股东会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会注册后确定。同时根据发行人出具的说明，本次拟向不特定合格投资者公开发行股票的发行对象不少于 100人。符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（四）项的规定。 5、截至本《法律意见书》出具之日，发行人股本总额为 7,714.2857万元。本次发行后，发行人的股本总额不少于 3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（五）项的规定。 6、截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东人数为 11人。根据《招股说明书（申报稿）》及发行人 2024年年度股东会决议、发行人的说明，发行人本次发行后，股东人数预计不少于 200人，公众股东持股比例预计不低于发行人股本总额的 25%（最终发行数量以中国证监会注册的数量为准），符合《上市规则》第 2.1.2条第（六）项的规定。 7、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经发行人书面确认，预计本次发行时公司市值将不低于 2亿元。发行人 2023年度和 2024年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 6,811.32万元和 5,872.35万元，2023年度和 2024年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 12.39%和 9.49%，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%。符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（七）项及第 2.1.3条第一款第（一）项的规定。 8、根据发行人提供的相关信用报告、发行人的书面确认以及相关政府部门出具的证明、发行人控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员出具的声明及提供的无犯罪记录证明并经本所律师公开查询，发行人本次发行不存在不得公开发行并上市的下列情形，符合《上市规则》第 2.1.4条规定： （1）最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； （4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）最近 36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告； （6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 9、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人无表决权差异安排，不适用《上市规则》第 2.1.5条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件所规定的实质条件。 四、 发行人的设立 经本所律师核查，发行人系由 11名股东作为发起人，以经审计的账面净资产值为 265,434,694.91元（审计基准日 2019年 7月 31日）按 1:0.2826的比例折为股份公司 7,500万股普通股股份，每股面值人民币 1元，由长鹰有限以经审计的账面净资产值折股整体变更的方式发起设立的股份有限公司。具体内容详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”。 经本所律师核查，本所律师认为，股份公司已经按照《公司法》及其它相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效；《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且不会导致长鹰硬科设立行为存在潜在纠纷；设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均已履行了必要程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定；长鹰硬科创立大会的程序、所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，长鹰硬科创立大会形成的决议真实、有效。长鹰硬科的设立符合法律、法规和规范性文件的规定，各发起人的出资合法、真实、有效；长鹰硬科的设立合法有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人的资产完整、独立 1、经本所律师核查，长鹰硬科由长鹰有限整体变更设立，各发起人以其在原有限公司的净资产投入股份公司且已足额到位，股份公司的资产由股份公司独立运营。 2、发行人系以整体变更方式设立的股份有限公司，原长鹰有限所有的生产经营设备、 车辆等有形资产及商标、专利等无形资产全部由公司承继，发行人合法拥有与经营相关的主要土地、房产、生产经营设备以及拥有相关商标、专利的所有权或者使用权（具体详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”章节），发行人的资产产权关系清晰，不存在重大权属纠纷。 3、根据《审计报告》、发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。 本所律师认为，发行人的资产独立、完整。 （二）发行人的业务独立 1、根据发行人《公司章程》记载，发行人的经营范围为硬质合金、金属粉末、金属新材料、机械工具、机械设备、金属模具的技术研发、制造、销售；有色金属、黑色金属销售；货物及技术的进出口业务。【上述经营范围法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外，法律、行政法规规定许可经营的凭许可证方可经营】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据发行人的《营业执照》《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人的重大业务合同以及发行人说明，发行人自成立以来，主要从事硬质合金产品的研发、生产与销售。 2、本所律师实地走访了发行人的主要生产经营场所，了解发行人开展业务的主要流程，并根据发行人提供的资料，了解发行人及其控股子公司与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业各自实际从事的业务范围，并取得了发行人的控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函。 经核查，发行人设立了经营业务所需的各部门，发行人具备从事相关业务所需的资质，发行人独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（关于同业竞争及关联交易的情况，具体详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”章节）。 本所律师认为，发行人的业务独立。 （三）发行人的人员独立 1、经本所律师核查，发行人的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员的选举和任免程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。 2、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制等其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、发行人建立了独立的劳动人事和工资管理机构及管理制度，在人事体系、工资管理和社会保障制度方面与控股股东及其他关联方严格分离。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的财务独立 1、根据发行人提供的制度文件等资料，发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立完整的财务核算体系，制定了独立的财务管理制度，财务决策独立。 2、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及控股子公司独立开设银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 本所律师认为，发行人的财务独立。 （五）发行人的机构独立 1、经本所律师核查，发行人根据实际情况和需要，在发行人内部设立了相应的职能部门，具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。该等组织机构及部门的设置与发行人经营管理的实际需要相符合，且均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2、发行人办公机构和生产经营场所与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间均不存在机构混同的情形，不存在混合经营、合署办公、机构混同的情形。 本所律师认为，发行人的机构独立。 综上，本所律师认为，发行人的资产完整、独立，业务独立、人员独立、财务独立、机构独立，不存在对关联方的重大依赖，具有直接面向市场独立经营的能力，具备持续经营能力。 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 （一）发起人 如本《法律意见书》正文之“四、发行人的设立”所述，长鹰硬科是由长鹰有限整体变更成立的股份有限公司，公司整体变更时，公司的发起人共 11名。 经本所律师核查，长鹰硬科设立时共有 11名发起人。其中，黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光、金利民该等 5名自然人发起人为具有完全民事行为能力的自然人，并在中国境内有住所；非自然人股东长盈投资、长通投资、长富投资、昆山高新创投、中小发展基金、双禺投资为在中国境内依法设立并有效存续的企业。 长鹰硬科的各发起人于设立时均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律法规的规定，出资已全部实缴。 综上，本所律师认为，公司的发起人具备担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）现有股东 经本所律师核查，根据中国结算北京分公司 2025年 6月 10日出具的《全体证券持有人名册》，发行人现有股东共计 11名，具体情况详见《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”。 经本所律师核查，公司股东不存在股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的情形；公司自设立至今，不存在股份代持的情形；发行人已出具承诺，确认发行人股东不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；工业母机基金及其基金管理人已按照规定履行了备案或登记手续；发行人股东不存在入股交易价格明显异常的情形。发行人历史上不存在资产管理产品、契约型私募投资基金投资的情形，公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于资产管理产品、契约型私募投资基金。公司股东均为中国境内自然人、中国境内合伙企业、中国境内法人，不涉及境外控制架构或者境外上市公司，不属于上市公司直接或间接控制的子公司。 本所律师认为，公司的股东为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人或有效存续的公司或合伙企业，具备作为公司股东的资格，不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 （三）发行人申报前12个月新增股东的情况 根据本所律师的核查，发行人申报前 12个月的新增股东为长颐投资和工业母机基金，其中，（1）长颐投资为回购义务人为履行对中小发展基金、双禺投资的回购义务而设立，长颐投资通过受让中小发展基金、双禺投资所持发行人全部股份成为发行人股东，按照中小发展基金、双禺投资与相关股东约定的股权赎回价格确定的长颐投资的入股价格；（2）工业母机基金看好发行人发展前景，依据市场公允价格，经各方协商一致，通过认缴发行人新增注册资本成为发行人股东。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，工业母机基金不属于战略投资者，与发行人其他股东、董事（其委派董事除外）、取消监事会前在任监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与其他股东以及其他股东的直接或间接控制主体间不存在一致行动关系；长颐投资为公司股东黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光共同投资的公司，黄启君、陈碧系公司股东、董事、高级管理人员，黄启君、陈碧合计持有长颐投资 67.92%股权，长颐投资系黄启君、陈碧的一致行动人，长颐投资不属于战略投资者。长颐投资、工业母机基金与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，与其他股东之间不存在股份代持情形。 长颐投资、工业母机基金均具备法律、法规规定的股东资格，入股行为不存在损害发行人及股东利益的情况，交易价格公允、合理。 经本所律师核查，新增股东长颐投资、工业母机基金已出具承诺，长颐投资承诺自发行人股票发行上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，亦不由发行人回购该部分股份。股东工业母机基金承诺新增股份自取得之日起 12个月内不得转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），亦不由发行人回购该部分股份。 综上，本所律师认为，长颐投资、工业母机基金均具备法律、法规规定的股东资格，入股行为不存在损害发行人及股东利益的情况，交易价格公允、合理。 （四）主要股东之间的关联关系 根据公司出具的声明以及本所律师对股东的访谈，经本所律师查询，公司主要股东之间存在如下关系： （1）黄启君、陈碧为夫妻关系； （2）公司股东长盈投资、长通投资、长富投资均为公司的员工持股平台，其执行事务合伙人均为黄启君，黄启君同时为公司的控股股东。股东陈碧分别持有长盈投资、长通投资、长富投资、长颐投资 45.34%、24.04%、36.85%和 27.53%的出资额。股东长颐投资的实际控制人为黄启君、陈碧，黄启君、陈碧同时为公司的实际控制人； （3）阳铁飞分别持有长盈投资、长通投资、长富投资 16.53%、9.53%、13.44%的出资份额；阳铁飞系长颐投资总经理，并持有其 21.69%出资额；戴新光分别持有长盈投资、长通投资、长富投资、长颐投资 7.49%、4.32%、6.09%和 10.39%的出资份额； （4）黄启君和长通投资、长富投资合伙人黄启飞系兄弟关系。 （5）截至本《法律意见书》出具之日，实际控制人黄启君的兄弟黄启飞任公司销售经理、实际控制人陈碧的姐姐陈秋任作业员以及陈秋配偶黄建红任采购员，除上述情况以外，不存在实际控制人其他亲属、有其他关联关系的关联方在公司任职的情形。黄启飞、陈秋、黄建红具备职责必需的知识、技能，拥有充足的时间履行自己的职责，勤勉尽责。发行人不存在因实际控制人及其亲属、有其他关联关系的关联方在发行人处任职较多而影响公司治理的有效性的情形。 （五）控股股东、实际控制人 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，黄启君、陈碧夫妇为公司的实际控制人，具体如下： 1、黄启君直接持有公司 33.33%的股份，黄启君为长盈投资、长通投资、长富投资的执行事务合伙人，通过长通投资、长盈投资和长富投资控制公司 12.69%的股份，因此，黄启君合计控制公司 46.02%的股份，为公司控股股东； 2、黄启君持有长颐投资 40.39%的股权，陈碧持有长颐投资 27.53%的股权，制公司 19.00%的股份，黄启君与陈碧为夫妻关系，二人合计控制公司 68.55%的股份； 3、报告期内，黄启君一直担任公司的法定代表人、董事长兼总经理，陈碧一直担任公司的董事及副总经理，报告期内的股东大会（股东会）、董事会黄启君、陈碧均已出席且对审议事项进行了表决；同时，黄启君可以提名半数以上的董事候选人，能够对公司的重大决策和经营管理产生重大影响。 控股股东、实际控制人及其亲属已出具承诺，承诺其持有或控制的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份，自本次公开发行并上市之日起 12个月内不得转让。 综上，黄启君为公司的控股股东，黄启君、陈碧夫妇为公司的实际控制人。 长鹰硬科最近 24个月内控股股东及实际控制人未发生变更，发行人控股股东、实际控制人及其亲属已出具股份锁定的承诺，符合《上市规则》的相关规定。 七、发行人的股本及其演变 （一）关于“长鹰有限的设立及历次股权变动”、“股份公司设立”、“股份公司设立后的历次股权变动”具体内容详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”。 （二）公司股票在全国股转系统挂牌 2025年 1月 27日，全国股转公司向发行人出具了《关于同意昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函〔2025〕169号），同意发行人股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌。 2025年 3月 7日，发行人在全国股转系统发布了《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司关于股票挂牌的提示性公告》，披露发行人股票自 2025年 3月 10日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“长鹰硬科”，证券代码为“874396”。 （三）长鹰硬科股份质押情况 根据长鹰硬科的工商登记材料以及长鹰硬科各发起人或股东作出的承诺，以及根据中国结算北京分公司出具的《全体证券持有人名册》以及《证券质押及司法冻结明细表》，各股东不存在质押/冻结其所持有的股票的情形，未在该等股份上设置任何第三者权益，亦未对该等股份所含的投票权、收益权做任何限制性安排；发起人或股东所持有的长鹰硬科股份不存在委托持股、信托持股等情形。 综上，本所律师认为，长鹰硬科的股权设置、股本结构及演变合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。长鹰硬科控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员支配的公司股份不存在被质押、冻结或发生诉讼、仲裁的情形，不存在重大权属纠纷。 八、发行人的业务 （一） 根据长鹰硬科提供的书面确认并经本所律师核查，长鹰硬科自成立以来，主要从事硬质合金产品的研发、生产与销售。发行人的经营范围已经市场监督管理部门核准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司持有与公司经营活动相关的资质。根据长鹰硬科确认及其所处行业特点，长鹰硬科无需取得特殊业务许可，报告期内公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。具体情况详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”。 （三）根据发行人的说明以及《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人自成立以来，主要从事硬质合金产品的研发、生产与销售。经本所律师核查，发行人主营业务突出，报告期内主营业务没有发生重大变化。发行人最近 12个月内未实施重大资产重组。 （四）截至《法律意见书》出具之日，公司拥有 2家直接控制的境外子公司，分别为 CYC株式会社、泰国子公司。CYC株式会社、泰国子公司的基本信息详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”。根据日本律师出具的法律意见书，报告期内，CYC株式会社合法有效存续，业务内容符合所在日本国家的法律规定，不存在影响业务存续的法律障碍；根据泰国律师出具的法律意见书，泰国子公司具有完整的法人资格，目前尚未开展任何实际业务。 售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形，不存在被国家外汇管理局、税务主管机关处罚的情形。 （五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。发行人不存在现行法律、法规禁止或限制发行人从事目前业务的情形。 九、关联交易及同业竞争 （一） 发行人的关联方情况及报告期内发生的重大关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”。本所律师认为，公司已根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36号—关联方披露》以及相关业务规则中有关规定认定了关联方。发行人报告期内与关联方之间存在的关联交易主要为关键管理人员薪酬以及关联方为公司提供担保，且关联担保系发行人单方受益事项，不存在损害发行人利益的情形，不存在影响发行人的独立性、对发行人产生重大不利影响的情形。 （二） 经本所律师核查，股份公司设立以后，为了规范公司与关联方之间的关联交易，公司在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等制度中明确了关联交易的回避、表决、决策程序。根据《公司章程》的规定，股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 （三） 公司于 2025年 4月 20日召开的第二届董事会第十五次会议、2025年 5月 12日召开的 2024年年度股东会均审议通过了《关于对公司最近三年关联交易予以确认的议案》，对公司在报告期内发生的关联交易进行了确认，公司独立董事于 2025年 4月 20日出具《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。具体详见《律师工作报告》之“九、关联交易与同业竞争”。本所律师已对关联交易决策程序进行了充分核查，已履行《公司章程》规定的关联交易决策程序，关联交易不会影响发行人的独立性，发行人不存在对控股股东及实际控制人控制的关联方的债务承担连带责任的风险，不会对发行人产生重大不利影响。 （四）为有效减少、避免发生关联交易，公司持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人、公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员已出具承诺，该等承诺合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。发行人已完善并完成公司治理结构、规范公司关联交易的制度建设。 （五） 截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人之间不存在重大不利影响的同业竞争。发行人控股股东已就其与发行人之间避免同业竞争的措施作出承诺，该等承诺合法、有效，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。 （六）发行人涉及的上述关联交易事项和避免同业竞争的措施，已经在发行人本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》及其他相关文件中进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）发行人的物业权益 1、发行人拥有的中国境内土地使用权、房产情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的物业权益”。 根据产权证书以及公司提供的资料并经本所律师核查，公司及其控股子公司合法取得并拥有土地使用权及房产的所有权，由公司及其控股子公司江西长裕、常熟长康实际使用，不存在担保、抵押、质押、查封等权利受到限制的情况，不存在纠纷或潜在纠纷，合法、有效。 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及其控股子公司存在已建成建筑物未取得权属证书的情况。公司及其控股子公司部分房屋建筑物虽未取得权属证书，但该等房屋建筑物并非主要生产用房且具有较强的可替代性，占公司房屋总面积比例较小；公司控股股东、实际控制人已承诺承担因上述建筑物未办理权属证书而使公司可能遭受的任何行政处罚或其他任何不利后果，且根据相关信用报告及证明文件，公司不存在因未取得权属证书的房屋被行政处罚的情况。因此，该部分房屋建筑物未取得权属证书的情况不会对公司实际生产经营产生重大不利影响。 2、租赁房产 发行人及其控股子公司向第三方租赁的主要房屋情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的物业权益”。 经本所律师核查，公司存在 1处租赁房屋建设于集体土地，发行人租赁该部分房屋的用途为员工宿舍；存在 1处租赁房屋出租方未提供相关资料无法确认房屋所对应土地类型。因出租方未能提供相关民主决策等资料，发行人及其控股子公司存在因租赁集体土地上房产不符合法律法规规定而不能继续租赁使用该等房产的风险。《中华人民共和国土地管理法》未将集体土地及其上房产的承租方作为处罚对象，该等风险不会导致发行人及其控股子公司被主管机关根据《中华人民共和国土地管理法》处以行政处罚。 根据公司提供的材料并经本所律师核查，中国境内租赁房屋的承租方与出租方均签署了相关房屋租赁合同，租赁双方签署的租赁合同合法、有效。根据日本律师出具的法律意见书，报告期内日本租赁房屋相关租赁事宜签署的租赁合同合法、有效；根据泰国律师出具的法律意见书，泰国子公司租赁房屋已签署租赁合同，尚待向当地土地局登记。除公司中国境内存在5项主要用途为厂房、员工宿舍的租赁房产未办理租赁备案外，其余均已经办理了租赁备案，未办理备案登记不会对公司的正常生产经营和业务开展造成重大不利影响。截至本《法律意见书》出具之日，公司及其控股子公司不存在因未办理房屋租赁备案而受到行政处罚的情形。公司控股股东及实际控制人已出具承诺函。 综上，本所律师认为，上述房屋租赁事项，不会对公司的资产完整和独立性造成重大不利影响。 （二）知识产权 1、商标 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，公司及其子公司合法取得并拥有10项中国境内商标，均在有效的权利期限内，且未设定质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。 根据公司提供的资料，截至报告期末，公司及其子公司合法取得并拥有2项境外商标。 2、专利权 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，公司及其子公司合法取得并拥有40项专利权，均在有效的权利期限内，该等专利权不存在质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。 3、域名 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，公司及其子公司共合法取得并拥有4项主要域名，前述域名均在有效的权利期限内，且未设定质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。 4、软件著作权 根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在已登记的软件著作权。 （三）生产经营设备 根据《审计报告》，截至 2024年 12月 31日，包括机器设备、电子设备及运输设备等在内的固定资产账面价值共计 295,690,389.31元。 根据《审计报告》，并经本所律师抽查部分主要生产经营设备的购置合同、发票、与发行人的财务负责人进行访谈，截至本《法律意见书》出具之日，发行人主要生产经营设备取得符合法律、法规的规定，不存在权属纠纷或潜在法律纠纷。 （四）长期股权投资及分支机构 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人合计拥有 6家中国境内控股子公司、2家境外控股子公司及 1家中国境内分支机构。发行人的子公司均为依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有其股权的行为合法有效。 本所律师认为，发行人上述财产的所有权及/或使用权的取得和拥有合法、合规，真实、有效。发行人的主要财产的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 经本所律师核查，截至报告期末，发行人签署的重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定。截至 2024年 12月 31日，发行人及其子公司签署的重大合同履行正常，不存在法律纠纷。 （二）重大侵权之债 经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）与关联方之间的重大债权债务关系及担保 经本所律师查验，报告期内，除《律师工作报告》已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的事项。 （四）金额较大的其他应收款、其他应付款 根据《审计报告》以及本所律师核查、公司确认，截至 2024年 12月 31日，长鹰硬科金额较大的其他应收、应付款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。 综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规；报告期内，发行人重大合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）长鹰有限阶段的增资、重大资产变化及收购兼并 《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”已披露发行人历次增资扩股、股权转让等情况；《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（四）长期股权投资及分支机构”已披露发行人控股子公司设立的情况。 除《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”已披露发行人历次增资扩股、股权转让等情况外，发行人报告期内不存在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。 （二）公司报告期内的其他资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为 根据发行人的确认，除《律师工作报告》已披露的本次募集资金投资项目外，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 综上，本所律师认为，长鹰硬科的历次增资扩股、股权转让均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；截至本《法律意见书》出具之日，长鹰硬科不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。 十三、发行人公司章程的制定与修改 （一）发行人《公司章程》近三年的制定及修改 2020年 1月 6日，发行人召开创立大会，同意长鹰有限整体变更为发行人，审议通过《关于制定<昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司章程>的议案》。2020年 1月 6日，该《公司章程》在苏州市行政审批局进行登记备案。 本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》和自股份公司成立以来的《公司章程》修改均已履行必要的法律程序。 （二）发行人的章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定 经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系根据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规和规范性文件的规定制定，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （三）本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》 2025年 5月 12日，公司召开了 2024年年度股东会，审议并通过了《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。 2025年 9月 11日，发行人 2025年第二次临时股东会审议通过《公司章程（草案）》，取消了监事会并由审计委员会行使监事会职权，形成了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。发行人《公司章程（草案）》内容符合相关法律法规及相关规则的规定。 综上，本所律师认为发行人《公司章程》《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件、相关规则的规定。 十四、发行人公司治理制度的建立健全及规范运作 （一）发行人的组织架构 根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的股东会、董事会及其专门委员会会议文件并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东会、董事会、董事会审计委员会及其他专门委员会、董事会秘书和总经理等健全的组织机构，并设置了营销中心、生产中心、质量中心、技术中心、财务部等职能部门，各组织机构的人员及职责明确。 本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人的股东会、董事会议事规则 发行人制定了健全的股东会、董事会议事规则、董事会审计委员会实施细则/工作规程，发行人现行有效的以及本次发行上市后适用的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作规程》的内容均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （三）发行人股东会（股东大会）、董事会及监事会的召开情况 经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 根据《内部控制审计报告》及发行人的说明、并经本所律师核查，发行人内控制度健全并得到有效执行。报告期内发行人不存在违规担保等性质严重的内控问题，不存在多次受到行政处罚或被采取监管措施的情形，不存在其他内控治理不规范问题未及时有效整改的情况。报告期内发行人不存在资金占用等导致发行人不符合发行上市条件的情形。 综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，健全的股东会、董事会议事规则，该等规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 （一）根据公司董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员填写的调查表、书面说明或承诺、个人信用报告及无犯罪记录证明，并经本所律师核查，公司现任董事、高级管理人员具备法律、法规规定的任职资格，任职合法有效，公司董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员最近三年内不存在重大违法违规情形， （二）经本所律师核查，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变化系因个人原因或完善公司治理结构，变动人数比例较小。除上述变化外，公司董事、监事、高级管理人员最近 24个月不存在其他变化，公司就董事、监事、高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，符合法律法规规定。 本所律师认为，发行人董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员均符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、合规；不存在影响公司治理有效性的情形。最近 24个月发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大不利变化；长鹰硬科董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。 （三）经本所律师核查，长鹰硬科独立董事的设置、任职资格及职权范围符合《上市规则》《公司章程》的规定。 综上，本所律师认为，发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，其任职行为合法、合规；发行人管理团队和核心技术人员稳定，报告期内，发行人的董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员的选聘及变动均已履行了必要的法律程序，合法、有效。 十六、发行人的税务 （一）发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人报告期内的税收优惠 经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受的相关税收优惠符合现行法律、法规及规范性文件的规定，公司税收优惠相关事项的处理及披露合规，公司对税收优惠不存在较大依赖，但高新技术企业资格到期后，需申请并通过高新技术企业审核认定，才能继续享受高新技术企业所得税优惠政策，税收优惠政策到期后是否能够继续享受优惠存在不确定性，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中披露税收优惠不确定性风险。 （三）发行人报告期内的财政补贴、补助 本所律师核查后认为，公司报告期内的各项财政补贴取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。 （四）发行人纳税情况 根据发行人及其控股子公司所在地相关税务主管部门分别出具的证明、公司的说明以及相关信用报告，经本所律师核查，发行人及其控股子公司、分公司报告期内在其经营活动中，能够遵守国家及地方有关税务方面的法律、法规和规范性文件的要求，依法纳税，不存在被税务部门处以重大税务处罚事项。 根据日本法律意见书，报告期内 CYC株式会社不存在税务违法行为，泰国子公司成立于 2025年 1月，报告期内不涉及税收事项。 综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策符合现行法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其控股子公司报告期内获得的主要财政补贴取得了相关政府部门的批准或确认，此类批复依据的财政补贴政策真实、有效；发行人及其控股子公司、分公司报告期内在其经营活动中，能够遵守国家及地方有关税务方面的法律、法规和规范性文件的要求，依法纳税，不存在被税务部门处以重大税务处罚事项。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）环境保护 根据公司提供的资料、本所律师通过百度等相关网站对媒体报道的公开查询，发行人在生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规，已建项目和已开工在建项目均已履行了环评手续，公司不属于重污染行业，针对生产经营所产生的污染物排放购置安装了环保设施，并制定了有效的防治措施，污染物经处理后能达到环保部门规定的排放标准。报告期内发行人未发生环保事件或重大群体性环保事件。 根据公司出具的书面确认文件、公司及其控股子公司的相关信用报告、政府部门出具的相关证明并经本所律师公开查询，报告期内，公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 综上，本所律师认为，发行人生产经营总体符合地方和国家环保法规和要求，发行人未曾发生环保事故或因环保问题受到处罚。 （二）产品质量及技术 根据公司出具的书面确认文件、公司及其控股子公司的相关信用报告、政府部门出具的相关证明并经本所律师核查，报告期内，公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 （三）安全生产 根据公司出具的书面确认文件，公司及子公司的相关信用报告、政府部门出具的相关证明并经本所律师核查，报告期内，公司不存在重大安全事故、不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。 （四）劳动用工和社会保障 经本所律师核查，报告期内，发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的人数及占各期末员工人数的比例均较低，发行人未与员工就社会保险和住房公积金缴纳问题发生相关纠纷，发行人获得了所在地公共信用信息服务中心/主管部门出具的《企业专用信用报告》/无违法违规记录的证明，发行人控股股东、实际控制人已就发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的情形承诺进行补偿。因此，发行人报告期内存在的应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。本所律师认为，公司个别员工未缴纳社会保险及住房公积金的情形不属于重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司及其子公司报告期内存在劳务外包或劳务派遣的情形，对于公司临时性工作需求及非公司生产经营的重要岗位，公司将部分重复性可替代工作交由外包公司或派遣公司完成。上述劳务外包或派遣公司具有相关的资质，与公司之间不存在关联关系、不存在纠纷，亦不存在专门或主要为公司提供服务的情形。
如本次发行的实际募集资金额（扣除发行费用后）少于计划募集资金量，缺口部分将由公司通过自筹资金方式解决。若本次发行的实际募集资金额（扣除发行费用后）大于计划募集资金量，超过部分公司将根据中国证监会及北交所的相关规定用于公司主营业务的发展。若募集资金到位前公司已用自筹资金先行投入，则在募集资金到位后，将先行置换前期投入的资金。 根据发行人于 2025年 5月 12日召开的 2024年年度股东会，审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《募集资金管理制度》，本次发行上市的募集资金应存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，公司将于本次发行募集资金到账后一个月内，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。 综上，本所律师认为，发行人本次募投项目已取得土地使用权，募投用地符合土地政策和城乡规划，募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，不存在新增同业竞争的情况，亦不存在对公司持续独立经营构成重大不利影响的情况。 十九、发行人业务发展目标 就发行人的业务发展目标，本所律师已经审阅《招股说明书（申报稿）》之“募集资金运用”一节披露的发行人募集资金运用情况，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据公司提供的资料、公司出具的书面确认文件及本所律师的核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，具体详见《律师工作报告》之“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”章节。除此之外，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁。 （二）发行人的实际控制人、控股股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据发行人实际控制人、控股股东的调查问卷及无犯罪记录证明，并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询系统、全国裁判文书网、信用中国等网站的公开披露信息，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的实际控制人、控股股东不存在尚未了结的或可预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。公司及控股股东、实际控制人最近 36个月内不存在其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （三）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情况。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人编制，本所律师已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并着重审阅了《招股说明书（申报稿）》中发行人引用《法律意见书》及《律师工作报告》的相关内容。本所律师审阅《招股说明书（申报稿）》后确认，《招股说明书（申报稿）》不致因引用《法律意见书》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 （一） 与公司上市后监管规定的衔接 1、经本所律师核查，公司制定了北交所上市后适用的《公司章程（草案）》及《利润分配管理制度》《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》等制度，并在上述制度中对利润分配、投资者关系管理、独立董事及累积投票等内容进行了明确，发行人北交所上市后适用的《公司章程（草案）》内容符合《上市规则》等相关规定。 2、发行人董事、高级管理人员（包括董事会秘书和财务负责人）符合《上市规则》等规则的规定。 3、截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在发行可转换公司债券、优先股及实施期权激励计划的情形。 （二）关于本次发行上市的相关承诺 经本所律师查验，相关承诺的签署人具有完全民事行为能力，承诺系其真实意思表示；承诺书的内容没有违反法律、行政法规的强制性规定；承诺书中的约束措施系对责任主体自身权利的限制，没有侵害他人合法利益，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺合法、合理。相关承诺所作出的履约措施和未能履行承诺时的约束措施等合法有效，具有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺。 （三） 发行人在全国股转系统挂牌期间的合规情况 经本所律师核查，发行人在全国股转系统挂牌期间已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定进行了信息披露，发行人本次发行的信息披露与在股转系统挂牌的信息披露内容不存在重大实质性差异，发行人挂牌期间不存在因违反《公司法》《证券法》及股转系统业务规则等规定而被证券监管机构行政处罚或采取监管措施的情形。 二十三、结论性意见 综上，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，发行人已符合申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市所需的实质条件，发行人不存在重大违法违规且对本次发行造成实质性影响的情况；发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的《法律意见书》及《律师工作报告》的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用本《法律意见书》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。发行人本次发行已取得了现阶段必要的批准与授权，并已履行了必要的法定程序。发行人本次发行上市尚待北交所审核，发行人本次发行注册尚待中国证监会履行发行注册程序。 本法律意见书正本一式五份，经本所加盖公章及签字律师签署后生效。 （以下无正文, 下接签字页） 北京市环球律师事务所 关于 昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市 之 补充法律意见书（一） 目 录 一、《审核问询函》之“问题 8. 其他问题” ........................................................... 3 二、《审核问询函》之“其他补充说明事项” ....................................................... 17 北京市环球律师事务所 关于昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市 之 补充法律意见书（一） GLO2025BJ（法）字第 06105-1-1号 致：昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“长鹰硬科”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”、“本次上市”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 北京证券交易所就发行人本次发行上市的申请文件下发了《关于昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就前述《审核问询函》涉及本次发行的相关事宜进行了进一步的核查，对本所《律师工作报告》《法律意见书》中已披露的内容作出相应的修改、补充或进一步说明，并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》《法律意见书》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的相关释义与《律师工作报告》《法律意见书》一致。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则第 12号》《律师事务所首发业务执业细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下补充法律意见： 一、《审核问询函》之“问题 8. 其他问题” （1）关于股权清晰稳定。根据申请文件，黄启君、阳铁飞等创始股东与昆高新等外部投资人签订含有特殊投资条款的协议，部分员工持股平台合伙人的出资来源包含向创始股东的借款。请发行人：①说明阳铁飞、戴新光不再担任公司董监高的原因，未认定为共同实际控制人、一致行动人是否合理、准确，是否存在规避监管的情形。②结合特殊投资条款协议的内容、相关解除及终止过程、回购资金来源等，说明相关对赌事项是否均真实解除或终止、履行完毕，尚未履行完毕或终止的特殊投资条款的相关协议是否影响发行人股权清晰、稳定。③说明相关员工持股平台合伙人向创始股东的借款背景、还款情况等，是否存在股权代持情形。 回复： （一）说明阳铁飞、戴新光不再担任公司董监高的原因，未认定为共同实际控制人、一致行动人是否合理、准确，是否存在规避监管的情形 1、阳铁飞、戴新光不再担任公司董监高的原因 根据公司提供的资料并经本所律师核查，阳铁飞、戴新光均系公司创始股东，截至报告期末，阳铁飞和戴新光持股比例均为 5%以上，为公司主要股东。 2018年 7月至 2021年 11月期间，阳铁飞在担任公司董事的同时担任江西长裕总经理，主管江西长裕生产工作。辞任董事后，其仍担任子公司江西长裕的总经理。2018年 7月至 2021年 8月期间，戴新光担任公司监事同时担任公司技术中心总工程师，辞任监事后，其仍担任公司技术中心总工程师。 经本所律师对阳铁飞、戴新光的访谈确认，阳铁飞、戴新光辞任董事、监事的主要原因如下： 2021年，在公司前次申报上海证券交易所主板前，为完善治理结构，公司拟对董事会和监事会进行系统性优化，提升公司治理。 2021年下半年，随着公司前次上海证券交易所主板上市进程加快，董事会和监事会会议频次显著增加。阳铁飞因长期驻守江西生产基地，往返公司所在地昆山参与公司治理的时间成本过高；戴新光作为公司技术总工程师，需要集中精力主导多项核心技术的研发工作。考虑到个人工作重心，阳铁飞辞任董事职务，以便更好地履行江西生产基地管理职责；戴新光辞任监事职务，将更多时间投入产品研发和技术创新。两位创始股东的职务调整，体现了专业分工的管理理念，既保障了公司治理效率，又确保了生产经营和技术研发的专业性。 创始股东阳铁飞、戴新光主动辞任董事、监事后，公司补选了具有丰富行业经验的欧文辉担任董事、虞丹担任监事。其中，欧文辉在数控刀片领域深耕多年， 对产品研发、生产工艺及市场拓展具有深刻理解，可以从公司治理层面助力公司把握数控刀片这一战略发展方向，将有效的提升公司的战略决策能力。虞丹作为公司自主培养的核心骨干，精通硬质合金全流程生产管理，可以对公司董事、高级管理人员执行职务的行为以及公司日常经营中的相关事项进行有效地监督及检查。同时，董事会新增 3名独立董事和 1名外部董事，并设立董事会审计委员会等专门委员会；调整监事会成员后，监事会由监事会主席、外部监事和职工代表监事共三人组成。 阳铁飞、戴新光辞任董事、监事后，其股东身份未发生变化，仍然通过参与公司股东会的方式，充分参与公司决策和治理。 2、未认定为共同实际控制人、一致行动人是否合理、准确，是否存在规避监管的情形 （1）关于共同实际控制人的认定 根据本所律师的核查，公司未将阳铁飞、戴新光认定为共同实际控制人具有合理性，理由如下： 截至本补充法律意见书出具之日，黄启君直接持有公司 33.33%的股份，通过长通投资、长盈投资和长富投资合计控制公司 46.02%的股份，陈碧直接持有并控制公司 19.00%的股份，黄启君与陈碧为夫妻关系，黄启君、陈碧二人通过长颐投资间接控制公司 3.53%的股份，二人合计控制公司 68.55%的股份。报告期内，黄启君一直担任公司的法定代表人、董事长兼总经理，陈碧一直担任公司的董事及副总经理，报告期内的股东大会（股东会）、董事会黄启君、陈碧均已出席且对审议事项进行了表决；同时，黄启君可以提名半数以上的董事候选人，能够对公司的重大决策和经营管理产生重大影响。黄启君、陈碧为公司实际控制人。 根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十 一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 17号》”）的规定，实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。阳铁飞、戴新光与黄启君、陈碧夫妇不存在亲属关系，未认定为共同实际控制人符合上述规定。 （2）关于一致行动人的认定 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”。阳铁飞、戴新光不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人范畴。 同时，根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》的规定，发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合：（1）每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（3）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。经本所律师核查，阳铁飞、戴新光分别直接持有公司 16.63%、8.00%的股份，依其个人表决权比例无法对公司股东会决议产生决定性影响，报告期内阳铁飞、戴新光未担任公司董事、高级管理人员，均无法直接对公司的经营管理施加重大影响。同时，根据黄启君、陈碧的确认以及本所律师
（1）特殊投资条款内容及其解除协议 2018年 6月，黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光以及员工持股平台长通投资、长盈投资、长富投资与昆山高新创投、中小发展基金、双禺投资签署了含有特殊
2024年 6月，上海证券交易所下发了《关于终止对昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市审核的决定》（以下简称“《终止审核决定》”），根据上述相关解除协议的约定，《A轮补充协议一》《A轮补充协议二》中的“股权赎回”条款重新恢复效力。 “股权赎回”条款恢复效力后，中小发展基金、双禺投资要求回购义务人（黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光、长盈投资、长富投资及长通投资）赎回其持有的公司股份。为此，经各方协商，同意由黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光按照其各自直接及间接合计持股比例新设长颐投资，由长颐投资回购中小发展基金、双禺投资持有的公司股份，而员工持股平台长富投资、长盈投资、长通投资不再承担回购义务。 2024年 10月，中小发展基金、双禺投资分别将其持有的公司全部股份转让给长颐投资并签署了《股份回购协议》，长颐投资已按约定支付完毕全部股权回购款。 因此，原股东中小发展基金、双禺投资的特殊投资条款已实际履行完毕或自动解除且终止履行，履行或解除过程中不存在纠纷。中小发展基金及双禺投资已分别出具确认函，关于《股份回购协议》双方之间不存在任何未决事项、负担、义务，责任及/或任何法律、经济纠纷或潜在纠纷。 根据公司的说明并经本所律师的核查，长颐投资支付回购价款的资金来源为其股东黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光对长颐投资的出资以及其个人对长颐投资提供的借款。黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光对长颐投资出资及借款的资金来源主要为自有资金及银行贷款，其中银行贷款不涉及股份质押的情形。 （3）昆山高新创投、金利民的“股权赎回”权利的约定事项 “股权赎回”条款恢复效力后，昆山高新创投、金利民因看好公司的发展前景，愿意继续持有公司股份，选择不行使恢复效力的“股权赎回”条款，具体详见下文。 2、2024年，工业母机基金入股时约定的特殊投资条款情况 2024年 6月，上海证券交易所下发《终止审核决定》后，昆山高新创投、金利民因看好公司的发展前景，愿意继续持有公司股权，选择不行使恢复效力的“股权赎回”条款。2024年 10月，工业母机基金同样看好公司的发展前景，对公司进行增资。2024年 10月 21日，工业母机基金、昆山高新创投、金利民与黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光、长通投资、长盈投资、长富投资、长颐投资签署了《关于昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），对昆山高新创投、金利民的“股权赎回”权利，及工业母机基金、昆山高新创投、金利民的特殊投资条款作出约定，具体情况如下： （未完）  |