长鹰硬科(920238):发行保荐书
声 明 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）接受昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构（主承销商）。本保荐机构经过审慎调查与投资银行业务内核委员会的研究，同意保荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票，特出具本发行保荐书。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关法律、法规及业务规则，保荐机构及指定的保荐代表人本着诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确和完整。 （如无特别说明，本发行保荐书中使用的词语简称含义与《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司招股说明书》相同。） 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐机构名称 ................................................................................................. 3 二、保荐代表人及其它项目组成员情况 ............................................................. 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ............................. 4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 5 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 9 一、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ..................................................... 9 二、发行人本次证券发行的合法合规性 ............................................................. 9 三、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 15 四、发行人发展前景评价 ................................................................................... 23 五、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 ........................... 24 六、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方情况的核查 ........................................................................................................................... 24 七、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 ....................................... 25 八、关于发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见 ....................... 25 九、对发行人利润分配政策的核查情况 ........................................................... 26 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................... 28 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 东吴证券股份有限公司。 二、保荐代表人及其它项目组成员情况 （一）本次证券发行的保荐代表人 保荐代表人：周添 保荐业务执业情况：保荐代表人，先后负责或参与了中衡设计集团股份有限公司（603017.SH）、福建睿能科技股份有限公司（603933.SH）、红塔证券股份有限公司（ 601236.SH）等 IPO项目，以及东北证券股份有限公司（000686.SZ）配股项目、中衡设计集团股份有限公司（603017.SH）非公开发行股票项目的承销和保荐工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 保荐代表人：孙骏可 保荐业务执业情况：保荐代表人，先后参与了昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司挂牌项目，参与了四川华体照明科技股份有限公司 IPO和公开发行可转债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行的项目协办人 项目协办人：成倩，先后参与了昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司挂牌项目、四川华体照明科技股份有限公司的非公开发行项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员 其他项目组成员：苏北、尤剑、张天、钟巧、杨磊、朱一芯、卞睿、龚睿心、夏秀春、吴尧、朱天辰，上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。 三、发行人基本情况
1、截至本发行保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、前监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，或在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况； 4、截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构的项目审核重点在于项目各个环节的质量控制和风险控制。主要控制环节包括项目立项审核、投资银行业务管理委员会质控中心质量控制部审核、投资银行业务问核委员会问核及投资银行业务内核委员会审核等内部核查程序。具体体现为： 1、立项审核 本保荐机构投资银行相关业务须履行立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。本保荐机构的投资银行业务立项审议委员会负责投资银行相关业务的项目立项审核，主要过程如下： （1）项目组在初步尽职调查后提交立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行业务管理委员会质控中心质量控制部（以下简称质量控制部）审核； （2）质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行业务立项审议委员会审核； （3）投资银行业务立项审议委员会审核通过后，向投资银行业务管理委员会质控中心项目管理部备案。 2、质量控制部门审核 本保荐机构的质量控制部通过实施全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。主要体现为： （1）项目执行阶段，质量控制部在辅导期和材料申报两个阶段，对项目组的尽职调查工作进行了不少于 2次的检查，分别为辅导中期预检查及内核前现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，对于内核前现场检查，质量控制部的质控小组组长指定至少 1名组员参与现场检查工作； （2）辅导阶段，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从发行人的治理结构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行了审查； （3）制作申报材料阶段，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为发行人出具相关申报文件的基础等角度进行了审查，并对存在的问题提出改进意见。项目组根据质量控制部的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容。整改完毕后，质量控制部结合现场检查情况形成质量控制报告。 3、项目问核 本保荐机构投资银行业务问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量控制部等内部检查中发现的风险和问题，督促保荐代表人和其他项目人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、中国证监会、证券交易所及行业自律组织相关规定和本保荐机构内部制度的要求做好尽职调查工作，主要体现为： （1）投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论； （2）问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行进一步整改。项目组根据问核委员会的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 4、内核委员会审核 项目组履行问核程序后，向投资银行业务内核常设机构提出内核申请。投资银行内核常设机构经预审后认为项目符合提交公司投资银行业务内核会议审议的条件后，安排召开内核会议。与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核，并形成内核会议反馈意见。 项目组落实内核会议反馈意见并书面回复后，投资银行内核常设机构对项目组提交的内核会议反馈意见回复及相应修改完善的相关材料进行预审，预审通过后，投资银行内核常设机构将前述材料提交与会内核委员进行审核并投票表决。 内核常设机构负责统计内核会议表决结果，并制作内核会议决议和会议记录文件由参会内核委员确认。内核会议表决结果为通过的，项目方能办理相关申报手续。 （二）内核意见 2025年 5月 30日，本保荐机构召开内核会议，参会委员为杨伟、吴智俊、肖凤荣、狄正林、章雁、赵昕、曹飞，参会委员审核后形成了内核会议反馈意见。 2025年 6月 9日，参会委员审核了项目组提交的内核会议反馈意见回复及相应修改完善的相关材料后进行线上投票表决，表决结果为 7票同意，0票反对，内核会议表决结果为通过。 本保荐机构投资银行业务内核委员会形成如下意见： 发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合相关法律法规及相关规定，同意东吴证券保荐承销该项目。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，本保荐机构特作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会及北京证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施及北京证券交易所的自律管理； （九）中国证监会及北京证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人就本次证券发行履行的决策程序 （一）本次证券发行已获得发行人董事会审议批准 2025年 4月 20日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等其他与本次公开发行相关的议案。2026年 4月 6日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于延长公司申请公开发行股票并在北交所上市股东会决议有效期的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜有效期的议案》等议案，延长发行股东会决议有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜有效期，延长期限为自原有效期届满之日起 12个月。 （二）本次证券发行已获得发行人股东会审议批准 2025年 5月 12日，发行人召开 2024年年度股东会，审议并通过发行人第二届董事会第十五次会议提交审议的相关议案。2026年 4月 27日，发行人召开了 2025年年度股东会，审议并通过了发行人第三届董事会第四次会议提交审议的相关议案。 保荐机构认为：发行人已就本次证券发行事项履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及北交所规定的决策程序。 二、发行人本次证券发行的合法合规性 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 发行人本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股股票，每股面值 1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、一百四十八条的规定。 根据发行人 2024年年度股东会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，发行人已就拟向不特定合格投资者公开发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、发行人已就本次发行上市，与保荐机构签署了《保荐协议》，聘请具有证券承销与保荐资格的东吴证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。 2、发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东会、董事会、监事会/审计委员会，选举了董事（含独立董事）、监事/审计委员会成员，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等规范性制度，并建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事/审计委员会成员和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3、发行人具有从事其生产经营活动所必需的业务资质，且该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在能够对其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件；根据《审计报告》，发行人主要财务指标良好，能够支付到期债务；发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 4、根据发行人的相关财务管理制度以及会计师事务所出具的《审计报告》《内部控制审计报告》，并经查阅发行人的原始财务报表，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 5、根据当地公共信用信息服务中心/主管部门出具的《企业专用信用报告》/合规证明、控股股东及实际控制人的无犯罪记录证明、基本情况调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 6、经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、2025年 3月 10日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层，公司已于 2026年 3月 10日起连续挂牌满 12个月，截至北交所上市委召开审议会议之日，发行人符合在全国股转系统连续挂牌满12个月的条件，符合《注册管理办法》第九条的规定。 2、发行人已经依法建立健全股东会、董事会、监事会/审计委员会、独立董事制度等公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。 3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022年-2024年 5月《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZF11121号）、2024年度《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZF10366号）、2025年度《审计报告》（信会师报字[2026]第ZF10225号），发行人 2023年度、2024年度、2025年度实现的营业收入分别为88,111.02万元、97,186.48万元和 121,602.91万元；实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,811.32万元、5,872.35万元和12,001.99万元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。 4、最近三年发行人财务会计报告无虚假记载，均被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。 5、发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。 6、根据当地公共信用信息服务中心/主管部门出具的《企业专用信用报告》/合规证明、控股股东及实际控制人的无犯罪记录证明、基本情况调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （四）本次证券发行符合《上市规则》规定的发行及上市条件 保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、2025年 3月 10日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层，公司已于 2026年 3月 10日起连续挂牌满 12个月，截至北交所上市委召开审议会议之日，发行人符合在全国股转系统连续挂牌满12个月的条件。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2025年末发行人归属于母公司所有者的净资产为 77,019.77万元，不低于 5,000万元；本次拟向不特定合格投资者公开发行不超过 25,714,286股股票（未考虑超额配售选择权的情况下），不少于 100万股，发行对象不少于 100人；发行人目前股本总额 77,142,857.00元，公开发行后，公司股本总额不少于 3,000万元；公开发行后，公众股东持股比例不低于本次公开发行完成后公司股本总额的 25%；公开发行后，公司股东人数不少于 200人；公开发行后，满足中国证监会和北交所规定的其他条件。因此，本保荐机构认为，发行人符合《上市规则》第 2.1.2条的规定。 2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2024年度和 2025年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 5,872.35万元和 12,001.99万元，2024年度和 2025年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 9.49%和 16.62%。报告期内，公司的收入、利润保持稳定，净资产收益率保持较高水平，根据发行人同行业公司的市盈率情况及发行人最近一次融资情况，预计发行时公司市值将不低于 2亿元。因此，公司满足“预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%”，符合《上市规则》第2.1.3条第（一）项的规定。 3、根据当地公共信用信息服务中心/主管部门出具的《企业专用信用报告》/合规证明、控股股东及实际控制人的无犯罪记录证明、基本情况调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 结合前述核查程序，并根据董事、高级管理人员无犯罪记录证明及前述主体出具的基本情况调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近 12个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。 发行人自 2025年 3月 10日挂牌以来，能够按规定及时披露年度报告和半年度报告，不存在未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露半年度报告的情形。 报告期内，发行人的经营业绩持续增长，最近 24个月内主营业务未发生重大变化，最近 24个月内实际控制人未发生变更；最近 24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，满足经营稳定性的要求。 经核查，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人或其控股股东、实际控制人、占发行人主营业务收入或净利润比例超过 10%的重要子公司不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形，满足直接面向市场独立持续经营的能力。同时，发行人不存在利益受到损害等其他情形。 综上，经核查，发行人符合《上市规则》第 2.1.4条的规定。 4、发行人不存在表决权差异安排，符合《上市规则》第 2.1.5条的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合《上市规则》的相关规定。 （五）对发行人的创新发展能力进行核查 本保荐机构对发行人的创新发展能力进行了详细核查，具体如下： 1、通过访谈发行人的相关业务人员，了解发行人经营模式、盈利模式、研发模式、服务模式、组织架构，了解公司技术创新、模式创新和产品创新等情况； 2、通过实地走访等形式，访谈发行人主要客户及供应商，了解发行人与主要客户、供应商的合作情况，上下游企业对发行人的评价，以及发行人行业市场地位、核心竞争力、市场份额及可持续性能力； 3、查看发行人的员工名册及核心技术人员简历，了解研发人员数量及其背景，分析判断公司的人才储备及技术实力； 4、查看行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒等情况； 5、查看发行人主要竞争对手的公开信息，分析发行人的行业地位、技术和业务模式差异、核心竞争力及公司差异化优势； 6、查看发行人的销售明细表，分析发行人业务覆盖情况、产品类别情况、分季度销售情况、主要客户构成、未来业务拓展等情况，分析判断核心技术在主营业务收入中的应用情况； 7、查看发行人审计报告、审阅报告中的营业收入、净利润等财务数据，分析判断成长性以及盈利能力； 8、查看发行人的研发费用明细表，对报告期各期研发投入占营业收入的比例进行分析，判断发行人研发投入水平； 9、查看发行人的核心技术资料、荣誉奖项、在研项目等相关内容，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平； 10、查看发行人持有的《高新技术企业证书》及核查发行人专利等相关无形资产的权属证明文件，了解发行人的创新情况。 经核查，本保荐机构认为： 长鹰硬科作为一家深耕硬质合金行业二十余年的高新技术企业，根据《国民经济行业分类（GBT47542017）》，公司产品属于“C33金属制品业”中的“C3393锻件及粉末冶金制品制造”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处硬质合金行业，属于“3新材料产业/3.2先进有色金属材料/3.2.8硬质合金及制品制造”产业。发行人自身所处行业及主营业务符合国家产业政策，并通过持续开展研发投入，在业务、技术、产品等方面具备较强创新能力及竞争优势，具备创新发展能力，创新性量化指标符合北交所要求。 发行人不属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第三条及《上市规则》第 1.4条北交所对拟上市企业的定位。 因此，发行人运作规范，经营业绩良好，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项条件。同时本保荐机构充分核查了发行人的创新发展能力，确认发行人符合北京证券交易所对拟上市企业的定位。 三、发行人存在的主要风险 发行人申请公开发行股票的风险因素已在招股说明书中作了详细的披露。 本保荐机构认为，发行人已经真实、客观、充分的披露了本次公开发行的所有重大风险。 （一）经营风险 1、下游行业波动风险 公司从事硬质合金产品的研发、生产和销售，始终以“专注发展为全球硬质质合金产品下游应用领域广泛，涉及装备制造、消费电子、汽车制造、家具家装、基础设施建设、矿产能源、半导体、新能源、航空航天等国民经济的各个领域。若宏观经济下行导致相关行业出现重大不利变化，将会影响对硬质合金的需求量，进而影响到公司产品的销售，给公司的业绩带来不利影响。 2、原材料价格波动风险 公司生产所用的原材料主要为碳化钨粉、钴粉。碳化钨粉和钴粉的市场价格受全球经济发展、产业结构调整、全球供需情况和国际进出口政策等诸多因素的影响。报告期内，公司原材料占主营业务成本较高，分别为 76.77%、76.10%和 80.02%。因此原材料价格波动对公司生产成本和经营业绩存在较大影响。 2025年 5月，碳化钨开始价格的单边快速上涨，为硬质合金涨价提供有力支撑。公司储备了一批低价原料，因此，相对于市场售价，公司生产成本较低，使得公司毛利率水平从 2025年上半年的 17.72%升至 2025年下半年的 27.46%，并且随着碳化钨价格的带动硬质合金售价进一步上涨，2026年 1-3月，公司毛利率升至 44.83%。 截至 2025年末，主要存货平均成本为 406.46元/千克，而碳化钨粉的市场价格为 902.65元/千克，结存重量 1,296.93吨；截至 2026年 3月末，主要存货平均成本为 563.43元/千克，而碳化钨粉的市场价格为 2,022.12元/千克，结存重量 1,518.39吨，预计能满足未来6-7个月的生产和销售需求。 低于市场价格的存货消耗完毕以后，公司生产成本将接近碳化钨粉的市场价格，恢复至正常水平。如果按照市场价格测算，假设没有储备低价原料的情况下，公司2026年1-3月的毛利率约为10.31%、毛利约为5,794.03万元、净利润约为 1,316.10万元，2026年 1-3月公司实际实现毛利率为 44.20%、毛利为 24,837.38万元、净利润为 16,747.56万元，预计大幅低于实际实现的利润规模和毛利率水平。此外，若未来原材料价格大幅下降，公司硬质合金产品存在降价的可能性，上述因素可能导致公司在 2026年出现大额的存货跌价准备，从而对公司利润产生负面影响。 3、毛利率波动的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 21.79%、19.38%和 23.60%，2023-2024年，硬质合金产业主要原材料碳化钨价格持续上涨，与此同时，受下游行业短期需求萎缩、市场竞争加剧的影响，公司原料成本不能全部转嫁给需求方，公司毛利率出现下降。若钨产业链上下游市场供需情况变化，导致碳化钨价格剧烈波动，公司销售单价和毛利率存在下降可能。 若未来全球经济衰退，碳化钨等原材料价格保持高位或进一步提升，则公司可能出现毛利率下滑的风险。 4、利润大幅波动的风险 报告期各期，发行人扣除非经常性损益后归母净利润分别为 6,811.32万元、5,872.35万元和 12,001.99万元，加权平均净资产收益率分别为 12.39%、9.49%和 16.62%，利润波动较大。2024年，公司扣非后归母净利润及加权平均净资产收益率出现了一定程度的下滑，主要原因为受到供求关系短期波动的影响，产品售价的上升幅度低于原材料成本的上升幅度，从而导致毛利率同步下降所致。 若经济运行波动加剧，原材料价格大幅调整、下游客户或市场需求发生变化，可能对公司利润产生负面影响。 此外，由于 2025年下半年公司主要原材料碳化钨价格大幅提升，加剧了下游对公司硬质合金产品的采购需求。若未来出现原料价格大幅下降等不利情形，可能对公司经营业绩产生负面影响。 5、外销收入下滑风险 近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，部分国家的贸易保护主义风潮加剧。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，将面临国际合作持续深化的同时，贸易环境更为复杂的局面。 报告期内，公司境外主营业务收入分别为 28,445.44万元、32,675.81万元和 36,458.44万元，占主营业务收入比重分别达到 33.72%、35.28%和 31.57%，整体占比较高。若未来国际贸易环境恶化，境外下游客户的采购受到限制或者公司产品的境外价格竞争力受到削弱，将影响到公司出口业务的开展，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 6、市场竞争风险 经过多年的发展，我国硬质合金产品在技术水平和产品品质方面有了长足的进步，远销海内外市场，目前已成为全球硬质合金产量最大的国家。行业内少部分优质企业占有大部分市场份额，中小型企业则超过百家，市场竞争激烈，并有不断加剧的趋势。受市场竞争加剧影响，公司的市场竞争力可能出现下降进而影响公司的经营业绩。 7、钴粉供应风险 全球钴矿供应主要集中于刚果（金），根据美国地质调查局的数据显示，刚果（金）拥有的钴矿储量占全球已探明钴矿储量的 50%左右，2024年刚果（金）钴矿产量约 22万吨，占全球钴矿产量的 70%以上。因此，我国钴冶炼产业的钴矿石原料主要来源于刚果（金），钴矿资源进口比例较高，若由于国际贸易、出口国政局稳定性等因素导致钴矿资源的进口出现风险，则将对发行人的钴粉采购以及生产经营造成一定影响。 8、公司部分供应商同时是竞争对手的风险 厦门钨业股份有限公司、崇义章源钨业股份有限公司、赣州海盛钨业股份有限公司、中钨高新材料股份有限公司、广东翔鹭钨业股份有限公司、江西耀升钨业股份有限公司是公司原材料碳化钨粉的主要供应商，同时也生产硬质合金产品。如果上述公司为增强在硬质合金领域的竞争地位，限制对包括公司在内的硬质合金制造商供应原材料，将对公司采购计划的有序安排带来一定不利影响。 9、供应商集中风险 报告期内，公司向前五大材料供应商采购金额分别为 38,169.62万元、49,699.08万元和 69,601.13万元，占采购金额的比例为 66.63%、74.12%和60.70%，材料采购较为集中。公司生产所需的主要原材料为碳化钨粉和钴粉，其中以碳化钨粉占比最大。如果部分主要供应商经营情况发生重大变化，或其提供的原材料达不到公司的标准，将对公司的生产经营产生不利影响。 10、被竞争对手替代的风险 由于硬质合金在各个下游行业中的广泛应用，硬质合金行业已形成明显的梯队分化，头部企业规模较大，但中小企业数量较多。若未来产品性能无法持续满足老客户的需求,公司面临市场竞争失败，被竞争对手替代的风险,将对公司经营业绩产生负面影响。 （二）财务风险 1、应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 23,139.90万元、28,558.13万元和 31,833.60万元，占各期营业收入的比例分别为 26.26%、29.38%和 26.18%。 其中信用期外的应收账款占比分别为 28.02%、39.72%和 28.38%，信用期外应收账款余额占比较高。如果社会经济环境发生不利变化、主要欠款客户经营不善、回款制度执行不到位等情形出现从而导致大额应收账款不能如期收回，公司存在资金压力增大或经营业绩下降的风险。 2、存货管理和存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 22,650.13万元、24,783.53万元和 59,502.06万元，占流动资产的比例分别为 32.26%、31.80%和 39.16%。未来若市场环境发生变化，原材料价格出现大幅波动，将导致公司存货滞销积压并计提大额减值损失，进而对经营业绩产生不利影响。 若未来原料市场价格大幅上涨，公司采购价格提升，生产成本也将同步增加，公司产品的销售压力将随之提高。若未来原料市场价格出现大幅下跌或持续性走低，公司将面临存货减值跌价风险。 3、税收优惠政策变化风险 报告期内，公司于 2021年 11月 30日取得编号为“GR202132005893”的高新技术企业证书，资格有限期三年，于 2024年 11月 6日通过高新技术企业的重新认定，取得编号为“GR202432000001”的高新技术企业证书，资格有限期为三年，因此，2023-2025年，公司的企业所得税税率按照 15%执行。 如果公司在未来不能持续取得高新技术企业资格或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，导致公司不再享受税收优惠，将对公司的经营业绩产生一定影响。 4、汇率变动风险 报告期内，公司境外收入占主营业务收入比例为 33.72%、35.28%和 31.57%，销售收入主要以美元、欧元结算，汇率波动将影响公司产品的定价和市场竞争力以及公司的经营业绩。 近年来，受国内外政治、经济环境的变化影响，人民币与美元、人民币与欧元间的汇率波动性较大，如果未来相关币种汇率出现较大幅度波动或单边持续波动，将对公司经营成果造成一定的影响。 5、经营性现金流净额为负及流动性风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,150.16万元、2,304.71万元和-30,551.89万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续降低。 主要原因为报告期内公司销售收入不断扩大，而同时原料单价快速提升，导致公司购买原料所需的资金增加，同时，由于原料价格大幅上涨，公司大幅增加了备货库存规模。 若公司经营活动现金流持续无法改善，将会对公司的现金流造成压力，从而对公司日常经营等方面造成不利影响。 （三）技术风险 1、新产品研发失败风险 硬质合金产品在传统及新兴下游行业均有广泛应用，因此，细分行业市场的终端需求变动影响着硬质合金产品的发展方向。近年来，随着下游行业应用及技术的不断更新迭代，对硬质合金制造商提出了更高的技术指标和新产品的研发制造要求，若未来公司无法持续保持产品研发优势或充足的技术储备以满足不断提升的市场需求，或者公司开发的新品不具有性能、成本等竞争优势，将对公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。 2、核心技术人员流失和技术失密风险 硬质合金行业为技术密集型行业，核心技术人员的专业知识和行业经验对公司产品研发、技术创新、提升生产效率、保证产品质量等方面均具有重要影响。随着行业内的市场竞争逐步加剧，对高素质人才争夺更加激烈，公司如果不能持续吸引并留住人才，将对公司技术优势的保持造成不利影响。 公司形成了一系列自主知识产权、核心技术及商业秘密，保障公司的持续发展。若相关保密制度和措施不能得到有效执行，将导致技术失密的风险。 （四）人力资源风险 1、公司规模快速扩张引致的管理风险 本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务经营规模和资产规模将大幅提高。这对公司的资源整合、技术开发、财务管理、市场开拓、管理体制、激励考核等各方面能力都提出了新的挑战。如果公司管理水平不能有效满足业务发展的要求，将会引发管理风险，对公司未来业务经营和财务业绩产生不利影响。 2、实际控制人控制不当风险 截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人为黄启君与陈碧夫妇，二人通过直接和间接方式合计控制公司 68.55%的表决权。假设本次公开发行新股数量为 25,714,286股，发行完成后，黄启君与陈碧将合计控制公司 51.41%的表决权，依然是公司实际控制人。若公司实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、利润分配、人事安排及其他管理等方面进行不当控制，可能造成公司和中小股东利益受到损害。 （五）法律风险 1、产品质量控制风险 公司产品主要聚焦在硬质合金行业，与下游市场有密切的关联。随着公司规模的不断扩大，公司质量控制可能无法跟上经营规模扩张的速度。公司产品如果出现质量问题，将影响下游产品质量稳定性，进而影响公司的市场声誉，从而对公司的生产经营产生不利影响。 2、安全生产与环境保护的风险 公司已按照国家相关法规对生产过程中产生的污染物进行了处理。鉴于国家在环境保护和安全生产领域的监管力度持续加强，企业生产经营中的环保与安全标准亦随之提升。若未来公司在运营过程中未能严格遵循环保及安全生产的法律法规和规范性文件，导致环境污染或安全事故，将可能面临相应的行政处罚和法律责任风险。 （六）募集资金投资 1、募集资金项目管理和组织实施的风险 本次募集资金投资项目系基于公司发展战略，并围绕现有主营业务展开，募集资金投资项目建成后公司的经营模式不会发生变化。其中，建设“年产1800吨高端硬质合金制品项目”将显著提高硬质合金产品产能，解决硬质合金产品的产能瓶颈，并进一步优化公司产品结构，延伸产业链布局，满足客户多元化的产品需求；建设“研发中心建设项目”将大幅提升公司研发能力，增强硬质合金产品技术储备，提高新品开发和对市场需求的反应能力。 在募投项目实施过程中，市场环境、技术、管理等方面如出现重大不利变化将会严重影响项目的实施结果，进而影响公司的预期收益。公司存在募投项目建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等达不到预期的风险。 2、净资产收益率短期下降的风险 本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目从资金投入到产生经济效益有一定的时滞，募集资金投资项目在短期内难以产生理想效益，且募集资金的投入还将产生一定的固定资产折旧等费用，公司净利润的增长幅度可能会低于净资产的增长幅度。因此，公司存在短期内因净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。 3、募集资金投资项目新增产能无法消化和新增折旧风险 本次募集资金投资项目达产后，公司预计新增 1,800吨硬质合金产能，同时增加公司固定资产规模，每年新增折旧约 2,011.18万元，在一定程度上将影响公司的盈利水平。 本募投项目拟生产产品下游涵盖汽车、通用机械、航空航天、发电设备、3C电子、家具家装、地矿工程和模具等领域。2025年，硬质合金在上述行业中市场容量约为 247.51亿元，但本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，或公司业务开拓不利，产品市场需求不足，可能使公司本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化，则本次募集资金投资项目新增折旧将对公司经营业绩带来不利影响。 （七）其他风险 1、实际控制人签署特殊投资条款并履行回购义务的风险 实际控制人与部分现有股东之间存在未完全解除的特殊投资条款，工业母机基金、昆山高新创投、金利民享有回购权。回购权自公司提交的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请材料被受理之时自动终止并不再履行。但若本次发行上市的申请受理后被撤回或主动撤回、被终止审查或者不予批准或不予注册，则约定终止的回购权自动恢复法律效力。 因此，回购权未完全解除，若公司未能上市成功，存在实际控制人可能需要履行有关特殊投资条款从而导致其持股比例发生变化的风险。 2、发行失败风险 公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。 四、发行人发展前景评价 报告期内，发行人经营业绩保持稳定增长，具有较好的盈利能力。基于以下分析，保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景： 公司自成立以来，始终专注于硬质合金领域的研发、生产和销售，深耕行业超过二十年，积累了丰富的技术经验和市场资源。根据中国钨业协会的权威统计数据，2022年至 2024年，公司硬质合金产量稳居国内行业第五位，同时作为国内最大的民营硬质合金制造商，公司在行业中已形成显著的领先优势，市场地位稳固。 公司产品线丰富，涵盖 140余个产品牌号及 21万余种产品规格，能够为客户提供全方位、多维度的硬质合金材料解决方案，能够较好地满足各类下游客户的差异化需求，有力地拓展了公司的市场规模。公司产品广泛应用于装备制造、消费电子、汽车制造、家具家装、基础设施建设、矿产能源、半导体、新能源、航空航天等多个高附加值领域，被誉为“工业的牙齿”。 近年来，公司持续加大研发投入，不断提升技术创新能力和制造工艺水平。 通过自主研发和技术突破，公司部分核心产品的关键性能指标已达到国际先进水平，能够与国际领先同行比肩，充分体现了公司在硬质合金领域的技术实力和行业影响力。 公司凭借其在技术创新和产业升级方面的突出表现，先后被工业和信息化部认定为国家级“专精特新重点‘小巨人’企业”，并荣获江苏省工业和信息化厅、江苏省科学技术厅、江苏省经济和信息化委员会授予的“江苏省高性能硬质合金工程技术研究中心”“江苏省企业技术中心”“江苏省民营科技企业”等多项荣誉称号，获得 2024年度辽宁省科学技术进步一等奖。同时，公司还设立了博士后科研工作分站，通过与高校及科研机构的深度合作，持续提升科研创新能力，为公司长期发展提供强有力的技术支撑。 本次发行公司拟向不特定合格投资者公开发行规模不超过 25,714,286股人民币普通股（含本数，不含超额配售选择权）。募集资金总额将由实际发行股数和发行价格确定，本次募集资金总额扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
五、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 本保荐机构通过访谈发行人相关人员，关注经营模式是否发生重大变化；通过查阅发行人在手订单、主要供应商和客户构成、行业相关政策、人员构成等情况，了解发行人的经营情况；通过查阅发行人 2026年 1-3月的财务文件，了解发行人期后财务状况。 经核查，发行人财务报告审计截止日后至本发行保荐书签署日，公司经营状况良好，公司主营业务、经营服务模式、主要客户及供应商的构成、行业发展状况和趋势、税收政策、产业政策、进出口业务政策、竞争趋势等其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 六、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方情 况的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了深圳大象投资顾问有限公司为本次发行的募投项目提供可行性研究咨询服务，聘请了中伦外国法事务辩护士事务所、WESTON PROFESSIONAL LAW FIRM出具发行人境外子公司的法律意见书，聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报文件制作服务，聘请了北京金证互通资本服务股份有限公司提供财经公关服务。 七、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 （一）核查方式 1、查阅发行人《全体证券持有人名册》； 2、查阅有关私募投资基金备案文件； 3、网络检索有关私募投资基金备案信息。 （二）核查过程 截至本发行保荐书签署日，发行人股东中共有 6名机构股东，分别为长通投资、长盈投资、长富投资、长颐投资、昆山高新创投和工业母机基金，其中工业母机基金为私募投资基金，其已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，工业母机基金的基金备案编号为 SZJ510，其基金管理人为国器元禾私募基金管理有限公司，基金管理人登记编号为 P1074238。 （三）核查结论 综上，保荐机构经核查认为，截至本发行保荐书签署日，持有发行人前十大股东中的私募投资基金股东已完成备案。 八、关于发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件要求，保荐机构对发行人本次发行股票摊薄即期回报事项进行了详细核查。经核查，本保荐机构认为，针对发行人本次证券发行可能使公司的即期回报被摊薄的情况，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计并就填补即期回报采取了相应的措施。发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经董事会、监事会和股东会审议通过，公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。 九、对发行人利润分配政策的核查情况 （一）核查方式 1、查阅发行人制定的北交所上市后适用的《公司章程（草案）》； 2、查阅发行人上市后未来三年股东分红回报规划； 3、查阅发行人审议《公司章程（草案）》及上市后未来三年股东分红回报规划的“三会”会议文件。 （二）核查过程 发行人《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的主要规定如下： 1、公司的利润分配政策 （1）利润分配原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。 （2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （3）利润分配期间间隔：公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配，必要时也可以提议进行中期利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况、本章程和中国证监会的有关规定拟订，提交股东会审议决定。 （4）公司现金分红的条件：公司可以根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 （5）差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司利润分配方案的审议程序 公司每年的利润分配预案由公司董事会结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过后方可提交股东会审议，在股东会审议时，公司应按照相关法律法规的要求在必要时为投资者提供网络投票便利条件。公司审计委员会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 利润分配政策调整：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会进行详细论证提出预案，且独立董事发表明确意见，并提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并提供网络投票方式方便中小股东参加股东会。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。 2025年 4月 20日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市完成前滚存未分配利润处置方案的议案》。2025年 5月 12日，公司召开 2024年年度股东会会议，审议通过上述议案。根据上述议案，在本次发行完成后，公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市前所形成的滚存未分配利润，由本次发行上市完成后的全体新老股东按照发行后的持股比例共享。 （三）核查结论 综上，保荐机构经核查认为：发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。 保荐机构认为，发行人本次申请公开发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等的相关规定；募集资金投向符合国家产业政策要求，具有良好的发展前景；本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合国家有关法律、法规的规定，特保荐其申请公开发行股票并在北交所上市。 （以下无正文） 关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明 东吴证券股份有限公司就担任昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人周添、孙骏可的相关情况作出如下说明： 一、关于所授权保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的说明与承诺 周添、孙骏可作为本公司保荐代表人，品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定。 二、关于所授权保荐代表人保荐的在审企业家数等情况的说明与承诺
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