概伦电子(688206):华泰联合证券有限责任公司关于上海概伦电子股份有限公司实施2025年度利润分配方案后调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量之独立财务顾问核查意见
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，对上市公司实施2025年度利润分配方案后调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量事宜进行了专项核查并出具核查意见。 一、本次重组概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股权，并募集配套资金。 本次重组中购买资产所涉发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。经交易相关方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为17.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。 公司于2025年6月10日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。前述现金分红已于2025年7月11日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.45元/股。 二、2025年度利润分配方案及实施情况 公司于2026年6月23日召开2025年年度股东会审议通过了《关于审议公司2025年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税）。 公司已于2026年7月15日实施完成2025年度利润分配方案，本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格由17.45元/股调整为17.42元/股。 三、购买资产所涉股份发行价格、发行数量调整情况 公司于2026年6月26日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1505号）（以下简称“中国证监会批复文件”），本次重组已取得中国证券监督管理委员会的注册批复，同意公司向向建军等交易对方合计发行67,340,830股股份购买相关资产以及公司发行股份募集配套资金不超过10.50亿元的注册申请。 有关详情请见公司于2026年6月27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海概伦电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2026-043），本次重组已取得中国证券监督管理委员会的注册批复，同意公司向向建军等交易对方合计发行67,340,830股股份购买相关资产以及公司发行股份募集配套资金不超过10.50亿元的注册申请。 根据本次重组方案，公司2025年度利润分配方案实施后，发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量做如下调整： （一）发行价格调整情况 根据本次重组方案及相关协议约定，公司2025年度利润分配方案实施完成后，需调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。调整公式为：调整前发行价格17.45元/股减去每股派送现金股利0.03元/股，即调整后的发行价格为17.42元/股。 （二）发行数量调整情况 发行价格调整后，本次重组的股份对价不做调整，因此本次重组中公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应调整，股份发行数量由67,340,830股调整为67,456,798股。调整前后的发行股份数量情况如下：
除上述调整外，公司本次重组方案的其他事项均无变化。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据2025年度利润分配实施情况调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量事宜，符合相关法律法规的规定及本次重组相关协议的约定，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会规范性文件有关规定的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海概伦电子股份有限公司实施2025年度利润分配方案后调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 高旭东 杜由之 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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