ST葫芦娃(605199):海南葫芦娃药业集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
目 录 2026年第一次临时股东会会议议程.................................................................. 22026年第一次临时股东会会议须知.................................................................. 4议案一:关于变更部分募集资金投资子项目并调整募集资金投向的议案..........5议案二:关于终止并转让部分原募集资金投资子项目的议案..........................11议案三:关于续聘2026年度会计师事务所的议案..........................................15海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 会议时间：2026年7月29日14:30 会议地点：海南省海口市秀英区安读一路30号 会议召集人：公司董事会 会议主持人：刘景萍董事长 会议议程： 一、签到、宣布会议开始 1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况； 3、推选现场会议的计票人、监票人； 4、董事会秘书宣读股东会会议须知。 二、主持人宣读会议议案 1、关于变更部分募集资金投资子项目并调整募集资金投向的议案 2、关于终止并转让部分原募集资金投资子项目的议案 3、关于续聘2026年度会计师事务所的议案 三、审议表决 1、针对股东会审议的议案，对股东代表提问进行的回答； 2、会议对上述议案进行审议并投票表决； 3、计票、监票。 四、宣布现场会议结果 1、董事长宣读现场会议结果。 五、等待网络投票结果 1、董事长宣布现场会议休会； 2、汇总现场会议和网络投票表决情况。 六、宣布决议和法律意见 1、董事长宣读本次股东会决议； 2、律师发表本次股东会的法律意见； 3、签署会议决议和会议记录； 4、主持人宣布会议结束。 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会 2026年7月29日 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知： 1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。 2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在会议会务组登记的合法股东或股东代表。 3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。 4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。 5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。 6、本次股东会共3个议案。 7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会 2026年7月29日 2026年第一次临时股东会会议议案 议案一:关于变更部分募集资金投资子项目并调整募集资金投向的议案各位股东及股东代表： 海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合行业环境变化、研发项目实际研发进度及整体发展战略调整，拟对原募集资金投资项目“药品研发项目”内部的资金使用结构进行调整，终止盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液两个研发项目，不再使用募集资金投入上述两个项目，其中盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目拟对外转让；将盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目转让对价中涉及前期使用募集资金投入的金额以及酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液研发项目尚未投入的募集资金合计1,104.00万元，用于实施原募集资金投资项目“药品研发项目”中的其他子项目（包括小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、百苓止咳颗粒研发项目），具体内容如下：一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金到位及使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1086号文核准，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）40,100,000股，发行价格为每股人民币5.19元，募集资金总额为208,119,000.00元，扣除各项发行费用57,079,347.77元后的募集资金净额为151,039,652.23元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验[2020]246号验资报告。 募集资金投资项目基本情况表 单位：万元 币种：人民币
截至2026年6月30日，上述募集资金使用情况如下： 单位：万元
（三）本次变更部分募集资金投资子项目的情况 本次拟变更的募集资金投资子项目具体调整情况如下： 单位：万元
单位：万元 币种：人民币
（一）原项目计划投资和实际投资情况 原“药品研发项目”实施主体为本公司，项目预计投资总额14,695.00万元，主要用于小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、百苓止咳颗粒、盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液的研发。 原“药品研发项目”拟使用募集资金投入5,000.00万元，截至2026年6月30日，已使用募集资金3,894.71万元。公司首次公开发行股份募集资金累计已使用14,009.77万元，募集资金尚未投入余额为1,188.07万元（含募集资金产生利息），该部分资金全部存放于公司募集资金专项账户。公司于2026年6月26日召开董事会，同意使用不超过1,188.00万元募集用于临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 （二）变更的具体原因 公司2020年首次公开发行股票规划的“儿科药品研发”募投项目，包含小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、小儿肺炎贴三大子项目。后续受儿童用药临床试验受试者招募难度大影响，原儿科类研发项目进度不及预期，同时公司整体在研药品项目持续增加，多个研发新项目资金需求迫切。为提升募集资金使用效率、优化资金和资源配置，公司已于2024年11月27日经2024年第二次临时股东大会审议通过，将原“儿科药品研发项目”变更为“药品研发项目”，终止小儿肺炎贴研发，并将剩余的募集资金分配至百苓止咳颗粒、盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液。 公司结合行业环境变化、项目实际研发进度及整体发展战略调整，拟对上述募投项目“药品研发项目”内部的资金使用结构进行调整，终止盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液两个研发项目，不再使用募集资金投入上述两个项目，其中盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目拟对外转让；将盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目转让对价中涉及前期使用募集资金投入的金额以及酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液研发项目尚未投入的募集资金用于实施原募集资金投资项目“药品研发项目”中的其他子项目（包括小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、百苓止咳颗粒研发项目）。 1、盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目终止及转让原因盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液项目属于化药2.3类改良型复方制剂，该项目初始由公司从盈科瑞（天津）创新医药研究有限公司受让取得，原计划总研发投入3,700万元。现公司基于研发战略调整、内部资源统筹配置考虑，经审慎研究，决定终止本研发项目。经与北京盈科瑞创新药物研究有限公司协商一致，其拟从公司回购该项目。 依照现行药品审评规则，该项目需通过临床试验进一步证明与单方制剂联合使用相比具有明显临床优势，整体研发周期较长、资源投入较大。结合2026年5月15日实施的《药品试验数据保护实施办法》相关规定，公司对在研项目进行重新梳理，为聚焦核心治疗领域，集中资源深耕战略在研品种研发，提高募集资金使用效率，公司拟不再使用募集资金继续投入该项目后续研发。 2、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液研发项目终止原因 2026年5月15日实施的《药品试验数据保护实施办法》第八条明确：对首家获得批准的境外已上市境内未上市原研药品的仿制药（含境外生产药品）给予3年数据保护期，保护期内其他企业不得依赖首仿试验数据提交上市申请，其他企业提交自行取得并未依赖他人受保护数据的除外；第十二条明确：药品获得数据保护后，其他申请人在数据保护期届满前1年内可以提交依赖该受保护数据的药品上市申请和补充申请，药审中心完成技术审评后中止审评计时，数据保护期届满后批准相关药品上市。对于酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液，国内已有企业于2026年5月27日正式获批首仿上市，并享有3年数据保护期。除已获批的企业外，目前还有多家企业均已以化药3类提交上市申报，叠加国内集采常态化的趋势，即使公司持续投入募集资金完成全流程研发并顺利获批，上市后也要面对批量竞品低价竞争，经审慎考虑，公司决定终止该项目，不再使用募集资金继续投入该项目后续研发。 三、变更后募集资金投资项目的具体内容 盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目转让对价中涉及前期使用募集资金投入的金额650万元以及酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液研发项目尚未投入的募集资金金额454万元，合计1,104万元将用于实施原募集资金投资项目“药品研发项目”中的其他子项目（包括小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、百苓止咳颗粒研发项目）。 本次变更部分募集资金投资子项目系原募集资金投资项目“药品研发项目”内部的资金使用结构调整，不涉及实施新增项目。 本议案已经公司第四届董事会2026年第二次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2026年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公司《关于变更部分募集资金投资子项目及转让原募集资金投资子项目的公告》（公告编号：2026-055）。 请各位股东及股东代理人审议！ 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会 2026年7月29日 2026年第一次临时股东会会议议案 议案二:关于终止并转让部分原募集资金投资子项目的议案 各位股东及股东代表： 公司原“药品研发项目”的子项目，盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液项目属于化药2.3类改良型复方制剂，该项目初始由公司从盈科瑞（天津）创新医药研究有限公司受让取得，原计划总研发投入3,700万元，其中计划投入募集资金650万元。现公司基于研发战略调整、内部资源统筹配置考虑，经审慎研究，决定终止本研发项目。经与北京盈科瑞创新药物研究有限公司协商一致，其拟从公司回购该项目。 依照现行药品审评规则，该项目需通过临床试验进一步证明与单方制剂联合使用相比具有明显临床优势，整体研发周期较长、资源投入较大。结合2026年5月15日实施的《药品试验数据保护实施办法》相关规定，公司对在研项目进行重新梳理，为聚焦核心治疗领域，集中资源深耕战略在研品种研发，提高募集资金使用效率，公司拟不再使用募集资金继续投入该项目后续研发。 一、转让原募集资金投资子项目的具体情况 （一）交易对方情况介绍 1、交易买方简要情况
（二）交易标的基本情况 本次公司对外转让标的为：盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目100%的项目产权。 本次交易标的产权清晰，不属于失信被执行人，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的评估、定价情况 1、定价情况及依据 经交易双方本着公平公正等原则，友好协商一致确定。 2、定价合理性分析 本次交易成交价格按照公司收购交易标的成本以及后续实际投入金额确定，交易价格与标的资产账面价值基本一致。本次交易定价结果具备合理性与公允性。不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 （四）交易合同或协议的主要内容及履约安排 1、协议主体 甲 方： 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 乙 方： 盈科瑞（天津）创新医药研究有限公司 丙 方： 北京盈科瑞创新药物研究有限公司 2、交易价格 盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目100%的项目产权，交易金额1,760万元。 3、交易约定 为保证丙方有效实施本项技术秘密，甲方应将全套临床申报资料电子版和临床试验通知书交接给丙方。甲方已向乙方支付的合同款由丙方以支付该项目回购款支付到甲方收款账户。 在丙方向甲方支付本项目回购款后，丙方拥有本项目的100%产权、收益权等，甲方对该项目不再享有继续开发、生产、销售的权利及产权等任何权益，丙方转让本项目临床研究许可/批件由丙方自己决定。丙方向第三方转让本项目时，涉及到甲方需配合的工作，甲方应无条件配合，如甲方怠于配合，给丙方造成损失的，甲方应赔偿丙方的损失。 4、支付方式 本协议生效后，乙方、丙方已向甲方支付的本项目转让订金共计700万元转为丙方回购本项目的第一期款项；在甲方向丙方提交本协议约定的资料，并经丙方验收合格后，丙方向甲方支付该项目回购款410万元；甲乙方按本协议约定配合丙方完成本项目权利人变更手续后10个工作日内向甲方支付该项目回购款人民币650万元。 二、本次交易对上市公司的影响 基于公司研发战略调整，为统筹内部资源配置，聚焦核心治疗领域发展，公司拟终研究有限公司回购该项目100%产权。本次交易有利于盘活公司前期研发投入，回笼项目资金，规避项目后续大额研发投入及不确定性风险。公司计划将转让对价中涉及前期使用募集资金投入的金额650万元返还至募集资金专户中，用于原募集资金投资项目“药品研发项目”中其他子项目的研发。 本次交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。 本议案已经公司第四届董事会2026年第二次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2026年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公司《关于变更部分募集资金投资子项目及转让原募集资金投资子项目的公告》（公告编号：2026-055）。 请各位股东及股东代理人审议！ 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会 2026年7月29日 2026年第一次临时股东会会议议案 议案三:关于续聘2026年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”）在对公司2025年度审计过程中，严格按照中国注册会计师审计准则要求，表现出良好的职业精神，按时完成了公司2025年年度报告和内部控制的审计工作，能够独立、客观、公正地对公司会计报表发表意见。现结合其职业操守与履职能力，拟续聘政旦志远为本公司2026年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 （1）名称:政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙） （2）成立日期:2005年1月12日 （3）组织形式:特殊普通合伙 （4）注册地址:深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路9号广电金融中心11F（5）首席合伙人:李建伟 （6）截止2025年12月31日，政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人33人，注册会计师124人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数89人。 （7）最近一个会计年度，经审计的收入总额为12,548.00万元，审计业务收入为11,310.12万元，管理咨询业务收入为557.61万元，证券业务收入为8,441.99万元，其他鉴证业务收入（经审计）：420.88万元。 （8）2025年度，上市公司审计客户家数42家，年度报告及内控审计收费总额5,741.90万元；审计客户前五大主要行业：制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，2025年度本公司同行业上市公司审计客户1家。 2.投资者保护能力 截止公告日，政旦志远已购买职业责任保险，职业责任保险累计赔偿限额10,000万元，并计提职业风险基金。职业风险基金2025年年末数(经审计):217.58万元。 政旦志远职业风险基金的计提及职业责任保险的购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3.诚信记录 政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。 18名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施14次（其中11次不在本所执业期间）、自律监管措施6次（其中6次不在本所执业期间）和纪律处分0次。 （二）项目信息 1.基本信息 拟签字项目合伙人：李启有，1997年12月成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2025年7月开始在政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2025年12月开始为本公司提供审计服务，近三年负责并签字的上市公司审计报告合计6家。 拟签字注册会计师：陈志红，2008年5月成为注册会计师，2007年1月开始从事上市公司审计，2026年1月开始在政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2026年起拟开始为本公司提供审计服务，近三年负责并签字的上市公司审计报告合计2家。 拟安排的项目质量复核人员：崔芳，2007年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2024年开始在政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署或复核超30家上市公司和挂牌公司审计报告。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构的行政监管措施。 3.独立性 政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费 2025年度审计费用共150万元（其中财务报表审计费用130万元，内控审计费用为20万元）。 2026年度审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业、审计人员配置及审计工作量等多方面因素确定，预计2026年度审计费用和2025年度不会产生较大差异。 公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年度审计工作量及市场价格水平确定政旦志远会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计费用。 本议案已经公司第四届董事会2026年第二次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2026年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公司《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-056）。 请各位股东及股东代理人审议！ 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会 2026年7月29日 中财网
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