[分配]兖矿能源(600188):北京市金杜律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司差异化分红的专项法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于兖矿能源集团股份有限公司 差异化分红的专项法律意见书 致：兖矿能源集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受兖矿能源集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《监管指引第7号》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）法律、法规、规章和其他规范性文件（以下简称法律法规），就公司 2025年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项（以下简称本次差异化分红）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次差异化分红所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书的出具已得到公司的如下保证： 1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 其提供给本所的上述文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国境内现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次差异化分红所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。对于会计、审计等专业事项，本所在本法律意见中只作引用且不发表法律意见（如有）；在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。 本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得被任何人用作任何其他目的。 本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红申请的原因 根据《兖矿能源集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临 2025-055）及公司提供的董事会决议，2025年 8月 29日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司 A股股份的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票；回购股份拟作为库存股用于公司股权激励，期限 3年，若 3年内上述股份未用于股权激励，则予以注销；回购资金总额不低于人民币 5,000万元，且不超过人民币 10,000万元。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12个月内。 根据《兖矿能源集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：临 2026-051），2026年 6月 5日，公司通过集中竞价交易方式共回购公司 A股股份 1,965,200股。 根据公司就本次差异化分红向上海证券交易所提交的《兖矿能源集团股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息处理的业务申请》（以下简称申请文件），截至申请文件出具之日，公司回购专用账户中的股份数为 1,965,200股。 根据《监管指引第 7号》第 22条，“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司 2025年年度利润分配实施差异化分红，回购专用账户中的股份不进行利润分配。 二、本次差异化分红方案 根据公司提供的申请文件、公司 2026年 6月 26日召开的 2025年度股东会审议通过的《关于公司 2025年度利润分配方案的议案》及《兖矿能源集团股份有限公司 2025年度利润分配方案公告》（公告编号：临 2026-022），公司 2025年度利润分配方案如下： 公司拟向全体股东派发末期现金股利人民币 0.32元/股（含税）。其中，A股实施差异化分红，以公司 A股总股本 5,961,352,020股为基数，扣除回购专用账户中的1,965,200股后，参与分配的 A股股份总数为 5,959,386,820股，实际派发的 A股现金分红总额为 1,907,003,782.40元。H股股东的分红方案按相同每股金额执行。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 三、本次差异化分红相关指标计算方法 （一）本次差异化分红的除权除息方案及计算公式 根据公司提供的申请文件、公司 2025年度利润分配方案以及《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司本次实行差异化权益分派的具体除权除息方案及计算公式如下： 申请日前一交易日（即 2026年 7月 3日）公司股票收盘价格 17.80元/股。根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息参考价格： 除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例] ÷（1+流通股份变动比例） 根据公司 2025年度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，也不进行其他形式利润分配。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 根据实际分派计算的除权除息参考价格 =（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（17.80-0.32）÷（1+0）=17.48元/股。 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 A股参与分配的股本总数=公司实施权益分派股权登记日期的 A股股本总数-回购专用账户上的股份数=5,961,352,020-1,965,200=5,959,386,820 虚拟分派的现金红利=（A股参与分配的股本总数 × 实际分派的每股现金红利）÷ 总股本 =（5,959,386,820×0.32）÷5,961,352,020= 0.32元/股（保留两位小数）。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1 + 流通股份变动比例）=（17.80-0.32）÷（1+0）=17.48元/股。 （二）本次差异化分红对除权除息参考价格的影响 息参考价格 - 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格| ÷ 根据实际分派计算的除权除息参考价格=|17.48-17.48|÷17.48=0.00%（保留两位小数）。 综上，本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形，且对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7号》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文，为《北京市金杜律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司差异化分红的专项法律意见书》之签字盖章页） 中财网
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