展芯股份:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明
江苏展芯半导体技术股份有限公司 关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度的建立健全及运行情况说明 深圳证券交易所： 江苏展芯半导体技术股份有限公司（以下简称“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58号——首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明如下： 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全情况 公司自 2023年 12月整体变更为股份公司以来，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等规范性文件及《公司章程》的规定，规范公司运作，建立和完善了现代公司治理结构，建立了符合公司发展需要的组织架构和运行机制。 公司依法设立并制定了股东（大）会、董事会、独立董事及董事会秘书的权责范围和工作程序。董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，并制定了相应的工作细则，明确各委员会的权责和议事规则。此外，公司还聘任了三名独立董事参与决策和监督，增强董事会决策的客观性、科学性。 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行情况 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 股东大会是公司的权力机构。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的职权、召开方式、表决方式等作出了明确规定。报告期内，公司股东大会运行情况良好，对《公司章程》及其他主要规章制度的制定和修改、董事会和监事会成员的选举、年度财务决算及预算报告、利润分配、申请银行融资、续聘会计事务所等、董事和监事薪酬方案等事项进行审议并作出了有效决议。报告期内，公司历次股东大会的召集程序、召开程序、表决方式、表决程序、决议内容及表决结果均符合《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》等法律法规及公司规章制度的规定。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 公司设董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。公司根据《公司法》《公司章程》等相关规定，制定了《董事会议事规则》，对董事会的一般会议、临时会议、会议的召集和主持、审议权限等作出了明确规定。报告期内，公司董事会运行情况良好，对董事、高级管理人员聘任、主要管理制度制定和修改、重大生产经营决策、高管薪酬等事项进行审议并作出了有效决议。报告期内，公司历次董事会召集、主持、提案、出席、议事、表决及会议记录规范、完善，符合《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》法律法规及公司规章制度的规定。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 公司设监事会，监事会是公司的监督机构。公司根据《公司法》《公司章程》等相关规定，制定了《监事会议事规则》，对监事会的定期会议和临时会议、提案、召集和主持、审议权限等作出了明确规定。 报告期内，公司监事会运行情况良好，对董事会编制的公司定期报告、利润分配、《公司章程》修订、重大投资等事项实施了有效监督。报告期内，公司历次监事会召集、主持、提案、出席、议事、表决及会议记录规范、完善，符合《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》法律法规及公司规章制度的规定。 2026年 2月，公司召开 2026年第一次临时股东大会，根据《公司法》的相关规定并结合实际情况，公司不再设置监事会和监事，原监事会的职权由董事会审计委员会行使。 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 公司根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，制定了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、聘用与解聘、职责权限等作出了明确规定。截至目前，公司聘任了独立董事 3名，其中会计专业人士 1名，独立董事人数占董事会成员总数的比例不低于三分之一。公司独立董事自任职以来，严格依照《公司章程》《独立董事工作制度》等的相关要求，积极参与公司各项重大经营决策，独立行使表决权，勤勉尽职地履行相关职责，对需要独立董事发表意见的事项进行了认真的审议并发表了公允的独立意见，维护了公司整体利益及全体股东利益，在完善公司法人治理结构和规范运作方面发挥了积极作用。 （五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况 公司根据《公司法》《公司章程》等相关规定，制定了《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的任职资格、聘用与解聘、职责权限等作出了明确规定报告期内，公司董事会秘书严格依照《公司章程》《董事会秘书工作制度》等的相关规定开展工作，组织董事会会议和股东大会，协助公司董事、监事（已取消）和高级管理人员了解法律法规及规范性文件规定，促使董事会依法行使职权，在完善公司法人治理结构和规范运作方面发挥了重要作用。 中财网
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