千岸科技(920065):主承销商关于战略投资者的专项核查报告
1 深圳千岸科技股份有限公司（以下简称“千岸科技”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2026年3月27日经北京证券交易所上市委员会审议通过，并于2026年6月16日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕1434号文同意注册。 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行拟采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第210号〕）（以下简称“《发行注册办法》”），北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号—发行与上市》（北证公告〔2024〕16号），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，兴业证券对千岸科技本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。 一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查 （一）战略配售方案 1、战略配售数量 本次发行股份数量为1,750.00万股，发行后总股本为9,025.00万股，本次发19.39% 行数量占发行后公司总股本的 。本次发行不安排超额配售选择权。 本次发行战略配售发行数量为175.00万股，占本次发行股份数量的10.00%。 2、战略配售对象的选取标准 本次发行中，战略投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括： （1）参与战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力； （2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票； （3）经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售； （4）最终战略投资者不超过20名。 结合《管理细则》《实施细则》等相关规定，选取兴证资管鑫众千岸科技1号员工战略配售集合资产管理计划、兴证资管鑫众千岸科技2号员工战略配售集合资产管理计划、兴证投资管理有限公司共3名战略配售投资者，均符合以上选取标准。 3、战略投资者的参与规模 本次发行的战略投资者承诺认购股数及限售期安排如下：
本次发行战略配售发行数量为1,750,000股，占本次发行总量的10.00%。本3 次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》第三十二条“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者不得超过20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%”的规定。 4、配售条件 参与本次战略配售的投资者已与发行人及保荐机构（主承销商）签署《深圳千岸科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）并出具了相关承诺函，不参加本次发行网上发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 5、限售期限 兴证资管鑫众千岸科技1号员工战略配售集合资产管理计划、兴证资管鑫众千岸科技2号员工战略配售集合资产管理计划和兴证投资管理有限公司本次获12 得配售股票的限售期为 个月。限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （二）战略配售方案、战略投资者选取标准和配售资格核查意见 本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者不得超过20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%”规定。 参与本次战略配售的投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第二章第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。 4 二、本次战略投资者的具体情况 （一）兴证资管鑫众千岸科技1号员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“千岸科技1号员工资管计划”） 1、基本情况
根据《兴证资管鑫众千岸科技1号员工战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，千岸科技1号员工资管计划管理人为兴证证券资产管理有限公司。兴证证券资产管理有限公司独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。 因此，千岸科技1号员工资管计划的管理人兴证证券资产管理有限公司为该资管计划的实际支配主体。 3、董事会审议情况及人员构成 本次发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经发行人第二届董事会第二十二次会议审议通过，千岸科技1号员工资管计划份额持有人员、类别、认缴金额情况如下： 5
上述人员中，何文、何定两人为姐弟关系且签订了《一致行动人协议》，为发行人实际控制人，其余参与人与发行人实际控制人无关联关系。 4、战略配售资格 经核查，千岸科技1号员工资管计划的参与人员均为发行人高级管理人员和核心员工，除彭健因已达到法定退休年龄与发行人签署退休返聘协议外，其余人员均与发行人或其控股子公司签署劳动合同，建立了劳动关系。千岸科技1号员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过上述人员通过设立资产管理计划参与本次战略配售且千岸科技1号员工资管计划已按照适用法律法规的要求完成备案程序，符合《管理细则》第三十五条的有关规定，具备本次战略配售资格。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据千岸科技1号员工资管计划参与人提供的承诺函、劳动合同、出资前三个月的银行流水，以及千岸科技1号员工资管计划管理人出具的承诺函，发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为各投资者的自有资金，不6 存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与本次战略配售的情形，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。 6、限售期 千岸科技1号员工资管计划本次获配股份的锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （二）兴证资管鑫众千岸科技2号员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“千岸科技2号员工资管计划”） 1、基本情况
根据《兴证资管鑫众千岸科技2号员工战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，千岸科技2号员工资管计划管理人为兴证证券资产管理有限公司。兴证证券资产管理有限公司独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。 因此，千岸科技2号员工资管计划的管理人兴证证券资产管理有限公司为该资管计划的实际支配主体。 7 3、董事会审议情况及人员构成 本次发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经发行人第二届董事会第二十二次会议审议通过，千岸科技2号员工资管计划份额持有人员、类别、认缴金额情况如下：
2、上海千岸、深圳亿桥、义乌千岸、武汉千岸、美国千岸、德国千岸系千岸科技控股子公司。 3、合计数与各部分数相加之和尾数如存在差异系由四舍五入造成。 上述人员中，无发行人实际控制人，参与人与发行人实际控制人无关联关系。 4、战略配售资格 经核查，千岸科技2号员工资管计划的参与人员均为发行人高级管理人员和核心员工，均与发行人或其控股子公司签署劳动合同，建立了劳动关系。千岸科技2号员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过上述人员通过设立资产管理计划参与本次战略配售且千岸科技2号员工资管计划已按照适用法律法规的要求完成备案程序，符合《管理细则》第三十五条的有关规定，具备本次战略配售资格。 9 5、参与战略配售的认购资金来源 根据千岸科技2号员工资管计划参与人提供的承诺函、劳动合同、出资前三个月的银行流水，以及千岸科技2号员工资管计划管理人出具的承诺函，发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为各投资者的自有资金，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与本次战略配售的情形，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。 6、限售期 千岸科技2号员工资管计划本次获配股份的锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （三）兴证投资管理有限公司 1、基本情况
关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、 规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。兴证投资为合法存续的有限责任 公司。 2、控股股东和实际控制人 经核查，截至本核查报告出具日，兴证投资系兴业证券设立的全资子公司， 兴业证券持有其100%的股权，兴业证券系兴证投资的控股股东。福建省财政厅 为兴证投资的实际控制人。兴证投资的股权结构如下：3、战略配售资格 经核查，兴证投资为本次发行的保荐机构（主承销商）全资子公司，具有较强的资金实力、认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。 4、参与战略配售的认购资金来源 根据兴证投资出具的承诺函并经核查，兴证投资使用自有资金参与本次战略配售，资金来源合法合规且符合资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据兴证投资提供的相关资产证明文件，兴证投资流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购金额。 5、与发行人和保荐机构（主承销商）关联关系 经核查，截至本核查报告出具日，兴证投资为本次发行的保荐机构（主承销商）全资子公司。除前述关系外，兴证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。 11 6、限售期 兴证投资本次获配股份的锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核查 《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形： （一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者； （三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金； （四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。” 根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及《战略配售协议》，并经核查，保荐机构（主承销商）兴业证券认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。 12 四、战略投资者的核查结论 综上所述，保荐机构（主承销商）认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与主承销商向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。 （以下无正文） 13 中财网
 |