千岸科技(920065):上市保荐书
原标题:千岸科技:上市保荐书 二〇二六年七月 保荐机构及保荐代表人声明 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《深圳千岸科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 目录 保荐机构及保荐代表人声明 ........................................................................................ 1 目录 ................................................................................................................................ 2 一、发行人概况及本次证券发行情况 ........................................................................ 3 二、保荐机构对发行人本次证券上市是否符合北京证券交易所发行上市条件的说明 .................................................................................................................................. 11 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况 .................................. 34 四、保荐机构按照中国证监会和北京证券交易所有关规定应当承诺的事项 ...... 34 五、持续督导期间的工作安排 .................................................................................. 35 六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址及通讯方式 ...................................... 36 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 .................................................................. 36 八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 .................................................. 36 一、发行人概况及本次证券发行情况 （一）发行人概况 1、发行人的基本信息
公司是一家从事自有品牌产品研发、设计并主要通过电商平台和自营网站进托研发技术积累，打造核心优势品类与市场知名品牌。另一方面，公司以信息系 统技术创新为公司业务高效运转的核心基石，通过自主开发设计的跨境电商全业 务链条数字化与智能化运营管理系统，打造公司平台化快速反应能力与精细化服 务水平，高效地将自主品牌的差异化产品销售给全球消费者，主要产品包括艺术 创作、数码电子、运动户外、家居庭院等类别，为全球消费者提供有趣生活体验。 （1）公司以产品研发设计创新为核心驱动力 在产品研发环节，公司长期根植消费者家庭休闲生活核心场景，并借助公司运营系统的多样化智能趋势追踪功能，同时通过线上消费者反馈与线下用户调研等多渠道的消费者互动信息，实现对特定消费人群行为与心理特征的精准把控，形成了系统化的消费者需求分析能力，并构建自身的场景化、精细化与差异化创新性产品研发设计理念。在此基础上，公司通过专业研发人才队伍建设，标准研发实验室的搭建，与针对各品类产品特性功能开发的完善核心技术体系的建立，成功研发打造了覆盖艺术创作、数码电子、家居庭院、运动户外四大领域的产品矩阵，为全球消费者提供有趣生活体验，有效满足消费者个性化与差异化的消费需求，公司多个系列核心品类产品长期位列于亚马逊 BS（Best Sellers）榜单百名榜。 基于强大的差异化消费需求把控能力与突出的产品研发创新实力，公司成功创立了 Ohuhu、Tribit、Sportneer、iClever等具有市场影响力的自有品牌。其中公司 Ohuhu品牌荣获“2019年度亚马逊全球开店中国出口跨境品牌百强”“2021年度浙江省跨境电商出口知名品牌”“第二十二届深圳（湾区）知名品牌”《深圳品牌发展白皮书（1980-2025）》之品牌发展典型案例，并多次进入 OneSight编制的《BrandOS出海品牌社媒影响力榜单》排名和易势科技联合每日经济新闻发布的《中国跨境电商品牌影响力排行榜》Top100榜单，且自 2019年以来在文具办公品类中保持榜首，旗下马克笔产品深受绘画爱好者的热捧，荣获 2024年度德国红点设计奖（Red Dot）、法国设计奖和美国缪斯设计奖金奖，品牌销售额与销售量在亚马逊绘画笔类产品中排名前列。近年来 Ohuhu品牌关键词搜索热度在亚马逊主要站点中保持在较高水平，品牌的市场影响力与消费者粘性不断增强。公司蓝牙音箱荣获顶级科技媒体 Wirecutter最佳音箱奖、美国知名科技媒体 CNET颁发的“CNET 2020 Editor's Choice”大奖，耳机系列产品亦数次荣获德国红点设计奖（Red Dot）、汉诺威工业设计奖（iF）、日本 VGP SUMMER大奖等诸多奖项，并常居亚马逊同类产品畅销榜单，其中 iClever是美国在线渠道中零售销售量排名第一的儿童耳机品牌。 （2）信息系统技术创新系公司业务高效运转的核心基石 在信息系统开发建设环节，公司自设立之初便组建了专业的信息系统开发技术团队，经过多年研发和技术攻关，成功研发了囊括 ERP企业管理系统、WMS仓储管理系统、TQC品质管理系统、智能营销管理系统等多个子系统为一体的运营管理系统，打造了覆盖产品研发设计、采购、仓储、物流、销售、日常运营管理等全业务链条的数字化与智能化运营管理体系，以数字化技术赋能上下游产业链，通过搭建全产业链的高效流畅协作运转机制，进一步提升运营效率、降低运营成本，形成稳定可靠的技术优势，为公司业务高速发展提供强有力的支撑，进一步提高企业的核心竞争力。 凭借多年的技术积累与创新沉淀，公司技术实力与市场地位获得了行业、政府部门、社会机构等的高度认可，并积累了丰富的知识产权成果。近年来，公司被认定为深圳市专精特新中小企业、深圳市科技型中小企业、国家鼓励的软件企业、广东省数字贸易龙头企业（贸易数字化平台类）、技术先进型服务企业，并参与《数字化供应链体系架构》（标准号：GB/T 46887-2025）、《跨境电子商务商家风险防控指南》（标准号：GB/T 46702-2025）国家标准的起草。截至报告期末，公司已获授权专利 328项，其中发明专利 28项，实用新型专利 113项，外观设计专利 187项，另有计算机软件著作权 83项。 3、发行人主要经营和财务数据及指标
（1）经营风险 ①Amazon平台集中度较高的风险 公司主要通过 Amazon等第三方电商平台以及公司自有品牌网站实现自有品牌产品的销售。Amazon是公司最主要的销售平台，2023年、2024年和 2025年公司通过 Amazon平台实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为 93.42%、90.30%和 85.55%，逐年下降，但集中度较高。 如果公司未来无法与 Amazon平台保持良好的合作关系，或 Amazon平台的销售政策、收费标准等发生重大不利变化，亦或公司在 Amazon平台的经营情况不及预期，将对公司的经营业绩产生不利影响。此外，如果 Amazon由于市场竞争、经营策略变化或当地国家政治经济环境变化而造成市场份额降低，亦可能对销售额产生负面影响。 ②受美国关税政策影响业绩波动甚至大幅下滑的风险 报告期内，公司境外收入占主营业务收入的比例分别为 99.56%、99.57%和99.68%，占比较高，为公司营业收入的主要来源，销售市场主要包括美国、加拿大、欧洲等国家和地区。其中，发行人来自美国地区的主营业务收入占比分别为53.08%、51.01%和 51.40%。 2025年 2月以来，美国对华关税政策有所反复，将对公司美国市场业务带来一定的不确定性，若公司不能采取有效措施应对关税波动带来的成本压力，将面临经营业绩波动甚至大幅下滑的风险。 ③毛利率下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 39.88%、41.51%和 43.54%。公司毛利率受市场竞争变化、公司品牌力、产品结构变化、成本控制、海运成本、汇率波动和国际贸易政策等因素综合影响。如果不能采取有效措施积极应对上述因素变化，公司存在毛利率下滑的风险。 ④品牌力受损的风险 品牌影响力对公司的持续盈利具有重要影响，如公司产品质量、品牌维护、运营推广及售后服务等方面出现问题，将会直接影响公司的品牌形象和品牌美誉度，进而对公司的经营业绩和持续盈利能力产生负面影响。 ⑤新技术和新产品开发失败的风险 公司下游市场竞争激烈，用户需求更新迭代较快，使得公司必须不断加快技术研发和新产品开发步伐。若公司新品开发失败或者不及市场预期、公司信息系统无法及时更新迭代满足行业趋势变化，将对公司的财务状况和未来发展产生不良影响。 ⑥采用成品采购经营模式的风险 公司采用成品采购的经营模式，对供应商的产能与交付能力有一定的要求，若部分核心供应商因其自身经营问题或外部突发事件导致产能波动或供应能力阶段性中断，而公司短期内难以通过调整供应商弥补产能缺口，则可能直接造成订单履约延迟或缺货，进而影响公司市场份额和品牌形象。 ⑦境外监管政策变动的风险 公司主要从事跨境电商出口贸易业务，报告期内，公司主要的销售区域为北美洲和欧洲等，并主要通过在美国、德国、中国香港等国家和地区设立境外子公司进行海外市场的销售。公司的经营活动不仅受到中国政府相关法律法规的管辖，还在税收、知识产权、消费者权益保护及不正当竞争等方面面临不同国家和地区复杂的监管环境。如果未来境外子公司或消费者所在国家或地区法律法规及相关监管要求发生不利变化，而公司管理层未能正确理解或及时根据相关监管政策的变化进行调整，则可能使公司面临相关国家的监管或处罚措施，从而对公司经营业绩造成不利影响。 ⑧期后业绩下滑的风险 2023年至 2025年，公司实现营业收入 139,985.68万元、166,714.39万元和198,092.27万元，2023年同比下降 9.03%，2024年同比上升 19.09%，2025年同比上升 18.82%；实现净利润 9,642.60万元、14,418.68万元和 21,950.66万元，2023年同比上升 263.91%，2024年同比上升 49.53%，2025年同比上升 52.24%。报告期内，公司经营业绩持续增长。 公司是一家从事自有品牌产品研发、设计和销售的跨境电商企业，主要销售市场为欧美，主要销售平台为亚马逊，受行业特征和业务模式影响，公司经营业绩容易受到国际贸易政策、销售平台政策、存货管理、国际海运费价格和汇率波动等因素的影响，期后业绩存在一定不确定性甚至下滑的风险。 （2）财务风险 ①存货管理的风险 报告期各期末，公司存货余额分别为 17,892.94万元、23,842.55万元和24,612.03万元，占资产总额的比例分别为 28.01%、29.08%和 26.39%。报告期内，公司存货周转率分别为 4.05次/年、4.69次/年和 4.63次/年。 由于公司所处行业的经营模式需维持较高规模的备货，一定程度增加了公司的存货跌价风险和资金占用压力。若公司未来不能合理控制存货规模，或市场竞争、消费者需求等因素变化导致公司产品不能持续满足市场需求而出现滞销、存货积压，则公司可能存在存货跌价的风险，进而对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。此外，公司存货主要存放于亚马逊 FBA仓、自营仓和其他第三方仓等，若该等仓库存货或其他在途存货因管理不善，而出现损失或损害等情况，将对公司的经营业绩造成不利影响。 ②海运价格波动的风险 公司主要通过海运的方式将商品运输至北美、欧洲等主要海外销售地区的FBA仓、自营仓及第三方仓，国内仓至海外仓产生的物流费用纳入头程物流成本。2023年，国际海运费回落至正常水平，公司头程物流成本随之下降。2024年，全球经济和国际贸易回暖，全球集装箱航运贸易量回升，受红海事件等地缘冲突影响，全球运力供给紧张，头程物流费用较 2023年有所上涨。2025年较 2024年航运价格整体呈现震荡下行趋势。如果未来发生国际运力供不应求的事件，海运价格持续大幅上涨，将对公司经营业绩产生一定不利影响。 ③汇率波动的风险 报告期内公司境外销售占当期主营业务收入的比例超过 99%，外销业务主要以美元、欧元、加元等为结算币种。美元、欧元、加元兑人民币汇率受全球政治、经济影响呈现一定波动，受汇率波动影响，公司报告期内的汇兑收益金额分别为563.91万元、141.46万元和 483.70万元，若未来主要结算货币兑人民币的汇率发生大幅波动，可能导致公司出现大额汇兑损失，进而影响公司经营业绩。 （3）其他风险 ①公司治理风险 公司实际控制人为何定、何文，何文与何定为姐弟关系，且签订了《一致行动人协议》，何定与何文合计持有公司 54.78%的股份，何定担任公司董事长、总经理，何文担任公司董事、副总经理。公司已按照《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的要求成立了由股东会、董事会和高级管理人员组成的治理架构并有效运行。但实际控制人仍可能利用其主要决策者地位，对公司的战略规划、生产经营、人事安排、重大资本支出和利润分配等重大事项施加影响，从而影响公司决策的科学性和合理性。且随着公司的发展，公司经营规模持续扩大，业务范围不断扩展，人员逐渐增加，将会对公司治理提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因公司治理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 ②募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目是依据公司发展战略，在充分考虑包括市场潜力、自身管理能力等因素后确定的投资项目。如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，可能导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性，进而对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。此外，由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期的经济效益，则新增资产折旧及摊销费用将对公司未来的经营业绩产生不利影响。 ③发行失败的风险 公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市受宏观经济市场环境、资本市场形势、投资者对公司的判断等多重因素影响。若公司发行新股存在认购不足或其他不利变化，则会给公司带来发行失败的风险。 （二）本次证券发行情况
（一）公司本次公开发行符合《公司法》《证券法》规定的发行程序 1、对本次证券发行履行《公司法》《证券法》的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 2025年 5月 8日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。 2025年 5月 27日，发行人召开 2025年第三次临时股东大会，审议并通过了与本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案，并同意授权公司董事会全权办理本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关事宜。 2025年12月1日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》和《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及募集资金运用可行性研究报告的议案》，发行人根据自身发展的实际需求以及股东会对董事会的授权，对募集资金投资项目及募集资金金额进行相应调整。 2026年5月20日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》和《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及募集资金运用可行性研究报告的议案》，发行人根据自身发展的实际需求以及股东会对董事会的授权，对募集资金投资项目及募集资金金额进行相应调整。 本次公开发行已经北京证券交易所上市委员会 2026年第 32次会议审议通过，并取得中国证监会《关于同意深圳千岸科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1434号）。 经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市履行了《公司法》《证券法》以及中国证监会和北京证券交易所所规定的决策程序。 2、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《证券法》第十二条公司首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： 根据发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东会、董事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。 发行人目前有 7名董事，其中 3名为发行人选任的独立董事，1名为职工董事。董事会下设 4个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，发行人曾设 3名监事，包括 1名职工代表监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，2025年 8月 6日，公司 2025年第四次临时股东会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。 根据本保荐机构的尽职调查、发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》，确认发行人设立以来，股东会/股东大会、董事会、监事会（取消前）能够依法召开，规范运作；股东会/股东大会、董事会、监事会（取消前）决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （2）发行人具有持续经营能力 发行人具有从事主营业务所必需的业务资质，且该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在能够对其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件；根据《审计报告》，发行人盈利能力、偿债能力、营运能力等主要财务指标良好，具有持续经营能力。 综上，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年的审计报告（容诚审字[2024]518Z0528号、容诚审字[2025]518Z0991号和容诚审字[2026]518Z0471号），公司最近三年的财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告。 综上，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺及声明，以及相关政府部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 综上，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经保荐机构核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 （6）发行人已聘请具有保荐资格的兴业证券股份有限公司担任本次发行上市的保荐机构 发行人已聘请具有保荐资格的兴业证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。 综上，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 （二）公司本次公开发行符合《注册管理办法》规定的上市条件 1、发行人符合《注册管理办法》第九条的规定 发行人于 2024年 10月 21日在全国股转系统挂牌，目前为创新层公司。预计截至北交所上市委员会召开审议会议之日，公司为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。 综上，发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第九条的规定。 2、发行人符合《注册管理办法》第十条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 保荐机构对发行人组织机构的核查情况，详见本节“四、本次证券发行符合相关法律规定”之“（二）发行人符合《证券法》规定的发行条件”之“1、发行人具备健全且运行良好的组织机构”。发行人符合《注册管理办法》第十条第一款的规定。 （2）具有持续经营能力，财务状况良好 发行人具有从事其主营业务所必需的业务资质，且该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在能够对其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件；根据《审计报告》，发行人盈利能力、偿债能力、营运能力等主要财务指标良好。发行人符合《注册管理办法》第十条第二款的规定。 （3）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告 发行人最近三年的财务会计报告均被出具标准无保留意见的审计报告；发行人最近三年会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，无虚假记载。发行人符合《注册管理办法》第十条第三款的规定。 （4）依法规范经营 保荐机构核查了发行人市场监督、税务、安监、人力资源和社会保障局等主管政府部门出具的无违规证明；同时，网页查询了国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等。经核查，发行人依法规范经营，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。发行人符合《注册管理办法》第十条第四款的规定。 3、发行人符合《注册管理办法》第十一条规定的相关情形 根据相关政府部门出具的证明以及公司或其他相关主体出具的承诺，并经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形： （1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）公司本次公开发行符合《股票上市规则》规定的上市条件 1、发行人符合《股票上市规则》2.1.2的规定 （1）发行人于 2024年 10月 21日在全国股转系统挂牌，目前为创新层公司。 预计截至北交所上市委员会召开审议会议之日，公司为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2条第一款的要求。 （2）发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2条第二款的要求。具体详见本节“（二）公司本次公开发行符合《注册管理办法》规定的上市条件”相关内容。 （3）发行人 2025年末经审计净资产为 69,018.81万元，不低于 5,000.00万元。发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2条第三款的要求。 （4）根据本次发行相关的董事会、股东大会决议，发行人本次拟公开发行股票不超过 2,425万股（含本数，未考虑超额配售选择权），发行的股份预计不少于 100万股，预计发行对象不少于 100人。发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第四款的要求。 （5）公司现有股本总额为 7,275.00万元，本次公开发行后，公司股本总额不少于 3,000.00万元。发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2条第五款的要求。 （6）公开发行后，公司股东人数不少于 200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%。发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2条第六款的要求。 （7）发行人选择的具体上市标准为《股票上市规则》2.1.3第一项上市标准，即“（一）预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。结合发行人的盈利能力和市场估值水平等因素合理估计，预计发行时公司市值不低于 2亿元；公司 2024年、2025年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 14,297.93万元、21,950.66万元，最近两年净利润均不低于 1,500万元；公司 2024年、2025年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 33.84%、36.26%，均不低于 8%。发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2条第七款的要求。 （8）发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2条第八款北交所规定的其他上市条件。 2、发行人符合《股票上市规则》2.1.3的规定 发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”，结合发行人的盈利能力和市场估值水平等因素合理估计，预计发行时公司市值不低于 2亿元；公司2024年、2025年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 14,297.93万元、21,950.66万元，最近两年净利润均不低于 1,500万元；公司 2024年、2025年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 33.84%、36.26%，均不低于 8%，符合《股票上市规则》第 2.1.3条第一款的要求。 3、发行人符合《股票上市规则》2.1.4的规定 保荐机构取得了相关政府部门出具的证明以及公司或其他相关主体出具的承诺，并进行公开查询。经核查，本次发行不存在《股票上市规则》第 2.1.4条规定的如下相关情形： （1）最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； （4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）最近 36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告； （6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 4、发行人符合《股票上市规则》2.1.5的规定 本次发行上市无表决权差异安排，符合《股票上市规则》第 2.1.5条的规定。 综上，本保荐机构认为，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条件。 （四）公司创新发展能力相关核查情况，核查过程、依据和结论意见 1、公司创新发展能力情况 公司具有产品创新、技术创新特征，且充分利用人工智能等数字信息技术助力产业链升级与效率提升。 （1）产品创新 公司产品以“提升消费者生活质量，丰富消费者有趣生活体验”为核心，通过场景化、精细化与差异化的创新性产品研发设计理念，精准挖掘特定消费人群的行为特征与需求，并基于已积累的产品创新设计技术，成功研发打造了覆盖艺术创作、数码电子、运动户外、家居庭院四大领域的产品矩阵。报告期内，公司主营业务收入呈现出向艺术创作、数码电子和运动户外三大产品类别集中的趋势，公司该三大产品类别主要创新特征情况如下： ①艺术创作 公司艺术创作类产品以 Ohuhu品牌为主，其中优势品类产品为绘画笔。 A、产品整体的创新设计理念及技术实力
公司针对绘画笔的研发创新工作主要围绕丰富墨水配方颜色种类、提升墨水配方性能、优化绘画笔结构设计等方面展开。具体如下： a、针对马克笔墨水配方成分进行研究，包括乙醇、丙二醇甲醚、染料、松香树脂或醛酮树脂等，同时对不同染料种类（碱性染料、酸性染料、金属络合染料）、染料纯度及在染料溶剂体系中溶解度进行对比测试，研究不同墨水配方方案的性能表现； 溶解性低、存在酸性环境反应等带来的墨水干湿前后颜色饱和度变化率大、颜色暗沉、易褪色等问题开展研发工作，包括通过染料提纯、酸性染料改性、金属络合染料增溶等方面的研发创新保障了公司马克笔的高品质性能； c、优化马克笔的结构设计。如针对马克笔加墨量大带来的漏墨问题进行研究，通过储水芯纤维丝加弹加捻技术处理，提升了储水芯储墨及抓墨能力，解决马克笔在负压等高海拔环境下的漏墨问题。 C、产品具体性能指标分析 公司绘画笔产品性能优势主要体现为： a、公司马克笔绘画性能表现突出，保障了用户艺术创作的高品质 公司马克笔产品绘画过程中墨水干湿前后颜色变化小，同色叠色或多色融色后画面不易变脏、不泛白，遇水、遇光条件下无明显褪色，负压等高海拔环境下不易漏墨，绘画性能表现突出，保障了用户艺术创作的高品质。 b、公司马克笔为用户提供更灵活便捷的使用体验 在颜色组合方面，公司马克笔已积累了丰富的墨水颜色配方方案，同时提供多个色系套装选择，合计可提供 500余种鲜艳色彩组合，颜色布局全面，色阶丰富，是目前市面上颜色最全的马克笔品牌之一，可灵活满足用户的各种创作需求； 在笔头组合方面，公司双头酒精马克笔提供粗头、软头、细头、软粗头、薄粗头、Mini软头等丰富笔头组合，可满足绘画初学者、绘画爱好者、专业绘画者、涂色爱好者、设计师等不同用户人群的不同创作场景需求，用户人群广泛； 在个性化设计方面，公司根据国际瑞典 NCS自然色彩体系颜色理论，将颜色的色相、饱和度、明度等量化指标应用在酒精马克笔颜色色号管理及识别上，对每个颜色进行编码化，形成有颜色色相、饱和度、明度量化的色号，使用户的使用过程更便捷。 ②数码电子 公司数码电子类产品以 iClever品牌和 Tribit品牌为主，其中主要产品为儿童耳机、蓝牙音箱。
公司针对数码电子的研发创新工作主要围绕提升听觉体验、使用续航与环境耐受性展开。具体如下： a、公司基于不同用户人群特点与使用需求持续开展听觉体验提升的研发创新工作。如针对儿童耳机主要开展听力保护技术的创新研究，对听力保护技术持续优化提升，由 dB听力保护技术成功升级为 dBA听力保护技术和基于耳蜗共振预衰减的听力保护技术，为儿童提供更安全的视听体验。针对蓝牙音箱公司持续深耕低音增强虚拟算法与数字信号处理技术，不断提升公司蓝牙音箱的声音层次与细节； b、公司通过不断优化电压管理自动化算法与电池管理技术，提升相关电子产品的续航能力； c、基于公司数码电子产品运动户外的使用特性，公司持续开展防水防尘结构的创新研究，提升产品的环境耐受性。 C、产品具体性能指标分析 公司儿童耳机产品性能指标优势主要体现为： a、公司儿童耳机拥有更成熟的听力保护技术。听力保护作为儿童耳机产品的核心，一直是公司在该领域的重点研发方向。目前亚马逊在售的多数儿童耳机产品仍采用 dB听力保护技术，仅需满足声音在 1000Hz频段不超过 85dB的要求，而公司自研的基于人类听觉系统特性的听力保护技术采用更科学准确的 dBA（A计权分贝）方式进行音量测试，通过模拟人耳听力环境，对声音进行全频段的dBA计权，使声音整体不超过 74/85dB，对儿童的听力保护效果更为显著。同时公司报告期内持续研发，并成功推出的基于耳蜗共振预衰减的听力保护技术，对容易造成听力障碍的声音频段进行衰减，在兼顾声音清晰度的同时，有效地预防高频听力损失。 b、公司儿童耳机提供更全面的降噪处理方案，拥有主动和被动两种降噪模式选择，且公司双馈主动降噪模式相较大部分在售儿童耳机的单馈主动降噪模式对噪音的采集更为精准，降噪效果更佳，最大降噪深度可达 40dB。 c、公司产品拥有更强的续航能力，单次充电续航时间长，快充能力突出。 目前公司儿童耳机产品单次充电最长续航时间可达 85小时，10分钟快充最多可获得 7小时播放时间，具有降噪功能的儿童耳机单次充电最长续航时间可达 60小时，10分钟快充可获得 5小时播放时间。 d、公司在儿童耳机领域产品布局完善，产品矩阵丰富，产品外观多样，覆盖场景全面。 公司蓝牙音箱产品性能指标优势主要体现为： a、音质效果：公司自研 XBass低音增强虚拟算法，通过数字信号处理技术来改善有限体积的扬声器低频表现，即通过生成低频谐波来模拟低音效果，达到低音增强的目的，带来低音的下潜深度和胸腔共振的震撼感，最低频率可以达到40Hz。 b、续航能力：公司自研 RunStretch自适应动态增压和降压算法实现的电池管理技术。通过硬件与软件的精准控制，精确计算电子功率需要的能量进行合理动态增压和降压算法，从而将功耗控制在相对较低的水平，目前最高续航可达30小时。 c、防水防尘性能：公司通过开发多样化防水结构设计技术，使产品具备 IPX7级防水性能，即在 1米深的水中浸泡 30分钟而不受损害，有效满足消费者对产品耐用性和可靠性的需求。 ③运动户外 公司运动户外类产品以 Sportneer品牌为主，产品主要包括训练器材、户外用品、自行车用品等。 A、产品整体的创新设计理念及技术实力
公司针对运动户外类产品的研发创新工作主要围绕人体工学结构设计与提升工艺质量方面展开。具体如下： a、公司持续开展人体工学结构分析，基于用户不同身体部位的结构特点与曲线弧度差异等，进行差异化结构设计创新。如针对手腕和脚踝等分别创新推出不同曲线弧度的负重沙包系列； b、公司持续开展提升工艺质量的研发创新工作，围绕材料使用、工艺细节处理、个性化设计等提升用户使用便捷性与舒适性。 C、产品具体性能指标分析 对于运动户外产品而言，通常材料特性、结构设计合理性、工艺质量等方面的基础性能是产品实现核心功能的前提，直接决定产品的可靠性和耐用性，亦是消费者关注的核心。公司运动户外产品在上述关键指标上的性能优势如下： a、公司运动户外产品结合具体使用场景与用户需求，多使用在强度、韧性、弹性、密度、环保、吸湿透气等方面具有优异性能的材料，产品在承重性、抗冲击性、轻量化和透气舒适性等方面的性能表现具备竞争优势。如公司负重训练类产品可调节负重沙包口袋采用弹性包边材料和定制三层面料组合设计，使产品更吸湿透气耐磨，且运动过程更稳定安全； b、公司运动户外产品注重结构设计的合理性，基于目标消费人群的身体特征分析实现人体工学适配，同时通过功能分区设计与可调节性等满足用户多场景的使用需求。如可调节负重沙包与可调节负重背心通过分区设计实现配重可调节，可更好地满足用户渐进式负重训练的日常需求；同时为更贴合用户不同佩戴部位的曲线弧度，公司基于人体工学原理创新结构设计，分别研发推出曲线负重沙包与手腕沙包，使用户的佩戴与运动过程更为舒适； c、公司运动户外产品具备良好的工艺质量，注重做工细节与配件可靠性，持久耐用。如在产品的缝线密度、卡扣/魔术贴等的锁定强度、金属件的防锈处理等方面持续打磨升级，提升产品使用寿命与运动过程中的安全性能。 综上所述，公司针对“提升消费者生活质量，丰富消费者有趣生活体验”的核心诉求，基于对特定消费场景需求的深入挖掘，不断优化升级产品的创新设计理念，强化产品的创新设计技术，形成了性能指标突出、市场认可度高的创新性与高竞争力产品矩阵，公司符合北交所关于产品创新属性的定位需求。 （2）技术创新 由于跨境电商涉及境内境外、线上线下多个业务环节，流程复杂，因此需要强大、完善的信息系统支撑各项业务活动。公司凭借自己强大的 IT研发团队与技术实力，持续推动数字化信息技术在跨境电商全业务流程中的运用，通过数字化手段解决业务需求，以数字化技术指导供应链管理，分析大量交易数据，实时把握市场消费需求，构建供应商、客户、商品的多维模型，实现精准营销推广，赋能上下游产业链运营效率提升、降低运营成本，提高企业的核心竞争力。公司主要业务环节的数字化信息技术创新特征与运用情况如下：
①跨境电商突破传统零售局限，优化配置全球零售资源 传统零售的核心局限是“空间限制（区域市场）、成本刚性（线下支出）、效率滞后（长供应链）”，而跨境电商通过“全球市场覆盖、轻资产成本、短链路供应链、数字化体验、数据化决策”等核心优势实现对全球零售资源的优化配置，带来零售市场新的增长空间。
传统外贸模式是由国外进口商主导的 OEM或集中采购模式，一般要跨越“国内工厂-外贸公司-目的国进口商-目的国批发商-目的国零售商”5个渠道，产品交易的流程过长，渠道加价率较高，且商品的流转周期较长。 随着互联网技术的迅速发展，“互联网+外贸”的跨境电商业务模式逐步出现并发展壮大。根据国家统计局发布的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》，公司所属“互联网零售”行业属于新产业、新业态、新商业模式的范畴。而跨境电商出口新模式“海外仓”的逐步建设完善，进一步打通了境内工厂到境外终端消费者的全链路跨境物流服务体系，实现中国品牌快速直接触达海外终端客户。跨境电商凭借其线上交易、非接触式交货、交易链条短等优势，为我国外贸发展注入新动能，是产业转型升级、创新驱动的重要助推器。 ③跨境电商全面赋能产业带高效发展 经过二十多年的发展，我国跨境电商出口进入了深耕国内供应链的新阶段，通过“跨境电商+产业带”实现跨境电商对各地优势产业带的全面赋能，推动特色产品出口，实现产业转型升级，培育自主品牌，使数字经济与实体经济实现有效融合，即跨境电商通过数字化、协同创新、精准营销、智能物流等方式，形成立体联动的助力生态，推动产业带数字化、产品创新、国际市场扩大、高效履约，形成优质供应链进一步为我国跨境电商高质量发展提供强大支撑。具体情况如下：
公司作为跨境电商行业中具有代表性的企业之一，在有效打通产业链，促进产业链升级与效率提升方面发挥的具体作用如下： A、打破信息壁垒，重构生产-消费链路 传统产业链的痛点是生产端与消费端脱节，公司通过平台化、数字化工具直接连接生产商与消费者，消除中间冗余环节。 一方面，公司积极向上游延伸，筛选核心供应商，建立长期稳定合作关系。 通过行业展会、B2B平台或产业带调研等锁定满足研发能力、成本合理、交付质量与交期稳定且合作性好的供应商，签订长期框架协议，共享需求预测数据，降低供应商配合成本。供应商通过接入公司 SRM供应商协同管理系统，可高效完成在线确认订单下达与变更、在线更新交货物流与验收状态、自动对账开票，有效提升供应链整体运转效率。除一级供应商外，公司亦同步向上游延伸，对部分关键物料供应商进行资质认定和准入管控。此外，公司基于供应商现有的技术水平与资源优势，通过合作开发的形式，推动供应商的产品技术升级，如升级产品的结构和功能设计，共同研发定制化原材料或零部件等。 另一方面，公司持续向下游渗透，通过线上线下多渠道直接触达消费者，捕捉真实的消费需求。如通过品牌独立站、亚马逊等第三方平台、TikTok、Instagram等社交媒体多渠道布局，分析用户行为数据（浏览轨迹、加购记录、评价反馈等），精准分析需求深入了解消费者需求和市场趋势。同时利用公司智能营销管理系统整合多平台销售数据，进行用户行为的系统性分析。最终公司将获取的消费者需求及时反馈至生产端的供应商合作圈层，推动生产端积极调整生产计划与产品设计，从“被动接单”转向“主动响应”。 B、数据互通与全球化布局，强化产业链生态韧性 在生产端，一方面，公司具备对终端消费者的直接触达能力，可更精准预测消费需求数量，供应商可能面临快速变动的采购需求，因此将推动生产端制造企业改造产线，实现智能化柔性制造，打造快速响应能力。另一方面，为分散产品采购风险，公司除中国境内供应商外，已布局东南亚等区域供应商，并将国内成熟的生产工艺、管理经验输出至海外产能，降低综合成本。 在流通端，公司优化物流与支付，降低履约成本。一方面，公司布局全球化物流网络，通过“国内仓+海外仓”组合模式，缩短配送时效，即通过国内义乌自有仓，实现国内商品采购后的质检、存储、集拼、转运等功能，并通过国际物流将货物运抵海外仓库，最后通过海外第三方物流配送将商品交付给终端消费者。根据不同业务类型，公司搭配使用亚马逊 FBA仓、海外自营仓等不同的海外仓和第三方物流配送服务。海外自营仓的建立有助于公司掌握库存自主权，避免亚马逊 FBA仓的库容限制，且有助于应对国际贸易摩擦与关税筹划。另一方面，公司通过多元化支付渠道（Paypal、Payoneer、Pingpong等）实现多币种实时结算，解决资金多平台多币种收款的困难。同时，公司通过开立多币种银行账户，以离岸账户与本地账户相结合使用的方式，降低汇率波动风险，优化流动性。 C、用数字技术优化产业链决策 数据是打通产业链的“神经中枢”，跨境电商企业需通过数据沉淀-分析-应用闭环，实现全链路智能化。首先，在数据沉淀环节，通过全渠道布局以覆盖全链路，如通过亚马逊等第三方电商平台及自营品牌独立站高效获取前端销售数据，通过公司 ERP系统与 WMS（仓储管理系统）等抓取供应链数据（库存、采购等），通过 API接口对接物流信息数据等；其次通过 BI工具进行数据的可视化呈现，利用大数据模型有效预测销售趋势，指导公司采购、仓储与物流活动。 公司数字化技术对采购、品控、仓储物流、营销推广等环节发挥的指导作用详见本上市保荐书之“二、保荐机构对发行人本次证券上市是否符合北京证券交易所发行上市条件的说明”之“（四）公司创新发展能力相关核查情况，核查过程、依据和结论意见”之“1、公司创新发展能力情况”之“（2）技术创新”。 2、核查过程及依据 （1）访谈发行人的实际控制人，了解发行人经营模式、研发模式、销售模式、组织架构、核心技术应用和产品定位等内容，综合分析发行人技术创新等情况。 （2）通过实地走访等形式，了解发行人与主要客户、供应商的合作情况、上下游企业对发行人的评价，以及发行人行业市场地位、核心竞争力、市场份额及可持续性能力。 （3）查阅发行人的员工名册及核心技术人员简历，了解研发人员数量及其背景，查看发行人的研发项目相关报告、研发费用明细表等资料，分析判断发行人研发能力、研发投入水平。 （4）查看行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、技术指标、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒。 （5）查阅发行人同行业可比公司的公开信息，分析发行人的行业地位、技术和业务模式优势及可持续性。 （6）分析发行人产品类别构成情况、主要销售平台和地区分布等情况，分析判断核心技术在主营业务收入中的占比情况。 （7）查阅发行人在报告期内获取的各类荣誉奖项和各类第三方数据提供方对发行人相关品牌的排名情况，分析相关荣誉奖项颁发机构和数据提供商的权威性和胜任能力。 （8）查阅发行人审计报告的营业收入、净利润等财务数据，分析判断成长性以及盈利能力。 （9）查阅发行人获得的商标、专利、软件著作权等，了解发行人核心技术与上述已取得的知识产权的匹配关系，综合判断发行人的创新情况。 3、核查结论 新发展能力。 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况 截至本上市保荐书签署日，保荐机构自营业务账户/信用融券专户/做市账户/资产管理业务账户以及重要子公司未持有发行人股份。上述情况满足《监管规则适用指引——机构类第 1号》的规定。 除此情况外，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情况： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构按照中国证监会和北京证券交易所有关规定应当承诺的事项 保荐机构承诺： （一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐机构同意推荐发行人本次发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （三）保荐机构同意推荐发行人证券公开发行，并做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北京证券交易所有关证券发行的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受北京证券交易所的自律管理； 9、遵守中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。 五、持续督导期间的工作安排 本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 3个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作： （一）审阅上市公司信息披露文件及向中国证监会和本所提交的其他文件； （二）督促上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告； （三）督促上市公司建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度： 1、对上市公司发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见； 2、对上市公司发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查； 3、就上市公司存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向本所报告； （四）督促上市公司或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注上市公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； （五）中国证监会和本所规定的或者保荐协议约定的其他职责。 六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址及通讯方式 保荐机构：兴业证券股份有限公司 保荐代表人：王英、贺小波 联系地址：上海市浦东新区长柳路 36号 联系电话：0755-23995226 传真号码：0755-23995179 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 保荐机构特别提醒投资者认真阅读《深圳千岸科技股份有限公司招股说明书》“第三节 风险因素”，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需关注的风险。 八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐机构兴业证券认为：深圳千岸科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，发行人股票具备在北京证券交易所上市的条件。兴业证券同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。（未完）  |