千岸科技(920065):法律意见书
原标题:千岸科技:法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于深圳千岸科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并 在北京证券交易所上市的 法律意见书 二〇二五年六月 目 录 一、 本次发行上市的批准和授权...................................................................... 8 二、 发行人本次发行上市的主体资格.............................................................. 8 三、 本次发行上市的实质条件.......................................................................... 8 四、 发行人的设立............................................................................................ 13 五、 发行人的独立性........................................................................................ 13 六、 发起人、股东和实际控制人.................................................................... 15 七、 发行人的股本及演变................................................................................ 17 八、 发行人的业务............................................................................................ 17 九、 关联交易及同业竞争................................................................................ 18 十、 发行人的主要财产.................................................................................... 19 十一、 发行人的重大债权债务........................................................................ 20 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................... 20 十三、 发行人公司章程的制定与修改............................................................ 21 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................ 21 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................... 21 十六、 发行人的税务........................................................................................ 22 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................... 23 十八、 发行人募集资金的运用........................................................................ 23 十九、 发行人的业务发展目标........................................................................ 23 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................ 23 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险评价............................................ 24 二十二、 律师认为需要说明的其他问题........................................................ 24 二十三、 结论意见............................................................................................ 26 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于深圳千岸科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的 法律意见书 致：深圳千岸科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳千岸科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。 本所及经办律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《首发上市法律业务执业细则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而发表法律意见。 本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《首发上市法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。 本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料上报北京证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《招股说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。 本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 一、 本次发行上市的批准和授权 经本所律师核查，发行人第二届董事会第十二次会议、2025年第三次临时股东会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；发行人做出的上述决议的内容合法、有效，发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，相关授权范围及程序合法、有效。发行人本次发行上市尚需经北交所审核通过后获得中国证监会注册同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，发行人为在全国股转系统挂牌的创新层公司，预计于北交所上市委审议时为在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司，具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《北交所管理办法》《北交所上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市的下列实质条件： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件 根据《招股说明书》和发行人 2025年第三次临时股东会决议，发行人本次拟公开发行的股票为同一类别的股票，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 根据《招股说明书》和发行人 2025年第三次临时股东会决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件 1. 经本所律师核查，发行人已聘请兴业证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。 2. 根据发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及有关公司治理制度、发行人的声明与承诺，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3. 根据《审计报告》以及发行人的声明与承诺，发行人具有持续经营能力，具体内容详见律师工作报告正文之“八/（五）发行人的持续经营能力”，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 4. 根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 5. 根据有关主管部门出具的证明、发行人的声明与承诺及其控股股东、实际控制人的调查表并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《北交所管理办法》规定的相关条件 根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人符合《北交所管理办法》规定的关于本次发行上市的如下实质条件： 1. 经本所律师核查，发行人符合《北交所管理办法》第十条规定的以下条件：（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；（2）发行人具有持续经营能力，财务状况良好；（3）发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；（4）发行人依法规范经营。 2. 经本所律师核查，本次发行上市符合《北交所管理办法》第十一条规定的以下条件：（1）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人未受到中国证监会行政处罚。 3. 经本所律师核查，发行人已召开董事会和股东大会依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，符合《北交所管理办法》第十二条、第十三条的规定。 4. 经本所律师核查，发行人已召开股东大会就本次发行上市事项作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，已对出席会议的持股比例在 5%以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露，并提供了网络投票的方式，符合《北交所管理办法》第十四条的规定。 （四）发行人本次发行上市符合《北交所上市规则》规定的相关条件 1. 本次发行上市符合《北交所上市规则》第 2.1.2条规定的下列条件： （1）符合中国证监会规定的发行条件 发行人符合中国证监会公布的《北交所管理办法》第二章发行条件的各项规定，具体详见律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”及“三/（三）发行人本次发行上市符合《北交所管理办法》规定的相关条件”。 （2）最近一年期末净资产不低于 5,000万元 根据《审计报告》，发行人最近一年期末净资产为 496,611,650.22元，不低于5,000万元。 （3）向不特定合格投资者公开发行的股份不少于 100万股，发行对象不少于 100人 根据《招股说明书》以及发行人 2025年第三次临时股东会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，本次拟发行股票数量不超过2,425万股（含本数，未考虑超额配售选择权），或不超过 2,788.75万股（含本数，全额行使超额配售选择权），不少于 100万股，发行对象预计不少于 100人。 （4）本次发行后，公司股本总额不少于 3,000万元 截至法律意见书出具日，发行人的股本总额为 72,750,000元，本次发行上市后，发行人股本总额不少于 3,000万元。 （5）本次发行后，公司股东人数不少于 200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25% 根据《招股说明书》以及发行人的声明与承诺，本次发行上市完成后，发行人股东人数将不少于 200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的 25%（最终发行数量以中国证监会注册的数量为准）。 2. 根据《审计报告》《招股说明书》《兴业证券股份有限公司关于深圳千岸科技股份有限公司预计市值的分析报告》以及公司的声明与承诺，公司预计市值不低于 2亿元，2023年度、2024年度的净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 9,140.96万元、14,297.93万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 28.91%和 33.84%，均不低于 2,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%。发行人市值及财务指标符合《北交所上市规则》第 2.1.3条第（一）项规定的标准。 3. 根据发行人的声明与承诺及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明文件、本所律师公开网站的检索结果，并经本所律师核查，本次发行上市符合《北交所上市规则》第 2.1.4条规定： （1）最近 36个月内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）最近 12个月内，发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会及其派出机构行政处罚；或未因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； （4）发行人或其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）最近 36个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告； （6）不存在中国证监会和北交所规定的对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 4. 经本所律师核查，发行人无表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第2.1.5条的规定。 综上，本所律师认为，除尚需通过北交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《北交所管理办法》《北交所上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。 四、 发行人的设立 经本所律师核查，发行人的发起人均具备作为股份有限公司股东的资格，发起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范性文件要求；发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，由千岸有限于2020年12月8日整体变更设立的股份有限公司，发行人设立过程中的相关程序、创立大会所议事项及所作决议符合法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中全体发起人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中已履行审计、评估等必要程序，符合法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一） 发行人的业务独立 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经营范围为：“电子商务平台技术服务；信息传输、软件和信息技术服务；计算机软、硬件、通讯产品、电子产品、机械设备的研发及销售；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易；货物及技术进出口。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。 根据《招股说明书》，发行人的主营业务为从事自有品牌产品的研发、设计和销售。 经本所律师核查，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。关于同业竞争及关联交易的情况详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”部分。 综上所述，本所律师认为，发行人业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营业务的能力，与其控股股东、实际控制人控制的其他企业分开。 （二） 发行人的资产独立完整 根据发行人提供的相关资产权属证明并经本所律师核查，除律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”已经披露的情形外，公司合法拥有与经营相关的主要土地、房产以及相关商标、专利等的所有权或者使用权（详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”）。 根据公司提供的相关资产权属证明、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司资产独立、完整，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业资产混同或被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整、独立，与其控股股东、实际控制人控制的其他企业分开 （三） 发行人的人员独立 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬；公司不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪情形；不存在公司财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 根据公司提供的与员工签署的劳动合同及相关管理制度并经本所律师核查，公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。 与其控股股东、实际控制人控制的其他企业分开。 （四） 发行人的财务独立 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人建立了完整、独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人已办理了税务登记并独立申报纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立，与其控股股东、实际控制人控制的其他企业分开。 （五） 发行人的机构独立 如本法律意见书正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会、高级管理层等公司治理结构并制定了完善的议事规则及内部管理制度；公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立，与其控股股东、实际控制人控制的其他企业分开。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产、人员、财务、机构、业务完整、独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营业务的能力。 六、 发起人、股东和实际控制人 （一）发起人情况 经本所律师核查，发行人设立时共有 7名发起人，发起人中五名发起人股东为境内自然人，两名发起人股东为合伙企业。其中五名自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，均在中国境内有住所，除王文生拥有新加坡永久居留权外，其余自然人发起人均无境外永久居留权；两名合伙企业股东的发起人资格已经由工商行政主管部门予以确认。 综上，发行人设立时发起人股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。 （二）发起人的出资 经本所律师核查，各发起人投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍，发起人的出资方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人的现有股东 经本所律师核查，截至 2024年 12月 31日，发行人现有股东的具体情况详见律师工作报告正文第“六/（三）发行人现有股东”部分。发行人的股东均不存在相关法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件的主体资格瑕疵问题；发行人现有股东均具备担任发行人股东的资格。 （四）发行人的实际控制人 根据发行人提供的资料以及全国股转系统挂牌时的相关公告文件，何定持有发行人 43.5641%的股份，为发行人的控股股东。 经本所律师核查并经公司确认，何文与何定为姐弟关系。截至本法律意见书出具之日，何定直接持有发行人43.5641%的股份，通过千岸聚新间接持有发行人0.0100%的股份，并担任公司董事长、总经理，何文持有发行人11.2084%的股份并担任公司董事、副总经理。何定、何文两人合计控制发行人54.7825%的股份，对发行人具有控制权，对发行人股东大会具有重大影响。 2016年4月1日，何定与何文签署《一致行动人协议》，将双方的一致行动人关系以书面的形式明确化并约定。《一致行动人协议》签署前后，何定、何文在公司历次股东会/股东大会、董事会中均按照一致的意思进行表决，不存在意见不一致的情形。 经本所律师核查，报告期内何定一直为公司控股股东，同时担任公司董事长、总经理，何文一直担任公司董事、副总经理，二人全面负责公司的生产经营与管理，对公司的生产运营决策具有重大影响。因此，何定、何文系公司的共同实际控制人，公司的实际控制人最近两年未发生变化。 七、 发行人的股本及演变 经本所律师核查，发行人历史上的股权代持均已解除，截至法律意见书出具日，发行人的历次股权变动均符合法律法规及规范性文件的有关规定，依法履行了必要的程序，合法有效，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，发行人历史上涉及代持的股权均已解除，不存在股权代持的情形，不存在影响公司股权明晰的问题；发行人股权明晰，各股东所持股份不存在代持、委托持股、信托持股等情况，亦未被冻结、设定质押或其他权利限制情形；各股东所持股份不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。 八、 发行人的业务 经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，拥有与经营活动相关的主要资质、认证及备案。 根据发行人提供的《审计报告》、对外投资备案证书、境外子公司主体资格证明文件、公司章程等资料，以及中国香港和境外子公司所在地律师出具的法律意见书，发行人在中国大陆以外的地区设有一家全资子公司香港千岸、一家参股公司香港亚菲。发行人通过香港千岸新设或收购了美国千岸、Ohuhu、德国千岸、加拿大千岸、日本千岸、英国千岸、新加坡千岸、韩国千岸，具体情况详见律师工作报告正文之“十/（三）对外投资”。根据发行人提供的资料，并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外的经营已经履行了必要的审批、备案手续，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 发行人的营业收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出，系为从事自有品牌产品的研发、设计和销售。根据发行人历次变更的营业执照、公司章程、《审计报告》、相关业务合同及发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务未发生变更。 根据《审计报告》及发行人的声明与承诺并经本所律师核查发行人的相关经营资质和许可、工商登记资料及相关业务合同等，发行人的业务符合国家产业政策，具备经营所需的资质和许可，最近三年有连续经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；根据市场监督、税务、人力资源和社会保障等行政主管部门出具的证明，发行人最近三年未受到上述行政主管部门的重大行政处罚，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人的业务符合国家产业政策，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 经本所律师核查，发行人的关联方及报告期内的关联交易情况详见律师工作报告正文第“九/（一）发行人的关联方”及“九/（二）发行人的关联交易”部分。 根据发行人提供的资料以及说明并经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，相关关联交易已经公司内部有权机构审议或确认，不存在严重损害发行人及其他股东利益的情形。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司构成同业竞争的业务。为有效防止及避免同业竞争，公司实际控制人已经承诺采取有效措施避免将来与公司产生同业竞争，上述避免同业竞争的措施及承诺合法有效，发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有1项自有不动产权、2项境内租赁房产、5项境外租赁房产；截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有46项境内注册商标、177项境外商标、159项境内专利权、175项境外专利、70项软件著作权以及其他经营设备，对外直接或间接投资的15家境内子公司包括义乌千岸、武汉千岸、义乌运动匠、云网天下、千旭科技、上海千岸、义乌亿桥、亿桥供应链、义乌骞霞、禾乃秀、义乌辰虎、义乌怀强、海麦天下、麦德全、深圳火麦；9家境外子公司包括香港千岸、美国千岸、Ohuhu、加拿大千岸、日本千岸、德国千岸、英国千岸、韩国千岸、新加坡千岸；1家参股公司香港亚菲。 经本所律师核查，发行人及子公司存在部分租赁房产证载用途与实际用途不一致及未办理房屋租赁备案手续的情形（详见律师工作报告正文之“十（一）/ /2、租赁房产”部分），存在被分别处以罚款的风险，鉴于罚款金额较小，且发行人的控股股东、实际控制人已出具书面承诺承担发行人可能受到的损失，本所律师认为，上述情形不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。 本所律师认为，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或可预见的潜在纠纷；发行人的主要财产均是通过自行申请、购买等合法方式取得，已取得必要的权属证书或有权部门的授权文件；除律师工作报告中披露的情形外，发行人主要财产的所有权或使用权的行使不受限制，不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。 十一、 发行人的重大债权债务 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司签署的重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定。截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司签署的重大合同履行正常，不存在法律纠纷。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而承担侵权之债。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除律师工作报告正文之“九/（二）发行人的关联交易”中已披露的重大债权债务及担保关系外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他为关联方提供担保的情形。 经本所律师核查，截至报告期末，发行人其他应收款、其他应付款金额较小，系因正常的生产经营活动所致，合法有效。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查，发行人及其前身千岸科技设立至今的增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，均履行了必要的法律手续，发行人及其前身千岸科技不存在合并和分立的情况；公司设立至今涉及公司业务变化的资产收购兼并符合法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续；发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、 发行人公司章程的制定与修改 经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》经发行人2025年第一次临时股东大会审议通过，并经股东大会修订且已报有关主管部门备案登记；发行人最近三年章程的修改已履行法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人在北交所上市后适用的《公司章程（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经本所律师核查，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。 经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的制定及修改符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定。 经本所律师核查，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。 经本所律师核查，报告期期初至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效；报告期期初至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员发生的重大变化详见律师工作报告正文之“十五/（三）发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化情况”部分。 经本所律师核查，发行人独立董事的设立、任职资格以及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。 十六、 发行人的税务 经本所律师核查，发行人已经依法办理了税务登记；发行人执行的主要相关税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求；报告期内，发行人享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人在报告期内所享受的上述主要财政补贴合法、合规、真实、有效； 自2022年1月1日至本法律意见书出具日，公司除律师工作报告已披露的行政处罚外，不存在税收行政处罚等情形。 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、有效。 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，依法纳税，自2022年1月1日至本法律意见书出具日，除律师工作报告正文之“十六/（五）公司及其子公司报告期内依法纳税的情况”部分已披露的行政处罚外，不存在其他税收行政处罚等情形，不存在因违反税收法规而受到重大行政处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的经营活动符合国家有关环境保护方面法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内生产经营符合国家和地方有关产品质量、技术标准的规定，不存在因违反有关产品质量、技术标准方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。 综上所述，发行人及其子公司生产经营符合环境保护、安全生产、产品质量和技术标准相关法律法规的规定；报告期内，发行人不存在因违反前述相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人本次募集资金投资项目已履行需要履行的审批、批准或备案程序；募投项目不涉及与他人进行合作，且募集资金用于发行人主营业务，不会产生同业竞争。 十九、 发行人的业务发展目标 经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致；发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一）诉讼、仲裁 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人、发行人的子公司、发行人的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事长、总经理、副总经理不存在目前尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。 （二）行政处罚 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除律师工作报告已经披露的行政处罚外，发行人、发行人的子公司、发行人的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事长、总经理、副总经理不存在尚未了结或可以预见的行政处罚案件。 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险评价 发行人关于本次发行上市的《招股说明书》由发行人编制。本所律师参与了《招股说明书》中与法律事实相关内容的讨论，并对发行人在《招股说明书》中所引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不会因引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、 律师认为需要说明的其他问题 （一）劳动用工与社会保障 1、劳动用工 根据公司提供的资料、劳动行政主管部门出具的证明，并经本所律师核查，公司及其子公司在报告期内均依据《劳动合同法》等有关法律、法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效，不存在违反国家及地方劳动保障方面法律、法规的情形，不存在被劳动行政主管部门处罚的情形。 经本所律师核查，2020年 8月 1日，公司子公司义乌千岸与浙江腾义人力资源有限公司签署《劳务派遣协议》，浙江腾义人力资源有限公司向义乌千岸物流部贴标岗位派遣劳务人员 3人，派遣时间自 2020年 8月 1日至 2022年 7月31日。自 2022年 8月至今，公司及其子公司不存在劳务派遣的情形。 2、社会保险与住房公积金的缴纳情况 报告期内，公司及其子公司存在未全员缴纳社会保险费和住房公积金的情形，但不存在被社会保险、住房公积金主管政府部门处罚的记录，公司控股股东及实际控制人已承诺承担所有因未全员缴纳社会保险费和住房公积金而产生的费用，因此上述事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 报告期内公司及子公司通过第三方人力资源服务为个别员工缴纳社会保险及住房公积金，未完全依照《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的规定，存在因该等事项被相关主管机构处罚的风险。但是，该情况系因公司业务实际发展情况、员工工作性质及员工劳动保障需求所致，具有合理性；通过第三方人力资源服务机构代缴，公司及子公司已实质履行了为员工缴纳社会保险及住房公积金的法律义务，保障员工的合法权益。同时，公司控股股东及实际控制人已出具承诺保证公司及其子公司不因此遭受任何经济损失；相关代缴员工已确认公司及其子公司与相关员工之间就社会保险和住房公积金代缴问题不存在任何纠纷或潜在纠纷；公司及其子公司不存在被社会保险、住房公积金主管政府部门处罚的记录。因此，该等社会保险及住房公积金代缴事项不属于重大违法违规行为，不构成公司本次发行上市的实质性法律障碍。 （二）全国股转系统挂牌期间的信息披露 在全国股转系统挂牌期间，发行人在全国股转系统挂牌期间的相关信息披露、股权交易、董事会及股东大会等方面决策符合相关法律法规的规定，不存在受到行政处罚或自律监管的情形。 （三）公司相关承诺情况 根据发行人提供的相关承诺，相关承诺主体已就本次发行上市作出《关于股份锁定和减持意向的承诺》《避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》《对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书》等承诺，相关承诺已完整披露在《招股说明书》中，相关承诺合法、有效。 二十三、 结论意见 本所律师认为，发行人本次发行上市已履行了现阶段必要的授权与批准，发行人本次发行上市申请符合《公司法》《证券法》《北交所管理办法》《北交所上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，具备向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的主体资格和实质条件。发行人编制的《招股说明书（申报稿）》中引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需北交所审核通过以及中国证监会注册发行。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 北京市中伦律师事务所 关于深圳千岸科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并 在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（一） 二〇二五年九月 目录 第一部分 《审核问询函》回复 ......................................................................... 6 《审核问询函》问题 2. 关于经营合法合规性 .................................................. 6 第二部分 《律师工作报告》《法律意见书》更新内容 ............................... 38 一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................. 38 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................... 38 三、 发行人本次发行上市的实质条件 ......................................................... 38 四、 发行人的设立 ......................................................................................... 42 五、 发行人的独立性 ..................................................................................... 42 六、 发行人的发起人、股东及实际控制人 ................................................. 43 七、 发行人的股本及其演变 ......................................................................... 44 八、 发行人的业务 ......................................................................................... 45 九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................. 46 十、 发行人的主要财产 ................................................................................. 50 十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................. 53 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................. 55 十三、 发行人章程的制定与修改 .............................................................. 55 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......... 55 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .............................. 56 十六、 发行人的税务 .................................................................................. 57 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .................................. 60 十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 60 十九、发行人的业务发展目标 .......................................................................... 60 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 61 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................. 62 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 .................................................. 63 二十三、结论意见 .............................................................................................. 65 附件一 发行人拥有的注册商标 ........................................................................ 67 附件二 发行人拥有的已获授权专利 ................................................................ 78 附件三 发行人拥有的计算机软件著作权 ........................................................ 94 附件四 发行人拥有的域名 ................................................................................ 99 北京市中伦律师事务所 关于深圳千岸科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（一） 致：深圳千岸科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳千岸科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。 本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳千岸科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《北京市中伦律师事务所关于深圳千岸科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 鉴于北京证券交易所于 2025年 7月 24日出具了《关于深圳千岸科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。另，发行人将本次发行上市申报财务报告的审计基准日调整为 2025年 6月 30日，报告期相应调整为 2022年、2023年、2024年及 2025年 1月至 6应调整为 2025年 6月 30日（以下简称“报告期末”），容诚所已出具容诚审字[2025]518Z1661号《审计报告》，为此，本所现就《审核问询函》和发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及公司最新情况，出具《关于深圳千岸科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。 本《补充法律意见书》为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致之处以本《补充法律意见书》为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项适用于本《补充法律意见书》。 除非特别说明，本《补充法律意见书》中所涉词语释义与本所为本次发行上市出具的《法律意见书》《律师工作报告》所载相一致。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书》作任何解释或说明。 本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 第一部分 《审核问询函》回复 《审核问询函》问题 2. 关于经营合法合规性 发行人根据申请文件：（1）发行人主要通过亚马逊、eBay、速卖通等第三方跨境电商平台开设店铺以及公司自有品牌网站向终端消费者销售产品，部分店铺开设主体及收款主体为第三方公司。（2）发行人自设立以来持续打造自有品牌，营销推广活动主要包括站内推广与站外推广。（3）报告期内千岸科技、香港千岸、美国千岸、德国千岸、加拿大千岸等主体因延迟缴纳增值税、所得税等事项，被相应税务机关采取税务处罚。 请发行人：（1）说明报告期各期新开、关闭店铺的情况，新增及关闭的原因及相关存货、款项的处理情况；通过第三方开设店铺的情况，与第三方店铺的合作模式、合作背景，报告期各期第三方店铺实现的收入、利润及回款情况，第三方收取的费用及公允性，是否构成第三方回款，是否存在回款风险。（2）说明在同一电商平台注册多家店铺子公司的原因及商业合理性（联系亚马逊，补充底稿），结合亚马逊等电商平台的店铺注册及管理要求，说明多店铺运营是否存在导致店铺关闭、罚款等影响境外销售的经营风险。（3）结合我国及产品的主要境外销售国家或地区许可、备案、认证、进出口、知识产权保护等相关要求，说明公司是否取得生产经营所需的全部经营资质，相关产品生产、销售是否存在知识产权侵权纠纷风险。（4）说明通过跨境电商平台及自营网站平台进行销售，是否涉及代收代付服务，是否需要取得支付业务许可等相关资质，境外店铺设立、境外销售业务开展中相关资金流转是否符合外汇监管要求。（5）说明报告期内购买竞价排名和广告推广等互联网信息搜索服务情况，购买途径、支出金额及对公司业务的影响，是否存在刷单情形；营销或推广的相关信息或广告是否需要并已经办理广告发布审查、备案手续，是否存在虚假宣传或发布违法违规信息等情形。 （6）结合公司业务开展模式，说明公司是否属于互联网平台企业，公司是否存在收集、储存、使用个人信息或数据，相关信息或数据来源、权属，收集、储存及使用的合法合规性，是否存在泄露用户信息、违规收集或使用用户信息、利用用户信息违规开展精准营销或其他侵犯用户权益的情形。（7）说明延迟缴纳相关税款的原因，说明针对税务处罚事项的整改措施、整改效果、相关内控制度运行
2024年，公司新增店铺 13个，具体如下：
2023年，公司新增店铺 15个，具体如下：
2022年，公司新增店铺 13个，具体如下：
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