千岸科技(920065):发行保荐书
声明 兴业证券股份有限公司接受深圳千岸科技股份有限公司的委托，担任其本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，贺小波和王英作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 本保荐机构和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《深圳千岸科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 目 录 声明................................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 3 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................. 4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 5 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 7 第三节 本次证券发行的推荐意见 ............................................................................. 8 一、推荐结论 ......................................................................................................... 8 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ..................................................... 8 三、本次证券发行符合北交所定位的说明 ......................................................... 9 四、本次证券发行符合相关法律规定 ................................................................. 9 五、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 15 六、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 19 七、其他专项事项核查意见 ............................................................................... 28 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 兴业证券股份有限公司接受深圳千岸科技股份有限公司委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构。兴业证券指定王英、贺小波作为本次负责保荐的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下： 王英，法学硕士，保荐代表人、具有法律职业资格，兴业证券投资银行业务总部资深经理，曾参与世纪天鸿（300654）创业板首发、龙泉股份（002671）非公开发行股票、八亿时空（688181）科创板首发，以及昆仑股份（836036）、万联城服（835800）、天晟股份（833197）、习尚喜（872356）等多家新三板项目的挂牌推荐、股票发行、资产重组和持续督导业务。 贺小波，法律硕士，保荐代表人、中国注册会计师非执业会员、具有法律职业资格，兴业证券投资银行业务总部业务董事，曾负责或参与正业科技（300410）、今天国际（300532）、万兴科技（300624）、伊戈尔（002922）、英维克（002837）、五新隧装（835174）、派诺科技（A16242）等 IPO项目，以及诺普信（002215）非公开发行、维维股份（600300）非公开发行等再融资项目的保荐承销工作。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况 本次证券发行项目的协办人为吕鹏飞，其保荐业务执业情况如下： 吕鹏飞，管理学学士，中国注册会计师非执业会员、具有法律职业资格，兴业证券投资银行业务总部高级经理，曾参与绿通科技（301322）IPO项目，以及多家公司的改制辅导、前期规范和尽职调查工作。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：冯继恩、王大伟、余嵩、韩旭泽、陈之睿、邓红军、李亚平、张琳璐、何嘉勇、贾晓斌。 三、发行人基本情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内核审核。 1、立项审核 投行质量控制部应当对立项申请材料的完备性进行审查。立项申请材料齐备后，由投行质量控制部安排人员负责对项目进行初步审核，对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，并可根据审核情况要求项目组做出书面回复，以及修改、补充和完善立项申请材料。立项初审通过后，投行质量控制部组织立项委员进行立项审议。 2、工作底稿验收 项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质量控制部验收。投行质量控制部应当出具明确的验收意见。 3、内部问核 问核工作由投行质量控制部牵头组织实施，项目的保荐代表人或财务顾问主办人应当参加问核程序。 4、内核审核 保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。投行内核管理部负责组织内核委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、公开信息披露等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。 （二）内核意见 项目组于 2025年 5月 15日提交了千岸科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于 2025年 5月 21日对千岸科技项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：千岸科技项目内核获通过。兴业证券同意推荐千岸科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目。 第二节 保荐机构承诺事项 一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、北交所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）遵守中国证监会、北交所规定的其他事项。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及证监会、交易所规定的北交所定位、发行条件、上市条件和信息披露要求，同意作为保荐机构推荐其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： （一）本次发行的董事会审议程序 2025年 5月 8日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。 2025年12月1日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》和《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及募集资金运用可行性研究报告的议案》，发行人根据自身发展的实际需求以及股东会对董事会的授权，对募集资金投资项目及募集资金金额进行相应调整。 2026年5月20日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》和《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及募集资金运用可行性研究报告的议案》，发行人根据自身发展的实际需求以及股东会对董事会的授权，对募集资金投资项目及募集资金金额进行相应调整。 （二）本次发行的股东大会审议程序 2025年 5月 27日，发行人召开 2025年第三次临时股东大会，审议并通过了与本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案，并同意授权公司董事会办理本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关事宜。 本次公开发行已经北京证券交易所上市委员会 2026年第 32次会议审议通过，并取得中国证监会《关于同意深圳千岸科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1434号）。 经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市履行了《公司法》《证券法》以及中国证监会和北京证券交易所所规定的决策程序。 三、本次证券发行符合北交所定位的说明 本保荐机构依据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》1-8行业相关要求等，对发行人北交所定位的情况进行逐项核查，并确认：发行人符合北交所定位。 具体核查情况详见本发行保荐书“七、其他专项事项核查意见”之“（七）发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》行业相关要求”。 四、本次证券发行符合相关法律规定 （一）发行人符合《公司法》规定的相关条件 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条、第一百五十一条的规定。 （二）发行人符合《证券法》规定的相关条件 本保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东会、董事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。 发行人目前有 7名董事，其中 3名为发行人选任的独立董事，1名为职工董事。董事会下设 4个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，发行人曾设 3名监事，包括 1名职工代表监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，2025年 8月 6日，公司 2025年第四次临时股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。 根据本保荐机构的尽职调查、发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》，确认发行人设立以来，股东会/股东大会、董事会、监事会（取消前）能够依法召开，规范运作；股东会/股东大会、董事会、监事会（取消前）决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 发行人具有从事主营业务所必需的业务资质，且该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在能够对其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件；根据《审计报告》，发行人盈利能力、偿债能力、营运能力等主要财务指标良好，具有持续经营能力。 符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年的审计报告（容诚审字[2024]518Z0528号、容诚审字[2025]518Z0991号和容诚审字[2026]518Z0471号），公司最近三年的财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 通过发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺及声明，以及相关政府部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 6、发行人已聘请具有保荐资格的兴业证券股份有限公司担任本次发行上市的保荐机构 发行人已聘请具有保荐资格的兴业证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。 综上，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 （三）发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明 1、发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司 发行人于 2024年 10月 21日在全国股转系统挂牌，目前为创新层公司。预计截至北交所上市委员会召开审议会议之日，公司为在全国股转系统连续挂牌满2、具备健全且运行良好的组织机构 保荐机构对发行人组织机构的核查情况，详见本节“四、本次证券发行符合相关法律规定”之“（二）发行人符合《证券法》规定的发行条件”之“1、发行人具备健全且运行良好的组织机构”。发行人符合《发行注册办法》第十条第一款的规定。 3、具有持续经营能力，财务状况良好 发行人具有从事其主营业务所必需的业务资质，且该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在能够对其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件；根据《审计报告》，发行人盈利能力、偿债能力、营运能力等主要财务指标良好，符合《发行注册办法》第十条第二款的规定。 4、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告 发行人最近三年的财务会计报告均被出具标准无保留意见的审计报告；发行人最近三年会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，无虚假记载，符合《发行注册办法》第十条第三款的规定。 5、依法规范经营 保荐机构核查了发行人市场监督、税务、安监、人力资源和社会保障局等主管政府部门出具的无违规证明；同时，网页查询了国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等。经核查，发行人依法规范经营，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚，符合《发行注册办法》第十条第四款的规定。 （四）发行人符合《北京证券交易所股票上市规则》规定的上市条件 1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司 发行人于 2024年 10月 21日在全国股转系统挂牌，目前为创新层公司。预计截至北交所上市委员会召开审议会议之日，公司为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《股票上市规则》第 2.1.2条第（一）款的规定。 2、最近一年期末净资产不低于 5,000万元 发行人 2025年末经审计净资产为 69,018.81万元，不低于 5,000万元。发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2条第（三）款的要求。 3、向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）的股份不少于 100万股，发行对象不少于 100人 根据本次发行相关的董事会、股东大会决议，发行人本次拟公开发行股票不超过 2,425万股（含本数，未考虑超额配售选择权），发行的股份预计不少于 100万股，预计发行对象不少于 100人，符合《股票上市规则》第 2.1.2条第（四）款的规定。 4、公开发行后，公司股本总额不少于 3,000万元 公司现有股本总额为 7,275.00万元，本次公开发行后，公司股本总额不少于3,000.00万元。发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2条第（五）款的要求。 5、公开发行后，公司股东人数不少于 200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%；公司股本总额超过 4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 10% 公开发行后，公司股东人数预计不少于 200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的 25%。发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2条第（六）款的要求。 6、市值及财务指标符合本规则规定的标准 “（一）预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。结合发行人的盈利能力和市场估值水平等因素合理估计，预计发行时公司市值不低于 2亿元；公司 2024年、2025年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 14,297.93万元、21,950.66万元，最近两年净利润均不低于 1,500万元；公司 2024年、2025年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 33.84%、36.26%，均不低于 8%。发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2条第（七）款、2.1.3条第（一）款的要求。 7、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在以下情况，符合《股票上市规则》第 2.1.4条规定 （1）最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； （4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）最近 36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告； （6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 8、本次发行上市无表决权差异安排 发行人本次发行上市无表决权差异安排，符合《股票上市规则》第 2.1.5条的规定。 综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》《股票上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票的各项条件。 五、发行人存在的主要风险 （一）经营风险 1、Amazon平台集中度较高的风险 公司主要通过 Amazon等第三方电商平台以及公司自有品牌网站实现自有品牌产品的销售。Amazon是公司最主要的销售平台，2023年、2024年和 2025年公司通过 Amazon平台实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为 93.42%、90.30%和 85.55%，逐年下降，但集中度较高。 如果公司未来无法与 Amazon平台保持良好的合作关系，或 Amazon平台的销售政策、收费标准等发生重大不利变化，亦或公司在 Amazon平台的经营情况不及预期，将对公司的经营业绩产生不利影响。此外，如果 Amazon由于市场竞争、经营策略变化或当地国家政治经济环境变化而造成市场份额降低，亦可能对销售额产生负面影响。 2、受美国关税政策影响业绩波动甚至大幅下滑的风险 报告期内，公司境外收入占主营业务收入的比例分别为 99.56%、99.57%和99.68%，占比较高，为公司营业收入的主要来源，销售市场主要包括美国、加拿大、欧洲等国家和地区。其中，发行人来自美国地区的主营业务收入占比分别为53.08%、51.01%和 51.40%。 来一定的不确定性，若公司不能采取有效措施应对关税波动带来的成本压力，将面临经营业绩波动甚至大幅下滑的风险。 3、毛利率下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 39.88%、41.51%和 43.54%。公司毛利率受市场竞争变化、公司品牌力、产品结构变化、成本控制、海运成本、汇率波动和国际贸易政策等因素综合影响。如果不能采取有效措施积极应对上述因素变化，公司存在毛利率下滑的风险。 4、品牌力受损的风险 品牌影响力对公司的持续盈利具有重要影响，如公司产品质量、品牌维护、运营推广及售后服务等方面出现问题，将会直接影响公司的品牌形象和品牌美誉度，进而对公司的经营业绩和持续盈利能力产生负面影响。 5、新技术和新产品开发失败的风险 公司下游市场竞争激烈，用户需求更新迭代较快，使得公司必须不断加快技术研发和新产品开发步伐。若公司新品开发失败或者不及市场预期、公司信息系统无法及时更新迭代满足行业趋势变化，将对公司的财务状况和未来发展产生不良影响。 6、采用成品采购经营模式的风险 公司采用成品采购的经营模式，对供应商的产能与交付能力有一定的要求，若部分核心供应商因其自身经营问题或外部突发事件导致产能波动或供应能力阶段性中断，而公司短期内难以通过调整供应商弥补产能缺口，则可能直接造成订单履约延迟或缺货，进而影响公司市场份额和品牌形象。 7、境外监管政策变动的风险 公司主要从事跨境电商出口贸易业务，报告期内，公司主要的销售区域为北美洲和欧洲等，并主要通过在美国、德国、中国香港等国家和地区设立境外子公司进行海外市场的销售。公司的经营活动不仅受到中国政府相关法律法规的管辖，还在税收、知识产权、消费者权益保护及不正当竞争等方面面临不同国家和地区复杂的监管环境。如果未来境外子公司或消费者所在国家或地区法律法规及相关监管要求发生不利变化，而公司管理层未能正确理解或及时根据相关监管政策的变化进行调整，则可能使公司面临相关国家的监管或处罚措施，从而对公司经营业绩造成不利影响。 8、期后业绩下滑的风险 2023年至 2025年，公司实现营业收入 139,985.68万元、166,714.39万元和198,092.27万元，2024年同比上升 19.09%，2025年同比上升 18.82%；实现净利润 9,642.60万元、14,418.68万元和 21,950.66万元，2024年同比上升 49.53%，2025年同比上升 52.24%。报告期内，公司经营业绩持续增长。 公司是一家从事自有品牌产品研发、设计和销售的跨境电商企业，主要销售市场为欧美，主要销售平台为亚马逊，受行业特征和业务模式影响，公司经营业绩容易受到国际贸易政策、销售平台政策、存货管理、国际海运费价格和汇率波动等因素的影响，期后业绩存在一定不确定性甚至下滑的风险。 （二）财务风险 1、存货管理的风险 报告期各期末，公司存货余额分别为 17,892.94万元、23,842.55万元和24,612.03万元，占资产总额的比例分别为 28.01%、29.08%和 26.39%。报告期内，公司存货周转率分别为 4.05次/年、4.69次/年和 4.63次/年。 由于公司所处行业的经营模式需维持较高规模的备货，一定程度增加了公司的存货跌价风险和资金占用压力。若公司未来不能合理控制存货规模，或市场竞争、消费者需求等因素变化导致公司产品不能持续满足市场需求而出现滞销、存货积压，则公司可能存在存货跌价的风险，进而对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。此外，公司存货主要存放于亚马逊 FBA仓、自营仓和其他第三方仓等，若该等仓库存货或其他在途存货因管理不善，而出现损失或损害等情况，将对公司的经营业绩造成不利影响。 2、海运价格波动的风险 公司主要通过海运的方式将商品运输至北美、欧洲等主要海外销售地区的FBA仓、自营仓及第三方仓，国内仓至海外仓产生的物流费用纳入头程物流成本。2023年，国际海运费回落至正常水平，公司头程物流成本随之下降。2024年，全球经济和国际贸易回暖，全球集装箱航运贸易量回升，受红海事件等地缘冲突影响，全球运力供给紧张，头程物流费用较 2023年有所上涨。2025年较 2024年航运价格整体呈现震荡下行趋势如果未来发生国际运力供不应求的事件，海运价格持续大幅上涨，将对公司经营业绩产生一定不利影响。 3、汇率波动的风险 报告期内公司境外销售占当期主营业务收入的比例超过 99%，外销业务主要以美元、欧元、加元等为结算币种。美元、欧元、加元兑人民币汇率受全球政治、经济影响呈现一定波动，受汇率波动影响，公司报告期内的汇兑收益金额分别为563.91万元、141.46万元和 483.70万元，若未来主要结算货币兑人民币的汇率发生大幅波动，可能导致公司出现大额汇兑损失，进而影响公司经营业绩。 （三）其他风险 1、公司治理风险 公司实际控制人为何定、何文，何文与何定为姐弟关系，且签订了《一致行动人协议》，何定与何文合计持有公司 54.78%的股份，何定担任公司董事长、总经理，何文担任公司董事、副总经理。公司已按照《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的要求成立了由股东会、董事会和高级管理人员组成的治理架构并有效运行。但实际控制人仍可能利用其主要决策者地位，对公司的战略规划、生产经营、人事安排、重大资本支出和利润分配等重大事项施加影响，从而影响公司决策的科学性和合理性。且随着公司的发展，公司经营规模持续扩大，业务范围不断扩展，人员逐渐增加，将会对公司治理提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因公司治理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 2、募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目是依据公司发展战略，在充分考虑包括市场潜力、自身管理能力等因素后确定的投资项目。如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，可能导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性，进而对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。此外，由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期的经济效益，则新增资产折旧及摊销费用将对公司未来的经营业绩产生不利影响。 3、发行失败的风险 公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市受宏观经济市场环境、资本市场形势、投资者对公司的判断等多重因素影响。若公司发行新股存在认购不足或其他不利变化，则会给公司带来发行失败的风险。 六、对发行人发展前景的评价 报告期内，发行人经营业绩保持稳定增长，具有较好的盈利能力。基于以下分析，保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景： （一）发行人所处行业具备良好的发展前景 1、国家陆续出台相关政策支持跨境电商行业发展 跨境电商作为近年来新出现的贸易方式，相关政策的制定也经历了从无到有、从被动到主动的转变。近年来，中央和地方层面均密集出台了多项支持跨境电商行业发展的政策，并针对通关、税收、支付、海外仓建设等关键环节出台了相应配套措施。上述法律法规和行业政策的出台和实施为跨境电商行业营造了良好的政策环境，有助于相关企业持续健康发展，不会对公司经营资质、行业准入门槛等产生重大不利影响。公司将把握政策机遇，保持并进一步优化运营模式，进一步提升综合竞争力和行业地位。 2、全球零售市场电商化趋势明显，渗透率逐年增长 就全球市场而言，近年来，随着全球互联网渗透率的稳定提升、第三方支付工具技术层面的进一步成熟以及配套服务的日益完善，线上购物在全球零售市场规模中的渗透率快速提升。根据 Statista的数据统计，2022年全球零售电子商务销售额已达到5.09万亿美元，预计将会在2028年增长至7.89万亿美元，2022-2028年的复合增长率预计为 7.58%。全球零售电子商务在全球零售总额中的占比也逐渐提高，预计 2028年可以达到 21.30%，全球跨境电商市场拥有巨大的发展空间。 3、中国跨境电商市场规模稳定增长，发展空间广阔 跨境电商作为我国传统外贸产业转型升级、创新驱动的重要助推器，近年来受国家产业政策的大力扶持。受政策支持、市场环境改善等利好因素的影响，我国的跨境电商市场规模正在逐年提升，2013年我国跨境电商交易规模仅为 3.15万亿元，2024年我国跨境电商市场规模已经达到 17.66万亿元，2013-2024年年均复合增长率达 16.97%。 随着我国跨境电商市场规模的快速发展，跨境电商新业态对传统外贸高质量发展的促进作用越发明显，跨境电商外贸渗透率亦逐年提升。根据网经社电子商务研究中心的数据统计，2013年，我国跨境电商外贸渗透率仅约 12.20%，2024年已提升至 43.85%。 （二）发行人具备较强的市场地位 公司是一家从事自有品牌产品研发、设计并主要通过电商平台和自营网站进行销售的高新技术企业。公司以产品的研发设计创新为核心驱动力，依托研发技术积累，打造核心优势品类与市场知名品牌，树立了较高的市场影响力与优质市场口碑，公司亦具备较高的市场竞争地位。 在产品研发方面，公司基于自身系统化的消费需求分析能力，成功构建了自身的场景化、精细化与差异化创新性产品研发设计理念，并通过多年在相关业务领域深耕细作积累的完善产品开发技术体系与建立的专业研发实验室成功打造了公司市场竞争力突出的核心产品矩阵，相关产品不仅获得众多权威机构颁发的设计奖项，还因可更好地满足特定消费人群与特定使用场景下的个性化与差异化消费需求，而深受市场消费者认可。其中，公司马克笔类产品深受绘画爱好者的热捧，荣获 2024年度德国红点设计奖（Red Dot）、法国设计奖和美国缪斯设计奖金奖，品牌销售额与销售量在亚马逊绘画笔类产品中排名前列；公司儿童耳机类产品在欧美市场拥有较高的知名度和美誉度，多款产品位列亚马逊畅销产品，并曾获法国设计奖（FDA）；公司 XSound Go蓝牙音箱荣获顶级科技媒体颁发的“CNET 2020 Editor's Choice”大奖，耳机系列产品亦数次荣获德国红点设计奖（Red Dot）、汉诺威工业设计奖（iF）、日本 VGP SUMMER大奖等诸多奖项；公司运动户外类产品深受运动爱好者的喜爱，目前产品畅销欧美，其中自行车训练架及可调节负重沙袋更是常居亚马逊同类产品畅销榜单。2025年 12月的 31天内，公司主要核心品类产品在亚马逊主要站点（美国、德国、英国）所属品类 BS（Best Sellers）榜单中的排名情况如下：
在品牌影响力方面，基于强大的差异化消费需求把控能力与突出的产品研发创新实力，公司成功创立了 Ohuhu、Tribit、Sportneer、iClever等具有市场影响力的自有品牌。其中公司 Ohuhu品牌荣获“2019年度亚马逊全球开店中国出口跨境品牌百强”“2021年度浙江省跨境电商出口知名品牌”“第二十二届深圳（湾区）知名品牌”《深圳品牌发展白皮书（1980-2025）》之品牌发展典型案例，并多次进入 OneSight编制的《BrandOS出海品牌社媒影响力榜单》排名和易势科技联合每日经济新闻发布的《中国跨境电商品牌影响力排行榜》Top100榜单，且自 2019年以来在文具办公品类中保持榜首。近年来 Ohuhu品牌关键词搜索热度在亚马逊主要站点中保持在较高水平，品牌的市场影响力与消费者粘性不断增强。公司数码电子代表性品牌之一 Tribit亦数次名列《中国跨境电商品牌影响力排行榜》Top100榜单。 截至报告期末，公司已获授权专利 328项，其中发明专利 28项，实用新型专利 113项，外观设计专利 187项，另有计算机软件著作权 83项。同时，公司的技术实力亦获得行业、政府部门、社会机构等的高度认可，公司系国家高新技术企业，并被认定为深圳市专精特新中小企业、广东省数字贸易龙头企业（贸易数字化平台类）、技术先进型服务企业。 （三）发行人具备较强的竞争优势 1、研发与技术优势 公司是集产品设计、研发、销售、服务为一体的国家高新技术企业，被认定为深圳市专精特新中小企业、广东省数字贸易龙头企业（贸易数字化平台类）、技术先进型服务企业，并组建了一支专业技术良好、开发经验丰富、创新能力突出的研发人才队伍，兼具较强的产品开发设计与信息技术实力。截至报告期末，公司已获授权专利 328项，其中发明专利 28项，实用新型专利 113项，外观设计专利 187项，另有计算机软件著作权 83项。公司的研发技术优势主要体现在： （1）产品开发设计优势 产品的研发设计是否有效满足消费者的需求，是产品成败的关键。具备研发设计能力的企业，可自主定义产品的功能结构设计，高效、及时地向市场推出满足消费者个性化与差异化需求的高品质产品，从而取得业务的长期可持续发展，在市场竞争中获胜。 公司自设立以来，高度重视对产品研发设计能力的提升，不断加大研发投入，经过十余年产品开发的经验技术积累，公司已具备完善的产品开发设计能力，在产品自主开发方面形成自身核心竞争力，主要体现在以下几个方面： ①系统化消费需求分析能力打造公司创新性产品研发设计理念 公司产品自主开发系基于精准市场需求挖掘之上的精细化产品研发。一方面，公司长期根植消费者家庭休闲生活核心场景，在深入消费场景进行用户行为特点分析基础上，精准洞察终端用户消费需求；另一方面，公司开发智能趋势追踪系统，高效追踪电商平台不同品类产品、不同关键字搜索等维度下的销售排名信息，并分析排名趋势变化及其原因，可及时掌握相关领域的销售热点、竞品信息与需求变化趋势等，同时通过线上消费者反馈与线下用户调研等多渠道的消费者互动信息，实现对特定消费人群行为与心理特征的精准把控，形成了系统化的消费者需求分析能力，并成功构建了自身的场景化、精细化与差异化创新性产品研发设计理念，为公司产品开发与设计提供多方面参考数据，指导产品开发方向，提升公司产品开发效率与成功率。 ②完善的产品开发技术体系与专业研发实验室持续引领技术创新 公司深耕跨境电商行业十余年来，致力于满足消费者舒适、便捷、健康的家庭休闲有趣生活需求，并围绕核心品类产品建立了相对完善的核心技术体系，创建了音频设备、绘画笔、运动设备的标准研发实验室，各实验室配备了专业的研发设备与充足的研发资源，提供高质量研发测试环境，为公司产品的持续研发创新提供了强大的资源与技术支撑。 针对音频设备类产品，公司掌握了安全声压级检测和控制技术、主动降噪声控技术、多维音质控制与改善技术、电池自防护与长续航技术、多功能性电路设计技术等多项核心技术，使公司在音频设备新品开发过程中，可高效实现对音质效果的精细化控制，并同步达到安全耐用的目的。 针对艺术创作类产品，公司掌握了多功能性马克笔墨水配方技术与笔头、储水芯、墨水材质最佳匹配技术等核心技术，使公司可快速依据不同溶剂、染料的材质特性，优化墨水配方与工艺技术。同时，根据已积累的丰富匹配参数数据库，快速实现不同笔头、储水芯、墨水的最佳技术参数匹配，使最终产品在环保特性、色泽稳定性、叠色效果、书写性能、抗漏性、耐温性、耐冲击性能等方面具有出色表现。 针对运动户外类产品，公司掌握了创新结构设计技术、自适应校准技术、设备故障自动检测与上报处理技术、动态运动监测与可视化技术等多项核心技术，使公司开发产品结构在符合人体工程学原理基础上，还兼具结构稳定、便捷易收纳、快速拆装、功能多样化等属性特点，同时为用户提供智能监测与人机交互的良好使用体验。 （2）全链路数字化和智能化运营系统建设优势 运营系统建设是跨境电商业务开展的基础与核心，公司自设立之初便组建了专业的信息系统开发技术团队，并予以充足的资金支持。 经过多年研发和技术攻关，公司完成了全链路数字化和智能化运营系统的建设工作。目前公司运营管理系统包括 ERP企业管理系统、WMS仓储管理系统、TQC品质管理系统、智能营销管理系统等，功能已全面覆盖了从产品开发、采购、品质、仓储、物流、营销推广到日常运营管理等跨境电商全业务环节。公司通过整合多源多品类海量底层数据，自动化解析业务数据，灵活支持公司智能定价策略。该等数据驱动决策方式助力公司保持市场竞争力和品牌声誉，强化与生态合作伙伴的合作深度和稳定性，实现核心产品资源整体收益优化。公司具备在跨境业务市场上的数字化先发优势，是业内为数不多的具备全链路数字化运用能力的企业。 全链路数字化和智能化运营系统的开发建设是公司长期技术积淀与业务经验积累的结果，系公司业务高效运转的核心基石，为公司业务高速发展提供强有力的支撑，进一步提高企业的核心竞争力。 2、品牌运营和品牌影响力优势 近年来随着国内跨境电商供应链的完善及同质化竞争的加剧，品牌化运营对于差异化竞争优势的打造愈发关键，但品牌建设并非一蹴而就，其本质是对产品创新力、消费趋势洞察力及文化适应力的长期沉淀，因而拥有强大品牌的企业将具有更强劲的增长势能。 公司长期坚持打造国际知名自有品牌，推动中国品牌出海，基于强大的差异化消费需求把控能力与突出的产品研发创新实力，公司已成功创立 Ohuhu、Tribit、Sportneer、iClever等品牌特色与市场定位鲜明、市场影响力突出的自有品牌。并在自有品牌运营基础上，清晰定位消费场景与消费群体，推行精品模式运营，在欧美亚等多地市场获得了诸多消费者的青睐和行业媒体的认可。 其中公司 Ohuhu品牌荣获“2019年度亚马逊全球开店中国出口跨境品牌百强”“2021年度浙江省跨境电商出口知名品牌”“第二十二届深圳（湾区）知名品牌”《深圳品牌发展白皮书（1980-2025）》之品牌发展典型案例，并多次进入One Sight编制的《Brand OS出海品牌社媒影响力榜单》排名，且旗下马克笔产品深受绘画爱好者的热捧，荣获 2024年度德国红点设计奖（Red Dot）、法国设计奖和美国缪斯设计奖金奖，品牌销售额与销售量在亚马逊绘画笔类产品中排名前列。同时，公司 Ohuhu和 Tribit品牌均多次进入易势科技联合每日经济新闻发布的《中国跨境电商品牌影响力排行榜》Top100榜单。此外，公司 Tribit、Sportneer、iClever等品牌旗下多款产品斩获诸多大奖，并常居亚马逊同类产品畅销榜单，其中 iClever是美国在线渠道中零售销售量排名第一的儿童耳机品牌。 近年来 Ohuhu品牌关键词搜索热度在亚马逊主要站点中保持在较高水平，品牌的市场影响力与消费者粘性不断增强。 Ohuhu品牌 ABA搜索词流量排名趋势 注：ABA是亚马逊品牌分析工具（Amazon Brand Analytics，ABA），ABA数据主要来源于用户在亚马逊平台搜索框内输入的搜索词，ABA汇总了这些词的查询频次统计，因此 ABA数据可视为亚马逊搜索词流量排行榜，搜索词排名的上升通常代表市场需求的增加。 公司突出的品牌运营能力与不断扩大的品牌市场影响力为公司在终端消费群体中树立了良好市场口碑与品牌形象，使公司与行业内部分上市公司相比具备品牌运营的先发优势，为公司业绩规模的快速增长提供强大的品牌效能支持，为公司在行业中的优势竞争地位提供持续保障。 3、供应链布局与管理优势 及时性是影响消费者线上购物体验的主要因素之一，而优质的全球供应链体系布局与整合是跨境电商企业高效将贴近消费者实际需求的产品设计转化为高品质的产品，并及时将产品向消费者实现传递的关键。 公司在多年跨境电商业务运营的过程中，均高度重视供应链生态的搭建，已建立了优质且稳定的供应商合作圈层，完成了全球化、多层次的跨境仓储物流体系布局，并通过自主研发的运营管理系统实现对供应链多业务环节的智能化管理，进一步提高了公司供应链运转的效率，使公司具备供应链快速响应优势。 在供应商合作层面，公司从研发能力、生产条件、品质管控、体系建设等多维度对新引入供应商进行多轮次的严格筛选，并就交付速度、品质、成本管控等方面对现有合作供应商进行严格考察，实行淘汰机制，最终与留存的优质供应商建立长期稳定合作关系，从生产源头保障了公司产品的性能与品质。 在仓储、物流体系建设方面，公司为确保及时向消费者配送，基于自身业务开展区域与消费群体分布，构建了以亚马逊 FBA仓模式为主，以自营仓及第三方仓模式为辅、国内仓与海外仓相结合的多层次仓储体系，以多种方式实现公司产品向消费者的快速送达。 在供应链智能化管理方面，公司结合自身业务模式与特点，针对性研发了囊括智能采购、智能仓储、智能品控与智能物流等模块的运营管理系统，可有效实现对备货备料、品质、库存与仓储管理、排柜等供应链各环节的自动化整合管理，大幅提高了供应链的决策准确性与运转效率。 如公司智能备货模块，可基于对未来销量预测情况，并结合公司全球各渠道的在库和在途产品，自动计算空、海运输时效内可到达期间的缺货量，为公司供应链采购提供最佳备货数量指引，最大限度提升公司货物周转率和资金使用效率。公司智能排柜模块，可自动预估未来缺货情况，并计算需从中国仓发货到海外仓补货的产品种类和数量，最后根据产品毛利率、毛利额完成产品优先级排序后，按照指定日期、指定体积填充柜子，以实现每个柜子的最大化利用率，提高发货效率，最大程度节约物流费用。 4、营销推广优势 对于自有品牌跨境电商企业而言，营销推广能力不仅直接影响企业经营业绩，亦对自身品牌影响力的塑造产生重要影响。 公司设立至今，已完成全面的营销网络布局，线上销售平台已全面覆盖Amazon、速卖通等主要的第三方电商平台，熟悉不同海外电子商务平台的运营规则和运营模式，针对不同平台的店铺运营、退换货流程、广告投放方式等积累了丰富的经验，并结合不同平台运营规则特点，完成了自身运营系统的个性化功能开发，高效实现与各大电商平台的数据对接和流程管控，大幅提高公司的营销推广效率，奠定了公司在营销推广方面的精准营销触达与快速调整响应优势。 第一，公司自研智能营销管理系统，囊括销售中心、ASIN中心、海卖助手等多个不同技术模块，分别可实现多维度销售目标管控、销售排名与销售订单追踪、多国家与多站点销售数据自动化管理等功能，可及时并全面了解公司不同产品、不同店铺、不同销售人员的销售真实情况，并基于实时情况针对性地调整销售与广告运营策略，动态优化公司营销推广效果。 第二，公司自研的智能广告系统可实现对多区域与多国家店铺广告投放的一站式管理与效果追踪，通过定制系统广告规则与竞价机制，可实现广告的自动化投放，同时基于对广告投放效果的实时追踪，与广告关键词的智能搜集与批量管理，自动优化广告投放策略，提高广告投放的精准度和效率，在最小广告成本下，有效提升公司营销推广的质量。 第三，公司自研智能客服追踪系统，通过系统对客诉问题的改善进行高效协作管控，并进行分类分析整理，有效提升了在销售服务环节的用户体验，并为公司各业务环节的工作提供改善建议。 七、其他专项事项核查意见 （一）关于发行人及其实际控制人等责任主体承诺事项的核查 本保荐机构查阅发行人自 2024年 10月挂牌至今已公开披露的承诺，包括公开转让说明书、公司公告、年度报告、半年度报告和招股说明书中所披露的公开承诺，并对最近 12个月内是否违背承诺事项进行了核查。 经核查，发行人最近 12个月内不存在违反公开承诺的情形，相关承诺履行了相应的决策程序，承诺的内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效。 （二）保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 本保荐机构已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，对发行人股东进行了核查。 经核查，发行人股东中的私募投资基金均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成备案，公示信息运作状态显示正在运作；上述私募投资基金的基金管理人均已按照中国证券投资基金业协会的相关规定办理了登记手续，公示信息显示无异常情况，具体情况如下：
本保荐机构查阅了发行人出具的措施与承诺，控股股东、实际控制人、领取报酬的非独立董事、高级管理人员出具的承诺，确认填补即期回报措施合理。发行人、控股股东、实际控制人、领取报酬的非独立董事、高级管理人员的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （四）关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 1、保荐机构直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况 （1）聘请上海市锦天城律师事务所的情况 保荐机构聘请上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）担任本次发行的见证律师，为本次发行提供发行及承销见证、出具专项法律意见书等法律服务。 上海市锦天城律师事务所成立于 1999 年，统一社会信用代码为 31310000425097688X，持有《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。 保荐机构已与锦天城签订了有偿聘请协议，交易双方不存在关联关系，合同约定的服务内容不涉及违法违规事项，交易价格系双方基于市场价格友好协商确定，并由本保荐机构以自有资金支付，聘请行为合法合规。 （2）聘请厦门天健咨询有限公司的情况 为加强本项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，本保荐机构聘请厦门天健咨询有限公司（以下简称“天健咨询”）对本项目进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。 天健咨询基本情况如下：
本保荐机构与天健咨询经过友好协商，最终以市场价为基础，通过自有资金向天健咨询支付了 22万元作为本项目申报材料及保荐工作底稿的外部审核费用，支付方式为公司账户间转账。 除上述聘请锦天城及天健咨询之外，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 经本保荐机构核查，本保荐机构聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 2、发行人直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的情况 （1）发行人聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。 （2）发行人聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师。 （3）发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。 以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为： （1）聘请境外律师事务所为本次公开发行上市提供服务 发行人子公司美国千岸、Ohuhu Inc.、德国千岸、加拿大千岸、日本千岸、英国千岸、韩国千岸、新加坡千岸、香港千岸为发行人在中国大陆以外的主体，发行人聘请 GCA Law Partners LLP对美国千岸进行专项核查并出具境外法律意见书；聘请 Midtown Law对 Ohuhu Inc.进行专项核查并出具境外法律意见书；聘请林宇律师事务所对德国千岸进行专项核查并出具境外法律意见书；聘请McMillan LLP铭伦律师事务所对加拿大千岸进行专项核查并出具境外法律意见书；聘请ベリーベスト法律事務所对日本千岸进行专项核查并出具境外法律意见书；聘请Duan & Duan UK LLP对英国千岸进行专项核查并出具境外法律意见书；聘请 Daejong Law & Notary Office对韩国千岸进行专项核查并出具境外法律意见书；聘请 Gurbani & Co LLC对新加坡千岸进行专项核查并出具境外法律意见书；聘请李伟斌律师行、陈冯吴律师事务所对香港千岸进行专项核查并出具境外法律意见书。 发行人聘请的境外律师在相关主体所在地具有法律服务资格，其就相关主体的设立、注册、合规、诉讼、处罚、税务等事项进行了核查并发表了明确意见。 发行人与其通过友好协商确定服务价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。 （2）聘请德勤管理咨询（上海）有限公司深圳分公司为本次公开发行上市提供税务咨询服务。 （3）聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司提供申报文件咨询及制作等服务。 （4）聘请深圳市寰宇信德信息咨询有限公司为本次发行上市募集资金拟投资项目提供咨询服务。 （5）聘请深圳微象投资顾问有限公司为本项目提供投资者关系顾问服务。 发行人已与上述第三方机构签订了有偿聘请协议，交易双方不存在关联关系，合同约定的服务内容不涉及违法违规事项，交易价格系双方基于市场价格友好协商确定，资金来源为公司自有资金支付，聘请行为合法合规。经本保荐机构核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 （五）关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 公司财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，公司业务经营模式、其他税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。 （六）关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 本次公开发行股票不涉及发行人股东公开发售股份的情形。 （七）发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》行业相关要求 本保荐机构查阅了发行人营业执照、行业监管及政策性文件，获取发行人专利情况、核心技术情况，访谈发行人核心技术人员，了解发行人产品质量标准，分析发行人主营业务的核心竞争力等。 经本保荐机构核查，发行人主营业务为自有品牌产品研发、设计并主要通过电商平台和自营网站进行销售的高新技术企业，拥有多项核心技术，符合北交所行业定位要求。发行人不属于金融业、房地产业企业。发行人生产经营符合国家产业政策。发行人不属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。 附件一： 兴业证券股份有限公司关于深圳千岸科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上 市项目保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等规定，我公司作为深圳千岸科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐机构，授权王英、贺小波担任本项目的保荐代表人，具体负责该项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定吕鹏飞担任项目协办人。 特此授权。 附件二： 兴业证券股份有限公司关于深圳千岸科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目 签字保荐代表人签字资格的情况说明及承诺 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，兴业证券股份有限公司作为深圳千岸科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐机构，对签字保荐代表人王英、贺小波签字资格的情况说明及承诺如下： 截至本报告出具日，保荐代表人王英从事保荐工作如下： （一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚； （二）最近三年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分； （三）最近三年内未担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人； （四）除负责深圳千岸科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目发行上市的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。 截至本报告出具日，保荐代表人贺小波从事保荐工作如下： （一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚； （二）最近三年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分； （三）最近三年内未担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人； （四）除负责深圳千岸科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目发行上市的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。 本保荐机构及保荐代表人王英、贺小波承诺，上述情况均属实，并符合相关规定。 特此说明。 中财网
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