苏豪汇鸿(600981):2026年第三次临时股东会会议资料
江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议程 会议时间：二〇二六年七月二十七日14:00 会议地点：南京市白下路91号苏豪汇鸿大厦26楼会议室 会议主持人：董事长杨承明先生 会议议程： 一、主持人介绍会议出席情况 二、宣读股东会须知 三、会议审议议案 （一）《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》。 四、宣读会议表决办法，推选监票人 五、议案审议及现场沟通 六、休会（统计现场投票结果） 七、律师宣读本次股东会的法律意见书 八、会议结束 江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司 2026年第三次临时股东会须知 为保障公司股东的合法权益，确保公司2026年第三次临时股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，本次股东会须知如下： 一、董事在股东会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益；二、股东参加股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务； 三、与会人员应听从股东会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序； 四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股东会的表决事项相关； 五、本次股东会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议的股东须根据股东会的会议通知办理参会登记手续； 六、本次股东会审议的所有议案为普通决议事项，需经出席本次股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。 七、对中小投资者单独计票的议案：议案1。 八、表决办法： 1.本次股东会为现场投票结合网络投票方式表决。股东（股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 出席现场会议的股东对本次股东会审议的事项进行投票表决。 公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。 2.现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布现场投票表决结果。 议案一： 关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案 各位股东及股东代理人： 江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”、“苏豪汇鸿”）于近日收到控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股集团”）出具的《关于延长避免同业竞争承诺履行期限的函》，拟对其2023年7月出具的《避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺”）有关内容进行变更。现将有关事项汇报如下： 一、原承诺出具的背景及内容 2023年7月，根据《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号），江苏省国资委控制下五家省属贸易企业进行重组整合，公司控制权于2023年8月2日划转至苏豪控股集团，成为其下属控股上市公司。苏豪控股集团下属企业以及该次省属贸易企业整合新注入的部分公司均涉及贸易相关业务，与上市公司业务存在相同或相似的情况。 根据以上情况，2023年7月苏豪控股集团出具《避免同业竞争的承诺函》，其中承诺：“1.针对本次无偿划转完成后本公司/本公司控制的其他企业与汇鸿集团存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自取得汇鸿集团控制权之日起三年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题…2.本公司将于2023年12月31日前制定同业竞争具体解决方案，并按相关法律法规要求及时履行信息披露义务…”。在上述承诺中，“本公司”指苏豪控股集团。 二、承诺履行情况 自承诺出具以来，苏豪控股集团高度重视避免同业竞争承诺的履行，将同业竞争解决列为历年重点工作。苏豪控股集团会同中介机构排查下属贸易企业从事相同或相似业务的情况，稳步推进各项整合任务。2023年12月30日，根据苏豪控股集团出具的承诺内容，明确“苏豪控股集团将形成下属三家贸易相关上市公司业务专业化分工，一家将专注于以服装相关业务为主；一家将专注于以大宗商品相关业务为主；另一家将专注于以新业态新模式相关业务及其他业务为主，且将确保不存在同业竞争问题”。其中公司将专注于以大宗商品相关业务为主。 同时，苏豪控股集团出台经营品类“白名单”制度，实行清单化管理，明确划分各公司业务边界，防止新增同业竞争。 2024年10月，公司与苏豪控股集团开展资产置换，将苏豪控股集团直接持有的江苏有色金属进出口有限公司（以下简称“江苏有色”）100.00%股权、江苏省对外经贸股份有限公司85.88%股权，以及直接和通过其全资子公司江苏苏豪亚欧互联科技集团有限公司（以下简称“亚欧互联”）间接持有的紫金财产保险股份有限公司（以下简称“紫金财险”）合计2.33%股权置出至苏豪汇鸿；将苏豪汇鸿持有的江苏苏豪中嘉时尚有限公司（原“江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司”，以下简称“苏豪中嘉”）54.00%股权、直接持有的江苏苏豪汇升私募基金管理有限公司（原“江苏汇鸿汇升投资管理有限公司”）91.35%股权、直接持有的江苏苏豪瑞盈时尚有限公司（原“江苏汇鸿瑞盈时尚供应链运营有限公司”，以下简称“苏豪瑞盈”）55%股权以及持有的利安人寿保险股份有限公司（以下简称“利安人寿”）4.41%股权置入苏豪控股集团。 截至本议案审议日，江苏有色与苏豪中嘉、苏豪瑞盈的资产置换交割已于2024年末完成；紫金财险置入事项已于2025年末经苏豪汇鸿股东会审议通过。 三、申请延期原因 根据上述情况，苏豪控股集团出具了《关于延长避免同业竞争承诺履行期限的函》，具体如下： “在承诺期内，苏豪控股集团积极通过资产置换、重大资产重组等方式推进承诺措施落地。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺（2025年修订）》第十三条规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”根据上述规定，苏豪控股集团拟申请延期，目前存在的主要困难包括： 1.贸易行业不确定性增加，增加重组整合难度 当前全球贸易领域关税壁垒、海外市场准入规则持续调整，叠加地缘冲突升级、行业监管趋严等多重外部不确定性因素，行业整体经营业绩不确定性显著提升。面对复杂多变的市场环境，同业竞争相关工作全流程梳理、统筹推进难度加大，客观上需要延长周期统筹调配各类资源，保障上市公司生产经营平稳有序。 2.整合涉及主体数量多，审批流程繁杂 苏豪控股集团现阶段同步推进多线资产整合与规范工作，存量任务体量较大；部分资产置换方案受行业主管部门审批进度影响需动态调整，仍有大量核心整合事项待落地，上述事项涉及主体众多、利益协调难度大、合规规范周期长，各项环节缺一不可，客观上需要充足时间分步落地，难以在承诺到期前全部办结。 3.职工持股普遍，同业整合需兼顾多方利益、平稳落地 苏豪控股集团所属各级贸易类子企业改制早，职工持股情况较为普遍，同业竞争问题解决过程不可避免涉及到业务分配和调整、股权架构重置等涉及职工切身利益，务须集团在解决同业竞争问题过程中充分考虑上市公司权益、个人权益，解决过程需稳慎推进，确保资产置换过程中不引起动荡。” 综上，同业竞争解决方案应在有利于上市公司的发展和公众股东的利益的原则下，成熟制定、稳妥推进。考虑公司资产置换方案所涉及的剩余标的资产因涉及市场环境变化，需进一步梳理后稳妥推进置入，相关审计、评估等工作仍在进行中，苏豪控股集团拟将原承诺的履行期限延长。除前述延期外，原承诺中的其他承诺内容保持不变。 四、本次延长避免同业竞争承诺履行期限情况及后续计划 苏豪控股集团始终本着有利于上市公司长远发展和维护全体股东利益的原则，审慎制定并有序推进同业竞争解决方案。基于对当前实际情况的审慎评估，为保障同业竞争化解方案稳妥落地、切实可行，同时立足长远统筹谋划上市公司主业布局，持续优化资产结构、集聚优质产业资源，全面做大做强上市公司核心业务、提升经营质量与资本市场价值，苏豪控股集团拟将解决同业竞争承诺的履行期限延长至2028年7月27日。除上述履行承诺期限变更外，原承诺函中的其他承诺内容保持不变。后续苏豪汇鸿将专注于以大宗商品相关业务为主的核心定位，持续落地已披露资产置换方案，积极推进解决同业竞争问题。 五、本次延长承诺履行期限事项对公司的影响 本次公司控股股东拟延长承诺履行期限事项是综合考虑相关因素，基于目前实际情况作出的，相关决策程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次延长承诺履行期限事项不会对公司的日常生产经营及后续发展产生重大不利影响，不会损害上市公司利益。公司将继续与苏豪控股集团保持密切沟通，积极推进解决同业竞争问题，跟踪承诺的履行情况，根据有关法律法规及规范性文件要求，履行信息披露义务。 本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。 江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司董事会 二〇二六年七月二十七日 中财网
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