青山纸业(600103):福建至理律师事务所关于福建省青山纸业股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销剩余限制性股票事项的法律意见书
关于福建省青山纸业股份有限公司终止实施 2024年限制性股票激励计划暨回购注销剩余限制性股票事项的 法律意见书 闽理非诉字〔2026〕第 2024020-04号 致：福建省青山纸业股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的终止暨回购注销剩余限制性股票（以下简称“本次终止”或“本次终止暨回购注销”）有关事项，特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。 6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所出具法律意见书如下： 一、本次激励计划及本次终止暨回购注销的批准与授权 （一）2024年 2月 7日，公司分别召开十届十次董事会会议和十届十次监事会会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 （二）2024年 4月 9日，公司披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临 2024-022）。 （三）2024年 4月 9日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2024-017），福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2024年限制性股票激励计划。 （四）2024年 4月 24日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （五）2024年 4月 29日，公司召开十届十四次董事会和十届十四次监事会，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。 （六）2024年 5月 9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司 2024年限制性股票激励计划的授予登记工作，并于 2024年 5月 11日披露了《关于 2024年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临 2024-036）。 （七）2025年 6月 13日，公司召开十届二十四次董事会会议和十届二十三次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 2024年限制性股票的议案》，并于 2025年 6月 14日披露了《关于回购注销部分 2024年限制性股票的公告》（公告编号：临 2025-028）、《关于回购注销部分 2024年限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-029）、《监事会关于回购注销部分 2024年限制性股票的核查意见》。 （八）2025年 6月 14日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分 2024年限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-029）。 （九）2025年 8月 7日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临 2025-035）。 （十）2026年 7月 20日，公司召开十一届二次董事会，审议通过了《关于终止实施 2024年限制性股票激励计划暨回购注销剩余限制性股票的议案》，同意终止实施 2024年限制性股票激励计划，并同时回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。公司薪酬与考核委员会对回购的激励对象名单进行了核实，并同意将上述事项提交董事会审议。 经核查，本所律师认为，本次终止暨回购注销事项已履行截至本法律意见书出具日必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关规定及《福建省青山纸业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的安排。 二、本次终止暨回购注销的原因 1.公司部分激励对象因工作调动不再具备激励对象资格 鉴于公司2024年限制性股票激励计划激励对象中有1人因工作调动，不再符合激励对象条件,因此公司对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的合计484,400股限制性股票进行回购注销，回购价格按授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息回购注销。 2.本次激励计划第二个解除限售期公司层面未达到对应业绩考核要求 公司本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期考核年度为2025年，考核要求如下：
3.公司拟终止实施本次激励计划 鉴于目前公司内外部环境与制定本次激励计划时相比发生较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和效果，不利于调动公司核心团队的积极性。为充分落实对员工的有效激励，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，具体为169名（不含前述1名调动人员）激励对象所持有的本次激励计划第三期已获授但尚未解除限售的限制性股票16,007,600股，与本次激励计划配套的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。 回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。 综上，本次累计回购注销限制性股票28,497,700股，回购注销完成后，公司限制性股票数量为0。 本所律师认为，本次终止暨回购注销具有相应的依据，符合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划》的安排。 三、本次限制性股票回购注销情况 （一）本次回购注销限制性股票的数量 公司终止本次激励计划后，前述涉及的 170名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的 28,497,700股限制性股票将由公司回购注销。 （二）本次回购注销限制性股票的回购价格 1．根据《激励计划》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定： （1）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息回购注销。 （2）若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。 因此，对于调动的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为1.07元/股加上中国人民银行同期定期存款利息；对于其他激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为1.07元/股。 2．回购价格调整的安排 根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。发生派息情形的调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 公司实施了 2023年年度权益分派方案，公司本次利润分配实施权益分派的股权登记日的公司总股本 2,305,817,807股，扣除公司已回购至回购专户中的库存股股份 52,562,760股后，参与公司 2023年年度利润分配的股本总数为2,253,255,047股，公司向全体股东按每股派发现金红利 0.01669元（含税）。公司实施了 2024年年度权益分派方案，以方案实施前公司总股本 2,253,255,047股为基数，向全体股东按每股派发现金红利 0.012元（含税）。公司实施了 2025年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本 2,240,826,747股为基数，向全体股东按每股派发现金红利 0.0086元（含税）。 因此，公司根据《激励计划》的相关安排，对本次回购价格进行如下调整：P＝1.07-0.01669-0.012-0.0086=1.03271元/股。 综上所述，对于调动的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 1.03271元/股加上中国人民银行同期定期存款利息；对于其他激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 1.03271元/股。 （三）本次回购股份的资金来源及公司股本变动情况 1.根据公司书面说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。 2.本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划》的安排。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止暨回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《激励计划》的安排；本次终止不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次终止尚需提交公司股东会进行审议并履行必要的信息披露义务。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意 特此致书！ 中财网
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