广济药业(000952):第十一届董事会第十九次（临时）会议决议
湖北广济药业股份有限公司 第十一届董事会第十九次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），发行对象长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）为公司控股股东。因此，长江产业集团认购本次发行股票，并与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。 本次向特定对象发行股票事宜已经公司于2026年2月11日召开的第十一届董事会第十五次（临时）会议、2026年7月20日召开的第十一届董事会第十九次（临时）会议分别审议通过，尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。 本次发行的方案能否获得相关的批准、同意以及获得相关批准、同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险！ 一、董事会会议召开情况 1、会议通知的时间和方式：会议通知于2026年7月14日以书面送达和电子邮件的方式发出； 2、会议的时间和方式：2026年7月20日在湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）武穴市大金产业园行政楼二楼会议室以现场结合通讯的方式召开； 3、本次会议应到董事9人（含独立董事3人），实到董事9人，胡立刚先生、龚铖先生、郭韶智先生、方智先生为现场表决，刘波先生、石守东先生、刘炜女士、洪葵女士、梅建明先生为通讯表决；董事会秘书列席了本次董事会会议。 4、本次会议由董事长胡立刚先生主持； 5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 公司本次向特定对象发行A股股票方案的具体调整内容如下： 本次向特定对象发行股票的定价基准日由“第十一届董事会第十五次（临时）会议公告日”调整为“发行期首日”。 发行价格由“发行价格为6.32元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）”调整为：“不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。” 发行数量由“本次发行数量不超过94,936,708股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”调整为：“本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。本次募集资金发行股份总数不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且不超过94,936,708股，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。 本议案已经公司第十一届董事会第十四次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。 本议案已经公司第十一届董事会第九次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于调整2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的公告》（公告编号：2026-054）。 （二）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》 鉴于公司对2026年度向特定对象发行A股股票方案进行调整，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖北广济药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。 本议案已经公司第十一届董事会第十四次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。 本议案已经公司第十一届董事会第九次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《湖北广济药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。 （三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 鉴于公司对2026年度向特定对象发行A股股票方案进行调整，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖北广济药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。 本议案已经公司第十一届董事会第十四次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。 本议案已经公司第十一届董事会第九次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《湖北广济药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。 （四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 鉴于公司对2026年度向特定对象发行A股股票方案进行调整，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖北广济药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。 本议案已经公司第十一届董事会第十四次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。 本议案已经公司第十一届董事会第九次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《湖北广济药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 （五）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》 根据公司本次调整后的发行方案，本次发行认购对象为公司控股股东长江产业集团，公司与长江产业集团签署《湖北广济药业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。同时，本次发行构成公司与关联方的关联交易。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。 本议案已经公司第十一届董事会第十四次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。 本议案已经公司第十一届董事会第九次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-057）。 （六）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》 根据公司本次调整后的发行方案，本次发行认购对象为公司控股股东长江产业集团，公司与长江产业集团签署《湖北广济药业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，其认购公司本次发行A股股票构成关联交易。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。 本议案已经公司第十一届董事会第十四次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。 本议案已经公司第十一届董事会第九次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2026-058）。 （七）审议通过《关于召开2026年第四次股东会的议案》 基于本次发行的总体工作安排，公司董事会提请于2026年8月5日下午3点30分在湖北省武穴市大金镇梅武路100号大金产业园行政楼二楼会议室召开2026年第四次临时股东会。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于召开2026年第四次股东会通知的公告》（公告编号：2026-059）。 三、备查文件 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第十九次（临时）会议决议。 特此公告。 湖北广济药业股份有限公司董事会 2026年7月21日 中财网
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