快克智能(603203):北京市天元律师事务所关于快克智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划部分回购注销及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见
北京市天元律师事务所 关于快克智能装备股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销及 首次授予部分第一个解除限售期 解除限售条件成就的 法律意见 京天股字（2026）第 191-4号 致：快克智能装备股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”，与本次回购注销合称为“本次回购注销与解锁”）相关事项出具本法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《快克智能装备股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（该计划于 2025年 5月 20日经公司2024年年度股东大会审议通过，以下简称“《激励计划》”）、《快克智能装备股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”、相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销与解锁所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为本次回购注销与解锁之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、关于本次回购注销与解锁的决策程序及信息披露 1、2025年 4月 28日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事已回避表决。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2025年 4月 30日至 2025年 5月 9日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司于 2025年 5月 15日披露了《快克智能装备股份有限公司监事会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-017）。 3、2025年 5月 20日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 4、2025年 5月 21日，公司披露了《快克智能装备股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-022）。 5、2025年 6月 12日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。相关事项已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并出具了《关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。 6、2026年 4月 23日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于调整 2025年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已回避表决。相关事项已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2026年第一次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）进行核实并出具了《关于公司 2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》。 7、2026年 7月 14日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，关联董事对相关议案已回避表决。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销与解锁事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销的相关情况 根据《激励计划》中“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”的规定，激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。 鉴于公司《激励计划》首次授予的激励对象中，3名激励对象本次个人绩效评价结果为“合格”，个人层面解除限售比例为 80%，对上述激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票合计 3,120股进行回购注销。 根据《激励计划》的相关规定并经公司第五届董事会第七次会议审议通过，本次因个人绩效考核原因回购注销的价格为 7.88元/股。 公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，本次拟用于回购的资金总额为 24,585.60元，并加上银行同期定期存款利息之和。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。 三、本次解除限售的相关情况 （一）本次解除限售期 根据《激励计划》，本次激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期安排如下表所示：
（二）本次解除限售的条件成就情况 根据《激励计划》及《考核管理办法》，激励对象已获授的限制性股票解除限售，必须同时满足如下条件；经核查，截至本法律意见出具之日，本次解除限售符合《激励计划》及《考核管理办法》规定的解除限售条件，具体如下：
四、关于本次解除限售的对象及数量 根据公司 2025年度绩效考核结果及公司确认，符合本次解除限售条件的激励对象共计 257人，本次可解除限售的限制性股票数量为 233.5736万股，占目前公司总股本的 0.71%。 综上，本所律师认为，公司本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。 五、结论性意见 综上，本所律师认为： 1、公司本次回购注销与解锁已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定； 2、公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定； 3、公司本次解除限售符合《激励计划》和《考核管理办法》规定的解除限售条件； 4、公司本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定； 5、公司尚需就本次回购注销与解锁依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。 （以下无正文） 中财网
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