晶升股份(688478):南京晶升装备股份有限公司子公司管理制度
子公司管理制度 第一章总则 第一条 为加强南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，促进子公司健康发展，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立的或者通过收购、分立等方式形成的具有独立法人资格主体的公司。具体包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有超过其50％股份的公司； （三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过50%，但能够决定其董事会过半数成员组成的公司； （四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理办法，并接受公司的监督。 第五条 公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员应对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。 第二章治理结构 第六条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，确保其股东会、董事会（或执行公司事务的董事）及监事能合法有效运作，并科学决策，建立健全内部管理制度。 第七条 公司通过子公司股东会行使股东权利，参与制定子公司章程。 第八条 子公司应按照相关法律、法规规定和其公司章程要求，按时召开股东会、董事会和监事会（如有）会议。 会议议案应事先报公司董事会办公室，由公司董事会办公室及相关职能部门进行审核。 会议决议应当在该会议结束后及时报公司董事会办公室备案。 第九条 公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等方式行使其对子公司的管理、协调、监督、考核等职能，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员进行适当调整。 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长或总经理提名。公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员经提交子公司董事会/执行董事、股东会审议后，依照子公司章程规定产生。 第十条 子公司的董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司遵守国家有关法律法规规定，依法经营，规范运作；（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、股东会及董事会决议的贯彻执行； （四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （五）根据公司《信息披露管理制度》，于知悉重大事项的当日向公司董事会秘书或董事会办公室报告，配合公司董事会秘书或董事会办公室做好相应的信息披露工作； （六）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议决定或批准； （七）负责公司交办的其它工作。 第十一条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、法规和《公司章程》等相关规定，对公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十二条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司可提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。 第十三条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。子公司管理层的人事变动应及时向公司汇报并备案。 第三章经营及投资决策管理 第十四条 子公司的发展规划和投资方向必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划，并根据自身实际业务，建立风险管理程序。 第十五条 子公司应当及时向公司提供经营情况报告、财务报表、统计报表等书面形式的经营业绩、财务状况等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。 第十六条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。 第十七条 子公司总经理应于每个会计年度结束后按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度报告及下一年度的经营计划。 第十八条 子公司的对外投资事项应遵循《上市规则》《公司章程》及公司《投资管理制度》等规定。 第十九条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第二十条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据子公司章程、《公司章程》及公司相关制度规定的权限进行逐级审批后方可执行。 第二十一条 子公司董事会应当确保子公司所有担保事项事先向公司报告，并根据公司的相关规定履行相应的审批程序。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供任何对外担保。 第二十二条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第四章财务管理 第二十三条 子公司应遵守公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计政策。公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。 第二十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，按照规定及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上报的会计报表应确保完整、准确并符合编报要求。子公司的会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十五条 公司财务部门定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。 第二十六条 子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。 子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等违规情形时，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。 第二十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司有权及时采取相应的措施。 第二十八条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，应当统一开设银行账户，不得私自设立账外账和小金库。 第二十九条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵押和质押。 第三十条 子公司存在违反国家相关法律法规、部门规章和规范性文件，违反公司相关制度和子公司财务制度的情形，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。 第三十一条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第五章信息披露 第三十二条 子公司应及时向公司董事会秘书或董事会办公室报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。 第三十三条 子公司总经理是子公司信息报告第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书或董事会办公室汇报。任何子公司及相关人员均不得自行对外披露重大事件的相关信息。 第三十四条 公司董事会办公室为公司与子公司信息汇报及披露事务管理的对接部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会办公室。 第三十五条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书或董事会办公室： （一）收购或出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）重大行政处罚； （八）其他事项。 第三十六条 子公司应及时向公司董事会秘书或董事会办公室报送其章程、制度等重要文件。 第三十七条 子公司在发生任何交易活动前，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书或董事会办公室，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。 第三十八条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第六章内部审计监督 第三十九条 公司定期或不定期对子公司的经营实施审计监督，必要时可以聘请外部会计师事务所承担对控股子公司的审计工作。 第四十条 公司内审部会同公司财务部负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：国家有关法律、法规等的执行情况；公司的各项管理制度的执行情况；内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；对外投资情况；重要经济合同的签订及执行情况；高层管理人员的任期经济责任、离任经济责任及其他专项审计。 第四十一条 子公司在接到内部审计通知后，应当做好相关准备工作。子公司总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第四十二条 公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司应当认真整改、执行。 第七章附则 第四十三条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 第四十四条 本制度所称“不超过”，含本数；“超过”，不含本数。 第四十五条 本制度由董事会负责解释和修订。 第四十六条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 （以下无正文） 南京晶升装备股份有限公司 2026年7月 中财网
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