路维光电(688401):国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告（2026年度）
重要声明 本报告依据《公司债券受托管理人执业行为准则》《深圳市路维光电股份有限公司（发行人）与国信证券股份有限公司（受托管理人）签订的深圳市路维光电股份有限公司2024年度向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次可转债受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制。国信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。 国信证券作为深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“路维转债”，债券代码：118056）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次可转债《受托管理协议》的约定以及发行人于2026年7月16日披露的《深圳市路维光电股份有限公司关于因特定对象发行股票调整“路维转债”转股价格暨转股停复牌的公告》，现就本次债券重大事项报告如下：一、核准文件和获批规模 根据中国证券监督管理委员会于2025年5月6日签发的《关于同意深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕979号），公司向不特定对象发行人民币615,000,000.00元的可转换公司债券，期限6年，每张面值人民币100元，发行数量6,150,000张，募集资金总额为人民币615,000,000.00元。 二、本次债券的基本情况 （一）发行主体：深圳市路维光电股份有限公司 （二）债券全称：深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 （三）债券简称：路维转债 （四）债券代码：118056 （五）发行规模：61,500.00万元 （六）票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按债券面值发行。 （七）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2025年6月11日（T日）至2031年6月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.0%、第五年1.6%、第六年2.0%。 （九）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2025年6月17日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年12月17日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2031年6月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （十一）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为32.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 P=P?D 派发现金股利： 1 0 ； 上述三项同时进行：P=（P?D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转1 股价。 当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网www.sse.com.cn 站（ ）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相 关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （十二）转股价格向下修正 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn （ ）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关 公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十三）转股股数确定方式 = 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司0.01 债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 元。 （十四）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格将按债券面值的112%（含最后一期利息）计算。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十五）回售条款 1、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十四）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 2、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十四）赎回条款”的相关内容。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （十六）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十七）评级情况 本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。 （十八）债券受托管理人 本次可转换公司债券的受托管理人是国信证券。 三、本期可转债重大事项 （一）转股价格调整依据 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市路维光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1159号），公司向特定对象发行A股股票数量为12,020,153股，发行价格为83.36元/股，募集资金总额为人民币1,001,999,954.08元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币10,297,748.42元后，实际募集资金净额为人民币991,702,205.66元，上述资金已于2026年7月3日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对资金[2026]32679 到位情况进行了审验，并出具了天职业字 号《验资报告》。 根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及公司于2025年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集说明书》的相关条款，在“路维转债”发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 （二）本次转股价格的调整方式 根据《募集说明书》的相关条款，在“路维转债”发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 P=P?D 派发现金股利： 1 0 ； 上述三项同时进行：P=（P?D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转1 股价。 当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网www.sse.com.cn 站（ ）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相 关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （三）可转债转股价格的调整计算过程与调整结果 因公司向特定对象发行股票，根据上述转股价格调整公式中“增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）”进行计算，其中P为32.30元/股，A为增发新股0 价83.36元/股，k为增发新股率6.217%。 增发股份的转股价格调整公式：P=（P+A×k）（/ 1+k）=（32.30+83.36*6.217%）1 0 /(1+6.217%)=35.29元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。 综上，本次“路维转债”的转股价格将由32.30元/股调整为35.29元/股，调整后的转股价格自2026年7月17日起生效。“路维转债”自2026年7月16日停止转股，自2026年7月17日起恢复转股。 四、上述事项对发行人的影响分析及受托管理人履行的职责 发行人因向特定对象发行股票对“路维转债”转股价格进行调整，符合《募集说明书》的相关规定，未对公司日常经营及偿债能力构成重大影响。 国信证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与公司进行了沟通，根据监管要求出具本临时受托管理事务报告。国信证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） 中财网
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