聚仁新材:发行保荐书
原标题:聚仁新材:发行保荐书 中信建投证券股份有限公司 关于 湖南聚仁新材料股份公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在 北交所上市 之 发行保荐书 保荐人 二〇二六年五月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人孙栋、陈越根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及北京证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 5 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 7 四、保荐人与发行人关联关系的说明 ............................................................... 11 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 11 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ................................................... 13 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 15 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 16 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 18 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 18 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 19 三、发行人的主要风险提示 ............................................................................... 25 四、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 30 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ................................................... 37 六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ........................................................... 38 附件一： ..................................................................................................................... 40 附件二： ..................................................................................................................... 41 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定孙栋、陈越担任本次聚仁新材向不特定合格投资者公开发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 孙栋先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：道道全首次公开发行项目、恒基达鑫首次公开发行项目、银邦股份首次公开发行项目、天智航首次公开发行项目，河钢股份配股项目，小康股份可转债项目，三一重工并购重组项目、国创能源并购重组项目、天桥起重并购重组项目、拓维信息非公开发行项目、中车产投并购重组项目、天智航向特定对象发行项目等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。 孙栋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈越先生：保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：沈阳机床非公开发行项目、中国通号 H股首次公开发行项目、恒达新材首次公开发行项目、白山科技首次公开发行项目、杉杉股份重大资产重组项目、天智航向特定对象发行项目、岳阳兴长向特定对象发行项目等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。陈越先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为卞晓慧，其保荐业务执行情况如下： 卞晓慧先生：保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：岳阳兴长向特定对象发行项目，水塔醋业、合成药业、华泰机械 IPO辅导，聚仁新材、创意双星、华粤安、文彩金冠新三板挂牌项目，泰州华信短期私募债项目等。 卞晓慧先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括蔡子、朱进、杨志凯、潘泽晨。 蔡子先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：昌德科技首次公开发行项目、东方能源非公开发行项目、岳阳兴长向特定对象发行项目、网进科技新三板挂牌项目、武汉励合收购鼎泰药研财务顾问项目、昆仑新水源污水处理服务费 ABS项目等。 蔡子先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 朱进先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：道道全首次公开发行项目、天智航首次公开发行项目、拓维信息非公开发行项目、晶澳科技非公开发行项目、河钢股份配股项目，天业通联并购重组项目、瑞丰高材并购重组项目、天智航向特定对象发行项目、岳阳兴长向特定对象发行项目等。朱进先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨志凯先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：铁科轨道首次公开发行项目、哈焊华通首次公开发行项目、金春股份首次公开发行项目、交控科技再融资项目、中化装备再融资项目、中化装备重大资产重组项目；扬力集团、木仓科技等拟上市企业改制辅导工作，江铃汽车股权收购等项目。杨志凯先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 潘泽晨先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：哈焊华通首次公开发行项目、交控科技再融资项目；中铝高端、扬力集团等拟上市企业改制辅导工作。潘泽晨先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、发行人基本情况 （一）发行人情况概览
（三）发行人前十名股东情况
报告期内，公司不存在股票发行融资情况。 （五）发行人报告期内现金分红及净资产变化情况 1、发行人报告期内现金分红情况 报告期内，发行人不存在现金分红情况。 2、发行人报告期内净资产变化情况
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、资产负债率=负债总额/资产总额； 2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 3、加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算； 4、研发投入占营业收入的比重=研发投入/营业收入； 5、应收账款周转率=应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 6、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额； 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 8、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末股本总额； 9、流动比率=流动资产/流动负债； 10、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 四、保荐人与发行人关联关系的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与公司之间的其他关联关系。 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人关于本项目的内部审核程序 本保荐人在向中国证监会、北京证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2023年 2月 9日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 2025年 3月 17日至 2025年 3月 21日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2025年 4月 9日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2025年 4月 10日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2025年 4月 11日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2025年 4月 18日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。 参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会以及北京证券交易所推荐。 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《公司法》《证券法》及中国证监会相关法规、北京证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、北京证券交易所推荐。 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 根据中国证监会于 2015年 1月 23日发布的《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐人对截至本发行保荐书签署日发行人的股东情况进行核查，核查对象包括全部 22名股东、董监高及其关联方。 （二）核查方式 本保荐人履行的核查方式包括查阅发行人股东、董监高及其关联方的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议、备案登记资料以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人和私募基金公示信息，对其是否属于私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。 （三）核查结果 公司存在 22名股东且均为机构股东，其中，财金高新、岳阳聚熠、岳阳聚泰、岳阳融创和岳阳融昊无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。其余 17名机构股东已办理备案手续，具体情况如下：
第二节 保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及北京证券交易所业务规则等，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐湖南聚仁新材料股份公司本次股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市（以下简称“本次发行”），履行了相应的内部核查程序并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了深圳新航线财经顾问有限公司（以下简称“新航线”）、上海案牍科技有限公司（以下简称“案牍”），具体情况如下： 1、聘请的必要性 （1）新航线：发行人与其签订相关服务协议，聘任其为财经公关顾问。 （2）案牍：发行人与其签订相关服务协议，聘任其为公司提供 1次股东核查报告服务。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 （1）新航线：成立于 2013年，国内知名的财经顾问公司，为发行人提供财经公关服务。 （2）案牍：成立于 2024年，系北京案牍智能科技有限公司的全资子公司，国内知名法律科技公司，为发行人提供股东信息协助查询和分析服务。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行账款。 案牍服务费用（含税）为人民币 16.80万元，实际已支付 100.00%。 经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。 综上，保荐人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。发行人聘请了深圳新航线财经顾问有限公司及上海案牍科技有限公司，经核查发行人相关聘请行为合法合规。 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会及北交所的相关法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，同意保荐发行人本次发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定、北京证券交易所业务规则的决策程序，具体如下： 2025年 4月 27日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案。 2025年 5月 14日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了与本次公开发行相关的议案，并同意授权董事会处理与公司本次公开发行股票并在北交所上市事宜。 2026年 3月 5日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东会决议有效期的议案》等关于本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。 2026年 3月 26日，公司召开了 2025年年度股东会，审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东会决议有效期的议案》等关于本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。 经核查，本保荐人认为，发行人已就本次股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市履行了《公司法》《证券法》、中国证监会和北交所规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）发行人符合《公司法》的发行条件 根据招股说明书、发行人本次公开发行相关董事会、股东大会决议，发行人本次公开发行的股票为每股面值 1.00元的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的发行人每股股票所支付的对价相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 根据发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）发行人符合《证券法》的发行条件 保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、发行人已就本次发行上市，与保荐人签署了《保荐协议》，符合《证券法》第十一条的规定。 2、发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东（大）会、董事会和监事会（2025年 9月 12日，公司 2025年第三次临时股东会审议通过《关于取消监事会并修订公司章程的议案》，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权），制定了《公司章程》和《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等规范性制度，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字(2024)1100165号），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2025]13237号）以及《关于湖南聚仁新材料股份公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（天职业字[2025]13237-6号）、《审计报告》（天职业字[2025]37218号）、《审计报告》（天职业字[2026]3007号），报告期内，发行人营业收入分别为 28,229.19万元、47,879.11万元、63,502.20万元，归属于母公司净利润分别为 7,420.06万元、8,335.02万元、12,179.23万元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 4、根据发行人的相关财务管理制度以及会计师事务所出具的《审计报告》《内部控制审计报告》，并经核查发行人的原始财务报表，保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 5、根据发行人确认和相关政府部门出具的证明文件以及实际控制人、控股股东所在地公安机关出具的无犯罪记录证明等材料，发行人及其实际控制人、控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项。 6、经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 （三）发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、2024年 11月 11日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层，符合《注册管理办法》第九条的规定。 2、发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，制定了《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性制度，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。 3、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字(2024)1100165号），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2025]13237号）以及《关于湖南聚仁新材料股份公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（天职业字[2025]13237-6号）、《审计报告》（天职业字[2025]37218号）、《审计报告》（天职业字[2026]3007号），报告期内，发行人营业收入分别为 28,229.19万元、47,879.11万元、63,502.20万元，归属于母公司净利润分别为 7,420.06万元、8,335.02万元、12,179.23万元，发行人具有持续经营能力发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。 4、最近三年，发行人财务会计报告无虚假记载，均被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。 5、发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。 6、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （四）发行人符合《北京证券交易所股票上市规则》规定的上市条件 保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的上市条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、2024年 11月 11日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层，截至北交所上市委召开审议会议之日，发行人符合在全国股转系统连续挂牌满 12个月的条件；根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2025年 12月 31日发行人归属于母公司所有者的净资产为 81,064.38万元，不低于 5,000万元；本次拟向不特定合格投资者公开发行不超过 63,529,411股股票（未考虑超额配售选择权的情况下），不少于100万股，发行对象不少于 100人；发行人目前股本总额 36,000.00万元，公开发行后，公司股本总额不少于 3,000万元；公开发行后，公众股东持股比例不低于本次公开发行完成后公司股本总额的 25%；公开发行后，公司股东人数不少于200人；公开发行后，满足中国证监会和北交所规定的其他条件。因此，本保荐人认为，发行人符合《上市规则》第 2.1.2条的规定。 2、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字(2024)1100165号），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2025]13237号）以及《关于湖南聚仁新材料股份公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（天职业字[2025]13237-6号）、《审计报告》（天职业字[2026]3007号），发行人 2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 7,518.90万元和 11,966.98万元，符合“最近两年净利润均不低于 1,500万元”的标准；发行人 2024年度、2025年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 11.65%和 15.98%，符合“加权平均净资产收益率平均不低于8%”的标准；结合发行人的盈利能力和市场估值水平等因素合理估计，预计发行人公开发行股票后的总市值不低于人民币 2亿元。因此，公司预计满足所选择的上市标准，本保荐人认为，发行人符合《北交所股票上市规则》第 2.1.3条第(一)项规定的“预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%”的上市标准。 3、经核查发行人工商登记资料、与发行人主要股东、管理层访谈，获取主要股东出具声明与承诺，取得的工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金、土地、房屋等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及查询公开信息，保荐人认为，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，核查股东大会、董事会、监事会运营纪录，查询外部公开信息，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近 12个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在挂牌公司及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。 发行人自挂牌以来，能够及时披露年度报告，不存在未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露半年度报告的情形。 报告期内，发行人的经营业绩稳定，最近 24个月内主营业务未发生重大变化，最近 24个月内实际控制人未发生变更；最近 24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，满足经营稳定性的要求。 经核查，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人或其控股股东、实际控制人、占发行人主营业务收入或净利润比例超过 10%的重要子公司不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形，满足直接面向市场独立持续经营的能力。同时，发行人不存在利益受到损害等其他情形。 综上，经核查，发行人符合《上市规则》第 2.1.4条的规定。 4、发行人不存在表决权差异安排。 综上，保荐人认为，发行人符合《上市规则》的相关规定。 （五）依据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》，对发行人的创新发展能力进行核查 本保荐人对发行人的创新发展能力进行了详细核查，具体如下： 1、通过访谈发行人的实际控制人、董监高及各部门负责人员，了解发行人经营模式、盈利模式、研发模式、生产模式、组织架构、技术应用和市场拓展内容，以及公司技术创新、管理创新和营销创新等情况； 2、通过实地走访和视频访谈形式，走访主要客户及供应商，了解发行人与主要客户、供应商的合作情况、上下游企业对发行人的评价，以及发行人行业市场地位、核心竞争力、市场份额及可持续性能力； 3、查阅发行人的员工花名册及核心技术人员简历，了解研发人员数量及其背景，分析判断研发能力； 4、查阅行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、技术指标、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒； 5、查阅发行人主要竞争对手的公开信息，分析发行人的行业地位、技术和业务模式优势及可持续性； 6、查阅发行人的销售台账，分析客户的区域覆盖情况、行业覆盖情况、产品类别情况、季度销售情况、主要客户构成和市场拓展等情况，分析判断核心技术在主营业务收入中的占比情况； 7、查阅发行人审计报告的营业收入、净利润等财务数据，分析判断成长性以及盈利能力； 8、查阅发行人的研发费用明细表，对报告期各期研发投入占营业收入的比例进行分析，判断发行人研发投入水平； 9、查阅发行人的核心技术资料、荣誉奖项、行业标准、在研项目、合作研发等相关内容，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平； 10、查阅发行人持有的《高新技术企业证书》及核查发行人专利权、商标权等相关无形资产的证明文件，了解发行人的创新情况。 经核查，本保荐人认为： 发行人自身所处行业及主营业务符合国家产业政策，并通过持续开展研发投入，在业务、技术、产品等方面具备较强创新能力及竞争优势，具备创新发展能力，创新性量化指标符合北交所要求。发行人不属于金融、类金融、房地产企业，不属于产能过剩行业或者《产业结构调整指导目录》规定的淘汰类行业，不属于学前教育、学科类培训业务企业。（未完）  |