聚仁新材:主承销商关于战略投资者的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司 关于湖南聚仁新材料股份公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市 之 战略投资者的专项核查报告 保荐机构（主承销商） 湖南聚仁新材料股份公司（以下简称“聚仁新材”“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）申请文件已于 2026年 5月 11日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会 2026年第 48次审议会议通过，并于 2026年 6月 22日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于同意湖南聚仁新材料股份公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1482号）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行拟采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第210号〕）（以下简称“《发行注册办法》”）、北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号-发行与上市》（北证公告〔2024〕16号）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，现出具如下专项核查报告： 一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查 （一）战略配售方案 1、战略配售数量 本次公开发行股份数量 4,000.00万股，发行后总股本为 40,000.00万股，本次发行数量占发行后总股本的 10.00%。本次发行不安排超额配售选择权。 本次发行战略配售发行数量为 400.00万股，占本次发行数量的 10.00%。 2、战略配售对象的选取标准 本次发行中，战略投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括： （1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力； （2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票； （3）经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售； （4）最终战略投资者不超过 20名。 结合《管理细则》《实施细则》等相关规定，选取中信建投基金-共赢 92号员工参与战略配售集合资产管理计划、深圳市创新投资集团有限公司、中信建投投资有限公司共 3名投资者作为本次发行的战略投资者，均符合以上选取标准。 3、战略投资者的参与规模 本次发行的战略配售投资者承诺认购股数及限售期安排如下：
本次发行初始战略配售发行数量为4,000,000股，占本次发行总量的10.00%。 本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》第三十二条“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者不得超过20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%”的规定。 4、配售条件 参与本次战略配售的投资者已与发行人签署《湖南聚仁新材料股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）并出具了相关承诺函，不参与本次发行网上发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 5、限售期限 中信建投基金-共赢 92号员工参与战略配售集合资产管理计划、深圳市创新投资集团有限公司、中信建投投资有限公司本次获得配售股票的限售期限为 12个月，限售期自本次发行的股票在北交所上市之日起计算。 （二）战略配售方案、战略投资者选取标准和配售资格核查意见 本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数量不足 5,000万股的，战略投资者不得超过 20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%”规定。 参与本次战略配售的投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第二章第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。 二、本次战略配售投资者的具体情况 （一）中信建投基金-共赢92号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“共赢92号资管计划”） 1、基本情况 根据《中信建投基金-共赢92号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》、资产管理计划备案证明等资料，并经查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/），基本信息如下：
4、战略配售资格 经核查，共赢92号资管计划的参与人员均为发行人高级管理人员或核心员工，除柴志民因退休返聘与发行人签订退休人员聘用合同外，其他参与人员均与发行人或其控股子公司签署劳动合同，建立了劳动关系。上述资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与本次战略配售且资管计划已按照适用法律法规的要求完成备案程序，符合《管理细则》第三十五条规定，具备本次战略配售资格。 5、与发行人和主承销商的关联关系 经核查，共赢92号资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司系保荐机构（主承销商）的全资子公司，该资管计划的委托人为发行人的高级管理人员或核心员工；除前述情形外，该资管计划与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在其他关联关系。 6、参与战略配售的认购资金来源 根据中信建投基金-共赢92号员工参与战略配售集合资产管理计划份额持有人提供的劳动合同（或退休返聘协议）、出资前 6个月的银行流水、承诺函等资料，以及资管计划管理人出具的承诺函，中信建投基金-共赢 92号员工参与战略配售集合资产管理计划用于缴纳本次战略配售的资金均来源于各份额持有人的自有资金，且符合该资金的投资方向，各投资者不存在使用贷款、发行债券等募集的非自有资金参与本次战略配售的情形，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 7、锁定期 共赢92号资管计划本次获配的锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （二）深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”） 1、基本情况 根据深圳市创新投资集团有限公司提供的营业执照、公司章程等资料并经查询国家企业信用信息公示系统，深创投的基本信息如下： 2、控股股东和实际控制人 根据深创投提供的资料并经深创投的确认，深创投股权结构如下： 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“深圳国资委”）直接持有深创投28.1952%，直接及通过其持股的深圳市资本运营集团有限公司、深圳港集团有限公司等间接持股合计46.6339%，实际控制的表决权比例为51.6644%。 因此，深创投的控股股东和实际控制人为深圳国资委。 3、战略配售资格 根据深创投提供的资料并经核查，深创投是以风险投资（创业投资）为核心的国有综合性投资集团，以“发现并成就伟大企业”为使命，以“打造世界一流投资机构”为愿景，通过专业化的投资形成产业影响力，致力于做创新价值的发掘者和培育者、中国风险投资事业的探路者和引领者。截至目前，深创投累计管理各类资产总规模约5,700亿元，构建了覆盖企业全生命周期的基金矩阵。同时，围绕风险投资主业，深创投积极拓展公募基金、不动产基金、资产证券化等板块，多元化业务稳步推进。 深创投坚持投早、投小、投长期、投硬科技的导向，重点围绕信息科技、装备智造、新材料与新能源、健康产业领域进行布局，投资网络遍布全国。立足“科技产业服务机构”的定位，深创投持续提升服务专业度，通过融资服务、产业对接、主题培训、企业治理、人才招聘等多种方式助推已投企业加速发展。截至2026年3月31日，深创投总资产525.42亿元，净资产323.43亿元；2026年一季度实现营业收入3.01亿元，净利润6.52亿元。截至2026年5月底，直接投资企业数量约1,800家。凭借在风投创投领域的杰出表现，深创投在中国创投委、清科集团、投中集团等权威机构举办的创投机构综合排名中稳居前列。 此外，深创投近年来曾参与中芯国际(688981.SH)、恒玄科技(688608.SH)、恒坤新材(688727.SH)、联合动力(301656.SZ)及大普微（301666.SZ）等公司的首次公开发行股票的战略配售。 深创投已与发行人签署《战略合作协议》，双方合作主要内容如下： “（一）产业上下游协同与业务合作 深创投近年来已在化工、特种高分子、锂电池等领域培育投资了多家优秀创新型科技企业。深创投后续将积极推动旗下已投资企业与聚仁新材之间就己内酯及其衍生物、特种高分子、高端精细化工方向的研发、下游产品导入、验证及销售开展业务合作。与聚仁新材形成产业链上下游协同，提升我国高端精细化学品、特种高分子领域的竞争力。 1、持续深化现有业务绑定 深创投将依托与全球化工龙头早期股权合作建立的渠道，推进全球化工龙头与聚仁新材在车衣膜己内酯原料领域实现稳定深度供货合作。推动双方联合开展己内酯衍生新品联合研发，围绕改性聚氨酯、高端涂料、车用高分子膜材等方向共同开发定制化己内酯下游产品；依托双方产业协同资源扩大基础产品供货份额，持续挖掘工业涂料、改性聚氨酯等增量需求。 2、协助导入锂电龙头资源，开辟锂电分散液全新增量赛道 深创投在新能源电池赛道完成全方位布局，投资数十家企业，拥有行业核心龙头股权资源，可为聚仁新材导入锂电正极分散液领域潜在战略客户，打开第二增长曲线。聚仁新材主要产品己内酯衍生物的核心下游应用场景为锂电正极分散液，深创投依托股权投资形成的长期产业绑定，一方面，将推动公司对接锂电龙头企业材料研发与供应链准入体系，协助公司完成锂电级己内酯产品认证、小试、中试及批量供货测试，打通头部动力电池、储能电池供应链体系；另一方面，将组织开展供应链技术交流，推动聚仁新材定制适配磷酸铁锂体系的专用己内酯分散原料，落地样品测试与定点供货合作，加快实现锂电材料领域商业化落地。通过导入锂电龙头资源，助力聚仁新材实现己内酯产品从传统涂料、降解材料向新能源锂电功能材料延伸，优化下游客户结构，对冲传统化工周期波动。 3、依托特种高分子赛道持股平台企业，开展跨赛道技术与业务协同 深创投及关联主体投资了十余家从事高分子产品生产的高新技术企业，并在多家企业派驻董事，上述企业与聚仁新材属同一赛道，具备极强协同空间。深创投将积极推动各家企业多向协同：一是技术协同，联合开发改性特种塑料配套己内酯改性助剂，丰富双方产品矩阵；二是渠道协同，互相开放下游高端制造、电子、医用材料客户资源；三是产业链整合协同，探索上下游配套代工、联合建厂、细分赛道并购整合等长期合作模式，助力将聚仁新材打造成为平台型特种高分子企业。 （二）资本市场资源合作 深创投与聚仁新材将加强投融资方面的合作，培育挖掘优秀的项目，积累潜在的并购资源，为聚仁新材形成产业协同打下坚实基础。同时双方将充分发挥深圳的地缘优势，强化与“一带一路”沿线国家和粤港澳大湾区城市的互动，推动市场、技术及产业等方面合作，全力支持聚仁新材并购整合国际资源，为海外业务发展以及潜在的投资并购提供助力，拓展国际市场并进一步提升聚仁新材科技创新能力及国际竞争力。 （三）产业生态合作 深创投将借助其广阔的投资布局及强大的行业研究能力，定期与聚仁新材共同开展关键卡脖子化工新材料的市场动态、技术趋势及行业发展交流，共享前瞻性行业研判，针对重点发展方向制定联合开发策略，通过资源联动提升双方市场商业价值；在此基础上，双方可进一步发挥品牌影响力、资金运作能力及资源整合优势，在高端化工新材料外延展合作边界，探索多元化战略合作路径，构建跨领域协同发展模式，持续增强综合竞争力与产业生态协同效应。 （四）助力人才引进，推动管理提质增效 聚仁新材正处于产能扩张、业务多元化、平台化转型关键阶段。深创投依托全国化产业服务网络、各级政府人才合作渠道、超1,800家已投企业生态资源与成熟投后管理赋能体系，将从多层次人才引进培育、经营管理体系升级两大维度全方位赋能聚仁新材，系统性引进高端人才、实现内部管理提质增效。” 经核查，深创投具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。 4、与发行人、保荐机构（主承销商）关联关系 （1）与发行人的关联关系 根据深创投出具的承诺并经核查，深创投与发行人的关联关系如下： 1）深创投与一致行动人南昌红土富石创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“红土富石”）、江西红土创业投资有限公司（以下简称“江西红土”）、湖南红土瑞锦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红土瑞锦”）合计直接持有发行人16.35%的股份； 2）深创投全资子公司深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司系发行人股东深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“深创投新材料基金”）、红土富石的执行事务合伙人及基金管理人、江西红土的基金管理人； 3）深创投全资子公司南昌红土嘉瑞投资管理有限公司和广东红土创业投资管理有限公司分别系发行人股东红土瑞锦的执行事务合伙人和基金管理人； 4）深创投直接持有发行人股东深创投新材料基金、红土富石、江西红土、红土瑞锦、前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“前海投资”）1.33%、19.00%、52.62%、40.00%、1.05%的出资份额/股权； 5）深创投股东前海投资直接持有江西红土24.75%的股权； 6）前海投资的执行事务合伙人、基金管理人为前海方舟资产管理有限公司（以下简称“前海方舟”），深创投持有前海方舟20%的股权，系前海方舟第二大股东，前海方舟的实际控制人靳海涛曾担任本机构董事长，已于2015年7月辞任； 7）发行人董事邹树平、罗旭俊在深创投任职（非董事、高级管理人员职位）； 8）深创投为发行人关联法人。 （2）本次战略配售为发行人和深创投独立决策 发行人于2025年5月14日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》，授权董事会在股东大会决议范围内全权决定和办理本次发行上市相关事宜；并于2026年3月26日召开2025年年度股东会会议，审议通过了《关于提请公司股东会延长授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》，同意延长对董事会的授权期限。为进一步提高决策效率、确保本次发行上市各项工作高效有序推进，发行人于2026年7月14日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于授权公司董事长及其授权人士全权办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜的议案》，根据该授权，发行人总经理办公会于2026年7月14日通过了《湖南聚仁新材料股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市战略配售方案》，同意深创投参与本次战略配售。深创投参与本次战略配售系发行人内部独立决策。 2026年6月14日，经深创投内部审议，同意其参与发行人本次战略配售，认购金额不超过300.00万元人民币。深创投参与本次发行战略配售系其内部独立决策，深创投与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为。 深创投属于发行人关联方，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《北京证券交易所股票上市规则》的规定及《湖南聚仁新材料股份公司关联交易管理制度》，对于关联方以现金方式认购发行人公开发行的股票，可以免于按照关联交易的方式进行审议。因此，深创投参与本次发行战略配售无需发行人履行关联交易审议程序。 （3）与主承销商的关联关系 截至本核查意见出具之日，深创投与主承销商之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据深创投出具的承诺，深创投参与本次战略配售所用资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据深创投提供的相关资产证明文件，深创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购金额。 6、锁定期 深创投本次获配的锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （三）中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”） 1、基本情况 通过公开途径查询以及通过书面核查中信建投投资有限公司提供的营业执照、公司章程等文件，中信建投投资有限公司基本情况如下：
中信建投投资出资资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。 2、控股股东和实际控制人 截至本专项核查报告出具日，中信建投投资的股权结构为： 经核查，中信建投投资系中信建投证券全资子公司。中信建投证券持有中信建投投资100%的股权，中信建投证券实际控制中信建投投资。 3、战略配售资格 经核查，中信建投投资为依法设立并合法存续的法律主体，具有较强的资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。 4、与发行人和主承销商的关联关系 经核查，中信建投投资系保荐机构（主承销商）中信建投证券的全资子公司，除此关系外，中信建投投资与发行人之间不存在其他关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 经核查，中信建投投资参与本次战略配售所用资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。 6、锁定期 中信建投投资本次获配的锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核查 《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形： （一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者； （三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金； （四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外； （五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。” 根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。 四、战略投资者的核查结论 综上所述，保荐机构（主承销商）认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与主承销商向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。 中财网
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