聚仁新材:上市保荐书
原标题:聚仁新材:上市保荐书 中信建投证券股份有限公司 关于 湖南聚仁新材料股份公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在 北交所上市 之 上市保荐书 保荐人 二〇二六年五月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人孙栋、陈越已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及北京证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 5 二、公司本次证券发行情况 ..................................................................................... 16 三、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..................... 17 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 18 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 19 六、保荐人关于公司是否符合《上市规则》规定的上市条件的说明 ................. 20 七、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 25 八、保荐人和保荐代表人的通讯方式 ..................................................................... 25 九、保荐人关于本项目的推荐结论 ......................................................................... 26 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、公司基本情况 （一）公司概况
1、主营业务 公司是国内专业从事己内酯系列产品研发、生产与销售的服务型制造企业。 作为先进化工材料领域的创新驱动型厂商，公司长期从事己内酯系列产品的技术研发与产业化应用。报告期内，公司建成国内首套万吨级己内酯系列产品连续化产品性能对标国际先进水平，形成完整梯度的产品矩阵，契合国家新材料产业升级与高端制造国产化政策导向。 公司始终坚持“创新引领、市场驱动”的发展理念，围绕己内酯开发出聚己内酯、聚己内酯多元醇和特种己内酯改性材料等系列衍生物，在延伸加工为聚氨酯制品、丙烯酸制品、生物可降解制品、医用材料和助剂类产品后，广泛应用于新能源汽车、环保涂料、生物可降解、生物医疗、装备制造等领域。报告期内，公司营业收入复合增长率达 49.98%，展现强劲增长动能。公司客户资源兼具广度与深度，成功进入巴斯夫（BASF）、毕克化学（BYK-Chemie GmbH）、路博润（Lubrizol）、科思创（Covestro）等国际厂商供应链，与万华化学（600309.SH）、美瑞新材（300848.SZ）、海正生材（688203.SH）等国内龙头长期合作。中国石油和化学工业联合会数据显示，2022至 2025年度，公司产品国内市场占有率分别为 35.19%、37.21%、48.17%和 56.40%，已成长为国内规模最大的己内酯系列产品供应商。 依托环保型高分子材料国家地方联合实验室（四川大学）己内酯及其衍生物中试基地、湖南省工程技术研究中心及省级企业技术中心等创新平台，公司构建了“基础研究-中试孵化-产业化”全链条技术转化体系，为技术研发和成果落地提供支持。通过持续优化产品结构并强化下游高附加值领域研发，公司构建覆盖化工原料至终端制品的垂直化技术解决方案。公司获得国家专精特新重点“小巨人”企业、国家绿色工厂、高新技术企业等资质，通过携手可持续发展组织（TFS）合格供应商评审，并在第十一届中国创新创业大赛全国总决赛中获得成长组一等奖。公司产品获得湖南省制造业单项冠军，通过欧盟 REACH注册、韩国K-REACH注册以及德国标准化学会认证中心 DIN CERTCO生物降解塑料产品认证。公司参与制定《全生物降解物流快递运输与投递用包装塑料膜、袋》等国家标准，同时承担《高端功能与智能材料》国家重点研发计划子课题。 公司始终注重品牌建设和维护，致力打造“JUREN”己内酯系列产品品牌形象，全方位提升技术支撑和服务能力，持续为业务增长注入动能，夯实行业先发优势。 2、核心技术 公司核心技术均来源于自主研发项目原始创新，技术特色、技术应用情况以及规模化生产情况见下表：
报告期内，公司研发费用支出情况如下表所示： 单位：万元、%
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、资产负债率=负债总额/资产总额； 2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 3、加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算； 4、研发投入占营业收入的比重=研发投入/营业收入； 5、应收账款周转率=应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 6、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额； 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 8、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末股本总额； 9、流动比率=流动资产/流动负债； 10、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （四）公司存在的主要风险 1、经营风险 （1）下游市场需求波动导致的产能消化风险 公司产品的主要下游制品及应用市场为聚氨酯制品、新能源汽车（如车衣膜）、生物可降解和生物医疗等新兴领域，其市场潜力与宏观经济环境及下游行业景气度高度相关。国内外政策环境变化或宏观经济不确定性可能导致车衣膜等市场需求增长放缓，进而影响行业的持续快速发展，将对公司己内酯系列产品下游市场需求造成不利影响。 （2）市场竞争加剧、市场份额下降及增速放缓的风险 随着公司业务基础的逐步夯实与收入规模的快速增长，业绩增长的基数日益扩大。与此同时，随着行业的发展，部分公司正在建设己内酯及其衍生物新产线。 如相关公司突破行业壁垒建成产线并投产，或公司无法持续巩固现有业务领域的优势地位并不断开拓新的应用领域，将可能会导致市场竞争加剧，从而导致公司产品市场份额有所下降，收入增速放缓，盈利能力受到不利影响。 （3）产品价格下降风险 随着公司新产线投产，产能逐步释放，报告期内公司己内酯和己内酯衍生物平均销售价格有所下降，若期后公司产品价格进一步下降，将可能对公司业绩产生不利影响。 假设公司其他经营状况不变且不考虑工艺改进和规模效应所带来的单位成本下降效应，同时假设公司己内酯及其衍生物产品单价下降幅度为 5%至 10%，对不同销量情况下公司产品单价下降对主营业务毛利总额所带来的变动百分比影响进行敏感性分析，具体如下：
（4）主要生产装备安全性和稳定性的风险 公司“万吨级己内酯连续化”生产线目前是公司生产运营的重要装备，由于该装备及连续化生产技术为公司独立研发技术，系国内首套“万吨级己内酯系列产品连续化”生产线，没有成熟技术可参考，若后续该生产设备或关键部件在生产运行过程中出现故障，可能会导致企业停产检修，进而可能对企业的生产经营稳定性造成影响。 （5）安全生产的风险 由于化学原料和化学制品制造业的特性，在生产和储存的过程中，不能完全排除因设计缺陷、操作不当、设备故障、不可抗力等偶发性因素引发安全生产事故的可能，一旦发生安全生产事故，公司可能因此停产、承担经济赔偿责任或遭受处罚，从而对经营业绩产生不利影响。 （6）环境保护的风险 近年来国家对化学原料和化学制品制造业企业的环保监管逐渐趋严，如果国家进一步提高对化学原料和化学制品制造业的环保要求，公司的环保投入将会进一步增加，环保成本相应增加，可能对公司业绩产生一定的影响。 （7）公司治理的风险 随着公司的发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展以及人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。若公司的治理机制不能及时适应公司业务规模的扩大，则存在影响公司稳定发展的风险。 （8）境外销售风险 报告期内公司境外销售增长较快，公司主营业务收入中境外销售的占比分别为 7.23%、16.19%和 15.51%。公司境外销售主要集中在欧洲、东亚等国家和地区，近年来随着国际形势日益复杂，市场竞争日趋激烈，公司境外销售的风险也逐渐增加。若部分境外国家实施对公司境外销售明显不利的贸易、关税等政策，公司存在无法维持境外销售高速增长的风险以及由此导致业绩下滑的风险。 2、财务风险 （1）原材料价格波动的风险 报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比较高，分别为 58.12%、58.82%和 56.03%。公司产品生产所用的主要原材料为环己酮、双氧水等化学原料，上述材料价格的波动会导致公司采购成本的波动，进而对公司的业绩产生一定影响。近年来，公司生产所用的主要材料的价格由于受到石油价格波动等因素影响呈现一定程度的波动，对公司的产品成本造成一定的影响。如果未来主要原材料价格受到石油价格波动等因素影响发生对公司不利方向的波动，或者公司无法将原材料价格的变动进一步传导至销售价格中，将影响公司的毛利率和利润水平。 （2）毛利率下降风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 43.37%、28.60%和 32.11%，产品毛利率水平受产品销售价格、销售策略、成本波动、市场竞争等多个因素共同影响，不同产品之间的毛利率存在差异。若未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧、公司产品价格持续下降、原材料价格大幅上升，可能造成公司产品毛利率下降，直接影响公司盈利能力的稳定性。 （3）高新技术企业无法续期的风险 公司已取得《高新技术企业证书》，在证书有效期内，公司可享受减按 15%的税收优惠征收企业所得税。公司的高新技术企业资质将于 2026年 12月到期，如该资质未能按计划及时续期，公司在未来年度将无法继续享受上述税收优惠，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 3、技术风险 （1）核心技术被侵权的风险 公司生产工艺不断创新推动企业的持续发展，是公司核心竞争力的重要组成部分之一。如若发生核心技术人员流失导致技术外泄、知识产权保护措施不完善导致权利受损、竞争对手通过不正当竞争手段侵害公司权益等情形，公司核心技术优势可能受损，面临核心技术被侵权的风险。如果公司的知识产权被窃取或遭受侵害，将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势。 （2）技术创新风险 公司下游聚氨酯等行业正处于技术持续革新与产品迭代升级阶段，行业呈现定制化、功能化趋势，供应商需依托技术研发能力快速响应客户多样化需求，并通过生产流程优化强化交付效率，以建立客户粘性。如果公司未来无法对新的市场需求、产品趋势作出正确判断，不能紧跟技术发展趋势提前布局，或由于研发效率变低无法对客户需求作出快速响应，或新产品不被客户接受，公司可能无法持续获得客户订单，从而使得公司面临技术创新的风险。 （3）《技术开发转化合同》存在不确定性的风险 公司于 2025年 6月 27日与四川大学签订《技术开发转化合同》，计划对己内酯绿色合成工业化成套技术进行进一步开发，从而进一步提高生产的安全性和经济性。《技术开发转化合同》涉及技术开发费和许可技术使用费。其中，技术开发费 1,000万元，公司按合同约定分期支付；由于公司是在四川大学“ε-己内酯绿色合成源技术”基础上进一步开发ε-己内酯绿色合成工业化成套技术，后续工业化无法避开对源技术专利的使用，故在本合同中约定后续源技术授权许可事项。技术许可费不少于 10,000万元，公司可按合同约定选择在 5至 10年分期支付。同时合同约定，若技术中试无法达到合同约定的目标产品技术指标，发行人可选择放弃该技术的产业化，无需支付剩余技术许可费。上述技术能否开发成功存在一定不确定性。 4、法律风险 （1）控制权稳定风险 公司实际控制人为王函宇，王函宇作为持股平台岳阳聚熠、岳阳聚泰、岳阳融创的执行事务合伙人，通过岳阳聚熠、岳阳聚泰和岳阳融创间接享有公司11.35%的股份权益，合计可控制公司 56.61%的表决权。未来上述持股平台上的合伙人若通过退伙等方式减持所持有的合伙企业份额，将会导致王函宇的控制比例下降，从而可能影响公司现有控制权的稳定，对公司生产经营产生不利影响。 （2）未足额缴纳社会保险和住房公积金的风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，公司因该部分未足额缴纳的社会保险和住房公积金的情况存在被追缴及处罚的风险，如发生上述情况将对公司经营业绩造成一定的不利影响。 5、发行失败风险 公司本次公开发行将采取网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式实施，会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。在股票发行过程中，若出现有效报价或网下申购的投资者数量不足等情况，可能会导致发行失败。 6、募集资金投资项目实施的风险 公司对募集资金投资项目的可行性进行了论证和测算，项目的实施将进一步增强公司竞争力，提升公司研发创新能力，保证公司的持续稳定发展。但募投项目的实施取决于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素。若募投项目实施过程中市场环境等因素发生突变，或市场开拓和营销推广不达预期，导致募集资金项目实施效果不及预期，公司将面临募投项目效益达不到预期目标的风险及新增产能无法消化的风险，同时由于募投项目的实施会增加公司折旧摊销费用及人工薪酬，会对公司财务状况造成一定压力，进而对公司经营业绩产生影响。 7、新增固定资产折旧风险 公司本次募投项目主要包括“湖南聚仁新材料股份公司 40000t/a特种聚己内酯智能化工厂项目”、“湖南聚仁高科技有限公司研发中心项目”，投资总额合计26,591.00万元。募投项目建成并达到预定可使用状态后，预计将每年新增折旧费用约 1,361.58万元。如果公司募集资金投资项目不能按照计划实现预期效益，新增的折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。 二、公司本次证券发行情况
（一）本次证券发行的保荐代表人 孙栋先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：道道全首次公开发行项目、恒基达鑫首次公开发行项目、银邦股份首次公开发行项目、天智航首次公开发行项目，河钢股份配股项目，小康股份可转债项目，三一重工并购重组项目、国创能源并购重组项目、天桥起重并购重组项目、拓维信息非公开发行项目、中车产投并购重组项目、天智航向特定对象发行项目等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。 孙栋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈越先生：保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：沈阳机床非公开发行项目、中国通号 H股首次公开发行项目、恒达新材首次公开发行项目、白山科技首次公开发行项目、杉杉股份重大资产重组项目、天智航向特定对象发行项目、岳阳兴长向特定对象发行项目等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。陈越先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为卞晓慧，其保荐业务执行情况如下： 卞晓慧先生：保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：岳阳兴长向特定对象发行项目，水塔醋业、合成药业、华泰机械 IPO辅导，聚仁新材、创意双星、华粤安、文彩金冠新三板挂牌项目，泰州华信短期私募债项目等。 卞晓慧先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行项目组其他成员 蔡子先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：昌德科技首次公开发行项目、东方能源非公开发行项目、岳阳兴长向特定对象发行项目、网进科技新三板挂牌项目、武汉励合收购鼎泰药研财务顾问项目、昆仑新水源污水处理服务费 ABS项目等。 蔡子先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 朱进先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：道道全首次公开发行项目、天智航首次公开发行项目、拓维信息非公开发行项目、晶澳科技非公开发行项目、河钢股份配股项目，天业通联并购重组项目、瑞丰高材并购重组项目、天智航向特定对象发行项目、岳阳兴长向特定对象发行项目等。朱进先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨志凯先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：铁科轨道首次公开发行项目、哈焊华通首次公开发行项目、金春股份首次公开发行项目、交控科技再融资项目、中化装备再融资项目、中化装备重大资产重组项目；扬力集团、木仓科技等拟上市企业改制辅导工作，江铃汽车股权收购等项目。杨志凯先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 潘泽晨先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：哈焊华通首次公开发行项目、交控科技再融资项目；中铝高端、扬力集团等拟上市企业改制辅导工作。潘泽晨先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与公司之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受北交所的自律管理； （九）北交所规定的其他事项。 六、保荐人关于公司是否符合《上市规则》规定的上市条件的说 明 （一）发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、根据 2023年 9月 1日北交所发布的《北交所坚决贯彻落实中国证监会部署全力推进市场高质量发展》：“二是优化?连续挂牌满 12个月?的执行标准。明确发行条件中?已挂牌满12个月?的计算口径为?交易所上市委审议时已挂牌满12个月?，允许挂牌满 12个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市，进一步加大对优质企业的支持力度，降低市场成本、明确各方预期。” 2024年 11月 11日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层，截至北交所上市委召开审议会议之日，发行人符合在全国股转系统连续挂牌满 12个月的条件。 2、发行人已经依法建立健全股东（大）会、董事会、监事会（2025年 9月12日，公司 2025年第三次临时股东会审议通过《关于取消监事会并修订公司章程的议案》，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权）、独立董事制度等公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。 3、报告期内，发行人营业收入分别为 28,229.19万元、47,879.11万元、63,502.20万元，归属于母公司净利润分别为 7,420.06万元、8,335.02万元、12,179.23万元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。 4、最近三年发行人财务会计报告无虚假记载，均被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。 5、发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。 6、根据相关主管部门向发行人出具的合规证明及控股股东、实际控制人无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的基本情况调查表及说明承诺文件并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）发行人符合《北京证券交易所股票上市规则》规定的上市条件 保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的上市条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、2024年 11月 11日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层，截至北交所上市委召开审议会议之日，发行人符合在全国股转系统连续挂牌满 12个月的条件。2025年 12月 31日发行人归属于母公司所有者的净资产为 81,064.38万元，不低于 5,000万元；本次拟向不特定合格投资者公开发行不超过 63,529,411股股票（未考虑超额配售选择权的情况下），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过 73,058,822股（含本数），不少于 100万股，发行对象不少于 100人；发行人目前股本总额 36,000.00万元，公开发行后，公司股本总额不少于 3,000万元；公开发行后，公众股东持股比例不低于本次公开发行完成后公司股本总额的 25%；公开发行后，公司股东人数不少于 200人；公开发行后，满足中国证监会和北交所规定的其他条件。因此，本保荐人认为，发行人符合《上市规则》第 2.1.2条的规定。 2、发行人 2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 7,518.90万元和 11,966.98万元，符合“最近两年净利润均不低于 1,500万元”的标准；发行人 2024年度、2025年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为11.65%和 15.98%，符合“加权平均净资产收益率平均不低于8%”的标准；结合发行人的盈利能力和市场估值水平等因素合理估计，预计发行人公开发行股票后的总市值不低于人民币 2亿元。因此，公司预计满足所选择的上市标准，本保荐人认为，发行人符合《北交所股票上市规则》第 2.1.3条第(一)项规定的“预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%”的上市标准。 3、根据相关主管部门向发行人出具的合规证明及控股股东、实际控制人无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的基本情况调查表及说明承诺文件并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 结合前述核查程序，并根据董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明及前述主体出具的基本情况调查表及说明承诺文件，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近 12个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。 发行人自 2024年 11月 11日挂牌以来，能够及时披露年度报告，不存在未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露半年度报告的情形。 报告期内，发行人的经营业绩持续增长，最近 24个月内主营业务未发生重大变化，最近 24个月内实际控制人未发生变更；最近 24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，满足经营稳定性的要求。 经核查，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人或其控股股东、实际控制人、占发行人主营业务收入或净利润比例超过 10%的重要子公司不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形，满足直接面向市场独立持续经营的能力。同时，发行人不存在利益受到损害等其他情形。 综上，经核查，发行人符合《上市规则》第 2.1.4条的规定。 4、发行人不存在表决权差异安排。 综上所述，保荐人认为，发行人符合《上市规则》的相关规定。 （三）依据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》，对发行人的创新发展能力进行核查 本保荐人对发行人的创新发展能力进行了详细核查，具体如下： 1、通过访谈发行人的实际控制人、董监高及各部门负责人员，了解发行人经营模式、盈利模式、研发模式、生产模式、组织架构、技术应用和市场拓展内容，以及公司技术创新、管理创新和营销创新等情况； 2、通过实地走访和视频访谈形式，走访主要客户及供应商，了解发行人与主要客户、供应商的合作情况、上下游企业对发行人的评价，以及发行人行业市场地位、核心竞争力、市场份额及可持续性能力； 3、查阅发行人的员工花名册及核心技术人员简历，了解研发人员数量及其背景，分析判断研发能力； 4、查阅行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、技术指标、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒； 5、查阅发行人主要竞争对手的公开信息，分析发行人的行业地位、技术和业务模式优势及可持续性； 6、查阅发行人的销售台账，分析客户的区域覆盖情况、行业覆盖情况、产品类别情况、季度销售情况、主要客户构成和市场拓展等情况，分析判断核心技术在主营业务收入中的占比情况； 7、查阅发行人审计报告的营业收入、净利润等财务数据，分析判断成长性以及盈利能力； 8、查阅发行人的研发费用明细表，对报告期各期研发投入占营业收入的比例进行分析，判断发行人研发投入水平； 9、查阅发行人的核心技术资料、荣誉奖项、行业标准、在研项目、合作研发等相关内容，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平； 10、查阅发行人持有的《高新技术企业证书》及核查发行人专利权、商标权等相关无形资产的证明文件，了解发行人的创新情况。 经核查，本保荐人认为： 发行人自身所处行业及主营业务符合国家产业政策，并通过持续开展研发投入，在业务、技术、产品等方面具备较强创新能力及竞争优势，具备创新发展能力，创新性量化指标符合北交所要求。发行人不属于金融、类金融、房地产企业，不属于产能过剩行业或者《产业结构调整指导目录》规定的淘汰类行业，不属于学前教育、学科类培训业务企业。 综上所述，保荐人认为，发行人符合北京证券交易所对拟上市企业的定位。 七、持续督导期间的工作安排 根据《北京证券交易所股票上市规则》规定，公开发行并上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后 3个完整会计年度，持续督导期间的工作安排如下表所示：
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