爱丽家居(603221):爱丽家居科技股份有限公司关于签署股权收购意向协议暨关联交易
爱丽家居科技股份有限公司 关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划 以自有和自筹现金方式收购不低于武汉欧康诺电子科技 股份有限公司（以下简称“欧康诺”或“目标公司”）股权 总数的77.08%的股权，欧康诺100%股权的整体估值不 超过人民币6.5亿元；收购完成后，欧康诺将成为公司 控股子公司。 ?本次签署的《股权收购意向协议》系各方就收购事宜达 成的意向协议，最终合作方案以相关各方签署的正式合 作协议为准，相关事项存在不确定性。 ?本次签署的《股权收购意向协议》涉及的合作事项将构 成关联交易，后续正式协议需经公司股东大会审议。经 初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 ?本次《股权收购意向协议》的签署已经公司独立董事专 门会议及董事会审议通过（关联董事已回避表决）。公 司将根据合作事项后续的进展情况，按照《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关 规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 ?本次交易尚处于筹划阶段，所涉及的财务审计、资产评 估等尚未开展，交易定价等核心条款尚待进一步协商、 推进和落实，暂无法判断本次交易对公司本年度经营业 绩的影响。 一、意向收购事项概述 为了拓展和培育新的业绩增长点，公司近日与目标公司股 东赵铭、童树娟、安徽明德中和企业管理合伙企业（有限合 伙）、安徽中和企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权 收购意向协议》，公司拟筹划以现金方式收购目标公司不低于 77.08%的股权，收购完成后，欧康诺将成为公司控股子公司。 同时，赵铭、童树娟、安徽明德中和企业管理合伙企业（有限 合伙）、安徽中和企业管理合伙企业（有限合伙）负责推动欧 康诺其他的股东参与本次交易。目标公司100%股权的整体估值 不超过人民币6.5亿元，目标公司100%股权的估值及本次交易 定价最终以评估报告和正式签署的收购协议为准。 本次收购交易对方之一赵铭先生及其一致行动人杭州百年 勤书自有资金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百年勤 书”）分别与上市公司控股股东张家港博华企业管理有限公司签 署的《关于爱丽家居科技股份有限公司之股份转让协议》约定 的协议转让事项实施完毕后，赵铭先生及其一致行动人将合计 持有上市公司20%股份，根据《上海证券交易所股票上市规 则》属于公司关联方，本次资产收购构成关联交易。根据初步 测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）赵铭，中国国籍，身份证号340403********，住所 江苏省苏州市吴中区越溪越湖路1111号6幢102室； （二）童树娟，中国国籍，身份证号340403********，住 所苏州市吴中区越秀苑112-101； （三）安徽明德中和企业管理合伙企业（有限合伙）
中和企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽中和企业管理合伙 企业（有限合伙）普通合伙人、执行事务合伙人，可以控制前 述企业。 三、目标公司基本情况 1、目标公司基本情况
目标公司主营业务为存储测试设备及依托于自主设备的测试 服务。公司根据测试对象不同开发了GA300系列、SW400系列、 MS200系列、ES100系列四大产品系列，构建了包含SSD模组 测试系统、DDR模组测试系统、存储颗粒测试系统、嵌入式存储 器测试系统等以SLT（系统级测试）为核心的整套存储测试解决 方案，覆盖研发、品质测试、量产测试等应用场景。依托于自主 测试系统，目标公司亦面向客户需求开展专业测试服务。 3、股权结构 根据工商登记信息，目标公司股权结构如下： 单位：万元
目标公司控股股东、实际控制人为赵铭先生。 5、财务状况 目标公司未经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
甲方：爱丽家居科技股份有限公司 乙方一：赵铭 乙方二：童树娟 乙方三：安徽明德中和企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方四：安徽中和企业管理合伙企业（有限合伙） 1.1本次交易方案 甲方拟以现金方式收购不低于欧康诺股权总数的77.08%的 股权。同时，乙方负责推动欧康诺其他的股东参与本次交易，甲 方收购欧康诺具体的股权比例以交易各方在本次收购的正式交 易协议中的约定为准。 1.2交易定价 a)本次交易的评估/审计工作尚未完成，交易价格尚未最终确 定。各方确认，欧康诺100%股权作价不高于6.5亿元（本协议中， “元”均指人民币“元”），标的股权收购价格不高于各方在正式交易协议中约定的标的股权比例与6.5亿元的乘积。 b)各方同意，甲方将聘请符合《证券法》规定的评估机构为 本次交易标的资产的价值进行评估并出具《资产评估报告》。标 的股权的最终交易对价将以前述评估机构出具的《资产评估报告》 确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。 c)本次收购资金来源为甲方自有及自筹资金。 二、业绩承诺、减值测试及业绩补偿 2.1业绩承诺 本次交易的业绩承诺期间（“业绩承诺期”）为四年，即2026 年度、2027年度、2028年度、2029年度，业绩承诺方承诺目标 公司在业绩承诺期每个会计年度经甲方聘请的会计师事务所审 计的扣除非经常性损益后净利润（下同）分别不低于5,000万元、 5,000万元、6,000万元、7,000万元，累计不低于23,000万元。 2.2业绩补偿 a)若2026年、2027年、2028年、2029年各期净利润实现数 小于当期净利润承诺数的80%，则甲方有权要求业绩承诺方向甲 方支付当期现金补偿，补偿金额计算公式如下： 当期需补偿的现金总额=（当期净利润承诺数－当期净利润实 现数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×业绩承诺方的标的 股权交易作价。 若当期净利润实现数为负，则按照净利润实现数为0计算当 期补偿金额。 各期净利润实现数达到当期净利润承诺数的80%，但未达到 当期净利润承诺数的100%，则暂不触发当期现金补偿义务。 b)业绩承诺期届满后，若承诺期内累计净利润实现数小于累 计净利润承诺数，则甲方有权要求业绩承诺方支付期末现金补偿， 补偿金额计算公式如下： 期末需补偿的现金总额=（承诺期内累计净利润预测数－承诺 期内累计净利润实现数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和 ×业绩承诺方的标的股权交易作价－业绩承诺方累计已补偿金额。 若业绩承诺方累计已补偿金额超过期末需补偿金额，则已补 偿金额不再冲回。若累计净利润实现数为负，则按照累计净利润 实现数为0计算期末需补偿金额。 2.3减值补偿 在业绩承诺期整体结束后的四十五（45）个工作日内，应由 甲方董事会聘请的会计师事务所或评估机构对欧康诺进行减值 测试并出具《减值测试报告》，减值测试采取的评估方法与假设 需与本次收购所采取的评估方法与假设保持一致。 若标的股权发生减值，则业绩承诺方应于《减值测试报告》 30 出具后三十（ ）个工作日内以按照下列公式计得金额对甲方进 行现金补偿： 减值补偿金额=业绩承诺方标的股权交易作价－《减值测试报 告》记载的减值测试基准日标的股权价值－业绩承诺方累计已补 偿金额－截至减值测试基准日甲方已实际从欧康诺取得的累计 分红。 2.4本协议上述“业绩承诺方”包括乙方一、乙方二、乙方三及 乙方四。 2.5 业绩承诺方依据正式交易协议承担的补偿金额不超过其 持有的欧康诺股权在本次交易中的交易作价。 2.6业绩承诺与补偿、减值测试的具体实施程序及其他相关事 项及超额业绩奖励等安排将由本协议签署方及其他相关方于正 式交易协议中予以约定。 三、保密条款 3.1各方因签署或履行本意向协议获得的任何一方的商业秘 密及其他保密信息，包括本意向协议的签订及本意向协议条款均 应当严格保密，未经许可，任何一方不得擅自向第三方透露或对 外披露，也不得为本意向协议以外的任何目的使用该等信息。 3.2各方同意与拟议交易有关的信息首先应由甲方按照证券 监管部门的要求在其指定信息披露媒介上公告。在此之前各方均 应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及 各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方 式公开发布或向与拟议交易无关的任何第三方泄漏拟议交易有 关的信息。 3.3各方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务。 四、后续工作安排 4.1本意向协议生效后，甲方将对欧康诺和拟议交易相关方进 行尽职调查，以进一步确定拟议交易的具体事宜，乙方应促使欧 康诺积极配合，并承诺欧康诺向甲方以及甲方聘请的专业机构提 供的任何形式的资料均真实、准确、完整。 4.2各方将就拟议交易的细节进一步协商，尽早达成一致意见， 并积极促成正式交易协议的签署。 五、争议解决 因本意向协议所产生的任何争议，各方均应友好协商解决， 协商不成的，任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提 起诉讼。 六、其他条款 6.1本意向协议经各方签字盖章后生效。 6.2本意向协议未尽事宜，各方经过协商可签署补充协议， 补充协议为本意向协议不可分割的一部分，与本意向协议具有同 等法律效力。 6.3本意向协议壹式柒份，具有同等法律效力，各签署方各 执壹份，其余留存于甲方用于信息披露等事项需要。” 五、对公司的影响 目标公司专注于存储测试设备及测试服务领域。公司管理层 经过审慎调研和讨论，认为相关行业具有较大成长空间，本次签 署意向协议事项有利于公司培育新的业绩增长点，利用公司管理 及平台优势支撑新业务的快速增长，增强公司的整体竞争力和盈 利能力，有利于推动公司高质量发展，符合公司与全体股东的根 本利益。如本次交易实施成功，公司将拥有目标公司控制权，目 标公司将纳入公司合并报表范围。 本次收购资金来源为公司自有资金及通过处置闲置资产（作 价约人民币2亿元至3亿元）、银行借款、大股东借款等形式自 筹资金。本次股权收购不影响公司现有主营业务的正常开展，不 会对公司财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股 东特别是中小股东利益的情形。 六、风险提示 1、收购整合风险 目标公司主要从事存储测试设备及依托于自主设备的测试 服务，公司主营业务与目标公司主营业务属于不同的行业，本次 交易前上市公司无相关行业的管理经验，公司的运营管理能力、 协调整合能力等将面临一定的考验。 2、商誉减值的风险 本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金 额的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的 商誉将在每年进行减值测试，若目标公司未来经营活动出现不利 变化，则商誉将存在减值风险。 3、本次交易最终条款以签署正式股权收购协议等相关文件 为准。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 及《公司章程》的相关规定，根据后续进展情况及时履行决策程 序和信息披露义务。敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。 4、《股权收购意向协议》的签署经过了公司第三届独立董 事专门会议第一次会议及第三届董事会第二十二次会议审议通 过（关联董事已回避表决），公司将按照《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，根据后续进 展情况及时履行决策程序和信息披露义务。敬请投资者谨慎投资， 注意投资风险。 七、备查文件 1、《股权收购意向协议》； 2、《爱丽家居科技股份有限公司第三届董事会第二十二次 会议会议决议》； 特此公告。 爱丽家居科技股份有限公司董事会 2026年7月21日 中财网
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