[HK]浦江中国(01417):有关由力高证券有限公司为及代表 YOMI.SUN HOLDING LIMITED 就收购浦江中国控股有限公司全部已发行股份（YOMI.SUN HOLDING LIMITE.
原标题:浦江中国:有关由力高证券有限公司为及代表 YOMI.SUN HOLDING LIMITED 就收购浦江中国控股有限公司全部已发行股份（YOMI.SUN HOLDING LIMITED及与其一致行动.. 本綜合文件乃要件 請即處理 閣下如就要約、本綜合文件及╱或隨附之接納表格的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券 機構、銀行經理、事務律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓 閣下於浦江中國控股有限公司之全部股份，應立即將本綜合文件及隨附之接納表格送交買方或承讓人， 或送交經手出售或轉讓的銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。 香交易及結算所有限公司、香聯合交易所有限公司及香中央結算有限公司對本綜合文件及隨附之接納表格的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本綜合文件及隨附之接納表格全部或任何部分內容而產生或因 倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本綜合文件應與隨附之接納表格一併閱讀，其內容構成要約之條款及條件之一部分。
除文義另有所指外，本封面所用詞彙與本綜合文件所界定具有相同涵義。 力高證券函件載於本綜合文件第9至21頁，當中載有（其中括）要約之條款及條件詳情。董事會函件載於本綜合文件第22至29頁。 獨立董事委員會函件載於本綜合文件第30至31頁，當中載有其就要約向獨立股東發出之推薦建議。聯席獨立財務顧問函件載於 本綜合文件第32至62頁，當中載有其就要約向獨立董事委員會發出之意見。 要約之接納及結算程序載於本綜合文件附錄一及隨附之接納表格。接納要約最遲須於2026年8月11日（星期二）下午四時正（或要 約人可能在執行人員同意下根據收購守則釐定及公佈之較後時間及╱或日期）送達過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為 香夏愨道16號遠東金融中心17樓。 任何人士（括但不限於保管人、代名人及受託人）如擬將本綜合文件及╱或隨附之接納表格轉交香以外任何司法管轄區，則 在採取任何行動前，應細閱重要通知標題為「海外股東通告」一節及本綜合文件附錄一標題為「海外股東」一節。有意接納要約之 海外股東有責任自行了解並就接納要約全面遵守相關司法管轄區之法例及法規，括取得任何可能規定之政府、外匯管制或其 他方面之同意，以及辦理任何登記或存檔手續，或遵守其他必要手續、或法律及監管規定，以及支付該等司法管轄區規定之任 何過戶或其他稅項或其他所需款項。建議海外股東尋求專業意見，以決定是否接納要約。 頁次 預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii 重要通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . iv 釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 力高證券函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 聯席獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 附錄一 — 要約之進一步條款及接納程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附錄二 — 本集團之財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 附錄三 — 本集團之一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 附錄四 — 要約人之一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1 隨附文件 — 接納表格 下文所載之預期時間表僅屬指示性質，或會有所變動。倘時間表有任何變動，將於適當時候作出進一步公告。本綜合文件及隨附之接納表格所載的所有時間及日期提述均指香時間及日期。 事項 時間及日期 2026年 寄 發本綜合文件及隨附之接納表格日期 ............................ 7月21日（星期二）要 約開始接納（附註1） ............................................. 7月21日（星期二）最 後接納要約之時間及日期（附註2、3及5） .......................... 8月11日（星期二）下午四時正前 截 止日期（附註3及5） .............................................. 8月11日（星期二）於 聯交所網站公佈要約結果 （或其延期或修訂（如有）（附） 註3及5） ............................. 8月11日（星期二）晚上七時正前 就 根據要約收到之有效接納寄發匯款之最後日期（附註4及5） ......... 8月20日（星期四）附註： 1. 要約在各方面均為無條件，於本綜合文件寄發日期作出，並可自該日直至截止日期下午四時正獲接納，惟要約人根據收購守則決定修訂或延長要約除外。要約之接納應為不可撤銷，且不可撤回，惟本綜合文件附錄一「6.撤回權利」一段所載之情況除外。 2. 直接以投資戶口持有人或間接透過經紀或託管商參與於中央結算系統持有股份之股份實益擁有人，務請垂注根據中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則向中央結算系統作出指示之時間規定（載於本綜合文件附錄一「1.接納要約之一般程序」一段）。 3. 根據收購守則，要約最初須於本綜合文件日期後開放接納，為期至少21天。最後接納要約之時間及日期為2026年8月11日（星期二）下午四時正，惟要約人根據收購守則修訂或延長要約除外。 要約人及本公司將於截止日期晚上七時正前透過聯交所網站聯合刊發公告，說明要約是否已獲延長、修訂或已告屆滿。倘要約人決定修訂或延長要約，所有獨立股東（不論是否已接納要約）將有權根據經修訂條款接納經修訂要約。經修訂要約必須於經修訂要約文件日期後開放接納，為期至少14天，且不得早於截止日期截止。 4. 就根據要約所提交要約股份應付之現金代價（經扣除賣方從價印花稅）之匯款，將盡快以平郵方式寄發予接納要約之獨立股東（郵誤風險概由彼等自行承擔），惟在任何情況下不得遲於根據收購守則使有關接納成為完整及有效之所有相關文件送達過戶登記處日期後七(7)個?業日。 5. 倘香政府公佈八號或以上熱帶氣旋警告信號、或「黑色暴雨警告信號」或「極端情況」：(a) 於根據收購守則規則15.1接納要約之最後日期、根據收購守則規則19.1刊發截止公告之任何刊發日期或就有效接納寄發要約應付款項匯款之最後日期當日中午十二時正前任何本地時間在香生效，但在當日中午十二時正或之後不再生效，則該等日期（視情況而定）將維持於同一個?業日；或 (b) 於根據收購守則規則15.1接納要約之最後日期、根據收購守則規則19.1刊發截止公告之任何刊發日期或就有效接納寄發要約應付款項匯款之最後日期當日中午十二時正及╱或之後任何本地時間在香生效，則該等日期（視情況而定）將順延至下一個於中午十二時正及╱或之後任何本地時間並無任何該等警告或情況在香生效之?業日，或執行人員可能根據收購守則批准之其他日子。 除上文所述外，倘最後接納要約時間並無於上述日期及時間生效，則上述預期時間表所述之最後接納要約時間及日期之後的其他日期或會受到影。要約人及本公司將於預期時間表有任何變動時，在切實可行情況下盡快以聯合公告方式通知獨立股東。 海外股東通告 向註冊地址位於香以外司法管轄區之人士提出要約，或會受相關司法管轄區之法律所禁止或影。身為香以外司法管轄區公民、居民或國民的海外股東，應自行了解並遵守任何適用之法律及監管規定。 任何該等有意接納要約之人士，均有責任自行確保就此完全遵守相關司法管轄區之法律及法規，括取得任何可能規定之政府、外匯管制或其他同意以及辦理任何登記或存檔，或遵守其他必要手續或法律及監管規定，以及支付該司法管轄區規定之任何過戶或其他稅項或其他所需款項（僅以該等接納要約的海外股東應付為限）。 詳情請參閱本綜合文件附錄一內標題為「海外股東」之段落。 於本綜合文件中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「收購事項」 指 (i)要約人根據買賣協議 1向出售股東收購合共 222,890,000股股份，已於 2026年 6月 15日完成；及(ii) Lucky Yang根據買賣協議2向出售股東收購77,280,000股 股份，已於2026年6月15日完成 「一致行動」 指 具有收購守則賦予的涵義 「聯繫人」 指 具有收購守則賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 聯交所開市辦理業務之日 「中央結算系統」 指 由香中央結算有限公司設立及運作的中央結算及交收系統 「質押股份」 指 要約人根據買賣協議1收購之所有出售股份、Lucky Yang根據買賣協議2收購之所有出售股份，以及要約人 根據要約收購之所有及任何要約股份及相關權利 「截止日期」 指 2026年8月11日（星期二），即要約之截止日期，為寄發本綜合文件當日後不少於21日，或倘要約獲延長，則 為要約人經執行人員同意後根據收購守則可能釐定及 公佈之任何其後截止日期 「本公司」 指 浦江中國控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代 號：1417） 「完成」 指 收購事項完成 「綜合文件」 指 要約人及本公司根據收購守則就要約聯合刊發的綜合要約及回應文件 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予該詞的涵義 「代價」 指 根據買賣協議就出售股份應付之總代價 「董事」 指 本公司的董事 「權利負擔」 指 任何留置權、抵押、權利負擔、質押（固定或浮動）、按揭、第三方索賠、公司債券、期權、優先購買權、收 購權、以擔保方式作出的轉讓、為提供擔保而作出的 信託安排或任何種類的其他擔保權益，括保留安排 或其他權利負擔及任何訂立上述任何一項的協議 「執行人員」 指 證監會企業融資部執行董事或執行董事的任何授權代表 「融資」 指 力高證券根據融資協議為撥付要約而向要約人提供的 最多60百萬元的融資 「融資協議」 指 要約人（作為借款人）與力高證券（作為貸款人）就融資訂立日期為2026年6月15日的融資協議 「接納表格」 指 有關要約的要約股份接納及過戶表格 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「保證人」 指 肖先生及肖予喬先生之統稱 「元」 指 元，香的法定貨幣 「結算公司」 指 香中央結算有限公司 「香中央結算 指 結算公司的全資附屬公司 （代理人）有限公司」 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 董事會的獨立董事委員會（由本公司非執行董事張擁軍先生及全體獨立非執行董事程東先生、翁國強先生及 舒華東先生組成），已告成立以就要約及是否接納要約 向獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 要約人及與其一致行動之任何人士以外的股東 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連之人士「聯合公告」 指 要約人及本公司於2026年6月15日刊發的聯合公告，內容有關（其中括）買賣協議及要約 「聯席獨立財務顧問」 指 道勤資本有限公司及百利勤金融有限公司，兩均為根據證券及期貨條例可進行第6類（就機構融資提供意 見）受規管活動的持牌法團，為本公司委任的聯席獨立 財務顧問，旨在就要約向獨立董事委員會及獨立股東 提供意見 「最後交易日」 指 2026年6月12日，即股份於聯交所的最後交易日，緊接股份於2026年6月15日上午九時正暫停買賣前，以待 刊發聯合公告 「最後實際可行日期」 指 2026年7月17日，即為確定本綜合文件所載若干資料而於付印前的最後實際可行日期 「力高企業融資」 指 力高企業融資有限公司，一間獲證監會發牌可根據證券及期貨條例從事第6類（就機構融資提供意見）受規管 活動的法團，為要約人就要約委任的財務顧問 「力高證券」 指 力高證券有限公司，一間獲證監會發牌可根據證券及期貨條例從事第1類（證券交易）受規管活動的法團，為 及代表要約人提出要約的代理 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「Lucky Yang」 指 Lucky Yang Limited，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，為買賣協議2項下的買方及要約人的一致行 動人士。楊先生為Lucky Yang的最終實益擁有人 「陳先生」 指 陳瑤先生 「傅先生」 指 傅其昌先生，董事會副主席兼執行董事 「孫先生」 指 孫濤勇先生，要約人的實益擁有人 「肖先生」 指 肖興濤先生，董事會主席兼執行董事 「肖予喬先生」 指 肖予喬先生，本公司執行董事兼行政總裁，及肖先生的兒子 「楊先生」 指 楊興運先生，Lucky Yang的最終實益擁有人 「要約」 指 將由力高證券為及代表要約人根據收購守則規則26.1 就收購所有已發行股份（要約人及與其一致行動之任何 人士已擁有及╱或同意將予收購除外）而作出的強制 性無條件現金要約 「要約期」 指 自2026年5月18日（即規則3.7公告日期）至截止日期止，或要約人可能經執行人員同意後根據收購守則決 定延長或修訂要約之任何其他時間及╱或日期之期間 「要約價」 指 以現金提出要約的價格，每股要約股份0.519元 「要約股份」 指 所有已發行股份，惟要約人及與其一致行動之任何人士已擁有及╱或同意將予收購除外 「要約人」 指 Yomi.sun Holding Limited，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，為買賣協議1項下的買方。孫先生為要 約人的最終實益擁有人 「海外股東」 指 於本公司股東名冊上所示地址位於香境外的獨立股東 「富柏」 指 富柏環球有限公司，一間於2016年6月16日根據英屬處 女群島法律註冊成立的有限公司，由陳先生全資擁有 「中國」 指 中華人民共和國，就本綜合文件而言，不括香、 澳門及台灣 「過戶登記處」 指 卓佳證券登記有限公司，本公司之香股份過戶登記分處，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓 「有關期間」 指 自2025年11月18日（即規則3.7公告日期前六個月之日期）至最後實際可行日期（括該日）止之期間 「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣 「規則3.7公告」 指 本公司於2026年5月18日根據收購守則規則3.7刊發的公告 「買賣協議1」 指 要約人與出售股東就買賣222,890,000股股份訂立的日期為2026年6月15日的買賣協議 「買賣協議2」 指 Lucky Yang與出售股東就買賣77,280,000股股份訂立的日期為2026年6月15日的買賣協議 「買賣協議」 指 買賣協議1及買賣協議2 「出售股份」 指 根據買賣協議出售予要約人及其任何一致行動人士的合共300,170,000股股份，括(i)出售股東根據買賣協 議1向要約人出售的合共222,890,000股股份；及(ii)出 售股東根據買賣協議2向Lucky Yang出售的77,280,000股 股份，合共佔於最後實際可行日期已發行股份總數約 74.12% 「出售股東」 指 合高控股有限公司，一間於2016年6月16日根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司，於緊接完成前持有 已發行股份總數約74.12%。緊隨完成後及於最後實際 可行日期，出售股東不再持有亦無持有任何已發行股 份 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元的普通股 「股份獎勵計劃」 指 本公司於2018年8月30日採納的股份獎勵計劃，據此受託人持有本公司8,218,000股股份，而該計劃已於2022年 5月31日屆滿 「股份質押1」 指 要約人（作為出質人）以力高證券（作為質權人）為受益人於2026年6月15日授出的股份質押，據此，要約人已 將其不時存置於力高證券的保證金證券賬戶內的質押 股份質押予力高證券 「股份質押2」 指 Lucky Yang（作為出質人）以力高證券（作為質權人）為受益人於2026年6月15日授出的股份質押，據此，Lucky Yang已將其不時存置於力高證券的保證金證券賬戶內 的質押股份質押予力高證券 「股份質押」 指 股份質押1及股份質押2 「購股權計劃」 指 本公司於2017年11月15日有條件採納的購股權計劃，自採納以來並無根據其授出任何購股權 「股東」 指 股份持有人 「泉啟」 指 泉啟有限公司，一間於2016年6月8日根據英屬處女群 島法律註冊成立的有限公司，由傅先生全資擁有 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予該詞的涵義 「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 「至御」 指 至御投資有限公司，一間於2016年5月17日根據英屬處 女群島法律註冊成立的有限公司，由肖先生全資擁有 「%」 指 百分比 力高證券函件 由力高證券有限公司 為及代表 YOMI.SUN HOLDING LIMITED 就收購浦江中國控股有限公司全部已發行股份 （要約人及與其一致行動之任何人士已擁有 及╱或同意將予收購除外） 而提出之強制性無條件現金要約 言 茲提述要約人與 貴公司於2026年6月15日聯合刊發的聯合公告，內容有關（其中括）收購事項及要約。 於2026年6月15日，(i)要約人（作為買方）與出售股東（作為賣方）訂立買賣協議1，以向出售股東收購合共222,890,000股股份，佔於最後實際可行日期 貴公司已發行股本總額約55.03%，總代價為115,572,592元（相當於每股股份約0.519元）；及Lucky Yang Limited（作為買方）與出售股東（作為賣方）訂立買賣協議2，以向出售股東收購77,280,000股股份，佔於最後實際可行日期 貴公司已發行股本總額約19.08%，總代價為40,071,111元（相當於每股股份約0.519元）。代價乃經(i)出售股東與要約人；及(ii)出售股東與Lucky Yang在各情況下經公平磋商後釐定，當中已考慮（其中括）(a) 貴集團的過往財務表現及財務狀況；及(b) 貴公司股份於聯交所買賣的過往流通性及股價表現。總代價已於2026年6月15日悉數結清，而完成已於同日作實。 緊接完成前，要約人、其最終實益擁有人及彼等任何一方之任何一致行動人士（括Lucky Yang）概無持有任何股份。 緊隨完成後及於最後實際可行日期，除要約人及其任何一致行動人士（括要約人持有的222,890,000股股份及Lucky Yang持有的77,280,000股股份）合共持有300,170,000股股份（佔 貴公司已發行股本總額約74.12%）外，要約人、要約人最終實益擁有人及彼等任何一方之任何一致行動人士概無持有任何股份。 根據收購守則規則26.1，要約人須就收購 貴公司已發行股本中的全部股份（要約人及其任何一致行動人士已擁有及╱或同意將予收購除外）提出強制性無條件現金要約。就要約而言，要約人為唯一要約人。 本函件構成本綜合文件的一部分，並載列（其中括）要約條款詳情、有關要約人的資料及要約人對 貴集團的意向。有關要約條款及接納程序的進一步詳情載於本綜合文件附錄一及隨附的接納表格。 獨立股東務請細閱「董事會函件」、「獨立董事委員會函件」及「聯席獨立財務顧問函件」、隨附的接納表格及構成本綜合文件一部分的附錄所載資料，並於決定是否接納要約前，如對此有任何疑問，應諮詢其專業顧問。 要約 力高證券為及代表要約人並遵照收購守則按以下基準提出要約： 每股要約股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金0.519元 要約項下每股要約股份0.519元的要約價相等於(i)要約人根據買賣協議1就222,890,000股出售股份支付的每股出售股份價格；及(ii) Lucky Yang根據買賣協議2就77,280,000股出售股份支付的每股出售股份價格。 根據收購守則，要約乃向要約人及其任何一致行動人士以外的所有股東提出。根據要約將予收購的要約股份將為繳足股款且不附帶所有權利負擔，並連同其所附帶的所有權利，括但不限於收取於作出要約當日（即寄發綜合文件當日）或之後宣派、作出或派付的任何股息或其他分派的所有權利。 要約在各方面均為無條件。 要約人確認要約價為最終價格，將不會上調。 緊隨完成後及於最後實際可行日期， 貴公司有405,000,000股已發行股份，其中合共300,170,000股股份由要約人及其任何一致行動人士持有（括要約人持有的222,890,000股股份及Lucky Yang持有的 77,280,000股股份）（合共佔 貴公司已發行股本總額約74.12%）。 於最後實際可行日期，除股份外， 貴公司並無其他已發行有關證券（定義見收購守則規則22附註4）。 董事會確認，於最後實際可行日期，(i) 貴公司並無已宣派但仍未派付的任何股息或其他分派；及(ii)其不擬於要約截止當日或之前作出、宣派或派付任何未來股息╱作出其他分派。倘於寄發本綜合文件日期後就要約股份作出或派付任何股息或其他分派，要約人將根據收購守則規則26.3附註3及規則23.1附註11，將要約價下調，減幅為獨立股東已收或應收有關股息或其他分派的總額。 有關要約條款及接納要約程序的進一步詳情載於本綜合文件附錄一及隨附的接納表格。 價值比較 每股要約股份0.519元的要約價： (i) 較股份於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股 5.200元折讓約90.02%； (ii) 較股份於2026年5月15日（即規則3.7公告前的最後交易日）在聯交所所報收市價每股0.840元折讓約38.21%； (iii) 較股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股1.870元折讓約72.25%；(iv) 較股份收市價每股1.914元（即股份於緊接最後交易日（括該日）前五(5)個連續交易日在聯交所所報平均收市價）折讓約72.88%； (v) 較股份收市價每股1.849元（即股份於緊接最後交易日（括該日）前十(10)個連續交易日在聯交所所報平均收市價）折讓約71.93%； (vi) 較股份收市價每股約1.168元（即股份於緊接最後交易日（括該日）前三十(30)個連續交易日在聯交所所報平均收市價）折讓約55.57%；及 (vii) 較每股股份約0.348元（乃根據 貴公司於2025年12月31日（即 貴集團最近期經審核綜合年度業績的編製日期）的經審核綜合資產淨值及於最後實際可行日期的已發行股份405,000,000股計算）溢價約49.14%。 最高及最低股價 於要約期於2026年5月18日開始前直至最後實際可行日期（括該日）止六個月期間，股份於聯交所所報最高收市價為於2026年7月17日的每股5.200元，而股份於聯交所所報最低收市價為於2026年3月31日至2026年5月4日，以及於2026年5月8日、11日及12日的每股0.200元。 要約價值 於最後實際可行日期， 貴公司有405,000,000股已發行股份。按每股要約股份0.519元的要約價計算， 貴公司全部已發行股本的價值約為210.2百萬元。 貴公司已於2017年11月15日採納購股權計劃。於最後實際可行日期，自購股權計劃採納以來，概無授出任何購股權，而 貴公司亦無意於要約期（定義見收購守則）內根據該計劃授出任何新購股權。 貴公司已於2018年8月30日採納股份獎勵計劃。於最後實際可行日期，股份獎勵計劃的受託人已購買8,218,000股股份（佔 貴公司於最後實際可行日期已發行股本總額約2.03%）。股份獎勵計劃於2022年5月31日屆滿。由於概無股份根據股份獎勵計劃授予 貴公司任何董事或僱員，故受託人繼續持有上述股份。股份獎勵計劃的受託人為Tricor Trust (Hong Kong) Limited（前稱Acheson Limited），其為一家於香註冊成立的公司，亦為獨立專業受託人，與 貴集團或任何董事概無關連。 於完成後，除要約人及其任何一致行動人士合共持有的300,170,000股股份（括要約人持有的222,890,000股股份及Lucky Yang持有的77,280,000股股份）外，並假設 貴公司已發行股本總額直至要約截止前維持不變，合共104,830,000股股份（佔 貴公司於最後實際可行日期已發行股本總額約25.88%）（括股份獎勵計劃受託人持有的8,218,000股股份）為要約標的，而根據每股要約股份0.519元的要約價，要約人根據要約應付的最高現金代價約為54.4百萬元。 確認可供要約動用的財務資源 要約應付的最高付款責任須以現金支付。假設要約獲全面接納，要約人就應付代價應付的最高現金金額約為54.4百萬元（按每股要約股份0.519元的要約價及合共104,830,000股要約股份計算）。 要約人擬根據融資協議，透過力高證券提供的融資為要約應付的最高付款責任提供資金。要約人（作為借款人）已與力高證券（作為貸款人）訂立融資協議，金額最高為60百萬元，足以全數支付要約人根據要約應付的最高現金金額。根據融資協議以及股份質押1及股份質押2，要約人及Lucky Yang已同意將質押股份質押予力高證券作為擔保。 力高企業融資（作為要約人就要約的財務顧問）信納，要約人具備並將繼續具備充裕財務資源，以於要約獲全面接納後履行其最高付款責任。 接納要約的影 任何獨立股東接納要約，將被視為該人士作出保證，表示其根據要約出售的所有要約股份均不附帶所有權利負擔，並連同其所附帶的所有權利，括但不限於收取於作出要約當日（即寄發本綜合文件當日）或之後宣派、作出或派付的任何股息或其他分派的所有權利。董事會確認，於最後實際可行日期，(i) 貴公司並無已宣派但仍未派付的任何股息或其他分派；及(ii)其不擬於要約截止當日或之前作出、宣派或派付任何未來股息╱作出其他分派。 要約在所有方面為無條件，且不以接獲有關最少數目要約股份的接納或任何其他條件為條件。要約之接納應為不可撤銷，且不可撤回，惟收購守則所准許除外，有關詳情載於本綜合文件附錄一標題為「6.撤回權利」一段。 稅務建議 倘獨立股東對接納或拒絕要約的稅務影有任何疑問，建議彼等諮詢其本身專業顧問的意見。要約人、其最終實益擁有人、其任何一致行動人士、 貴公司、力高證券、力高企業融資、聯席獨立財務顧問，及（視情況而定）彼等各自的最終實益擁有人、董事、高級人員、代理、聯繫人、專業顧問或任何其他參與要約的人士概不就任何人因接納或拒絕要約而引致的任何稅務影或責任承擔任何責任。 香印花稅 在香，因接納要約而產生的賣方從價印花稅將由相關獨立股東按(i)要約股份的市值；或(ii)要約人就相關要約接納應付的代價（以較高為準）的0.1%稅率繳納，並將自要約人應付予接納要約的獨立股東的現金金額中扣除。 要約人將代表接納要約的獨立股東安排支付賣方從價印花稅，並將根據印花稅條例（香法例第117章）支付有關接納要約及轉讓相關要約股份的買方從價印花稅。 付款 就接納要約支付的現金款項將盡快作出，惟在任何情況下，不得遲於根據收購守則規則20.1收到填妥的要約接納表格當日後七(7)個?業日（定義見收購守則）。根據收購守則規則30.2附註1，要約人（或其代理）或其代表必須收到有關該等接納的業權證明相關文件，方可使每份有關要約的接納成為完整及有效。 不足一仙的款項將不予支付，而應付予接納要約的股東的代價金額將向上湊整至最接近的仙。 於 貴公司證券的交易及權益 除收購事項外，於有關期間，要約人、其最終實益擁有人及彼等任何一方之任何一致行動人士（括Lucky Yang）概無有償交易或擁有任何股份、購股權、衍生工具、認股權證或可兌換為股份的其他證券。 要約的適用範圍 要約人擬向所有獨立股東提出要約。由於向登記地址位於香以外司法管轄區的人士提出要約或會受相關海外司法管轄區的法例影，身為香以外司法管轄區的公民、居民或國民的獨立股東應遵守任何適用的法律或監管規定，並在必要時尋求法律意見。 身為香以外地區的居民、公民或國民的人士，應自行負責了解及遵守其本身司法管轄區內有關接納要約的任何適用法律、規例、規定及限制，括取得任何可能規定的政府、外匯管制或其他同意，或遵守其他必要手續，以及支付該等接納要約的海外股東就該司法管轄區應付的任何發行、轉讓或其他稅項。 根據 貴公司股東名冊，於最後實際可行日期，有一名海外股東位於中國，持有20股股份（佔 貴公司已發行股本總額約0.00%）。經作出合理查詢後，其信納根據中國法律或法規，寄發綜合文件及隨附之接納表格並無任何限制。 登記地址位於香以外司法管轄區的獨立股東作出的任何接納，將被視為該等海外獨立股東向要約人作出聲明及保證，表示已遵守當地法律及規定，且根據所有適用法律及規例，該接納屬有效及具約束力。倘有疑問，該等海外獨立股東應諮詢彼等各自的專業顧問。 有關 貴集團的資料 閣下亦請垂注本綜合文件所載「董事會函件」內「有關 貴集團的資料」一節以及附錄二及附錄三所載有關 貴集團的資料。 有關要約人的資料 要約人為一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司，由Youmi Investment Limited全資擁有。Youmi Investment Limited由Youmi Trust實益擁有，Youmi Trust由孫先生作為財產授予人及委任人設立。Youmi Trust的受託人為Cantrust (Far East) Limited，其為一名獨立專業受託人，最終由 貴公司一名獨立第三方控制，而孫先生及其家族成員為Youmi Trust的受益人。孫先生為要約人的唯一董事及要約人的最終實益擁有人。 孫先生亦為微盟集團的創辦人，該公司為一家於開曼群島註冊成立的有限公司，並於香聯交所上市（股份代號：2013）。孫先生現為微盟集團的董事會主席、執行董事兼行政總裁。於最後實際可行日期，微盟集團與 貴公司之間並無業務聯繫或關係。要約僅以孫先生的個人身份作出，而作出要約及據此擬進行的交易無須微盟集團的任何董事會決議、批准或授權。 儘管孫先生（要約人的最終實益擁有人及唯一董事）並無 貴公司現有主?業務相關經驗，彼對 貴公司的前景以及為高端非住宅物業提供物業管理服務、商業樓宇租賃服務、餐飲服務及綜合城鎮環衛服務的業務感到樂觀，並認為該交易可使其投資組合多元化，以實現長期價值及回報。 緊接完成前，要約人、其最終實益擁有人、其董事及彼等任何一方之任何一致行動人士（括Lucky Yang）概無持有任何股份。緊隨完成後及於最後實際可行日期，除要約人及其任何一致行動人士透過收購事項收購合共300,170,000股股份（括要約人收購的222,890,000股股份及Lucky Yang收購的77,280,000股股份）外，要約人、要約人的最終實益擁有人及董事以及彼等任何一方之任何一致行動人士（括Lucky Yang）概無持有 貴公司任何股份或其他有關證券（定義見收購守則規則22附註4）。 有關楊先生的資料 楊先生為壹米滴答供應鏈集團有限公司的創辦人，該公司為中國領先的綜合物流及貨運企業。彼曾擔任壹米滴答的董事會主席兼行政總裁，並在兩家公司進行戰略整合後擔任優速快遞的行政總裁。Lucky Yang由楊先生全資擁有。 緊接完成前，楊先生並無持有任何股份權益。彼獲孫先生（要約人的最終實益擁有人及楊先生的朋友）邀請投資 貴公司。雖然孫先生有意收購 貴公司的控股權，但彼於緊接訂立買賣協議1前無意收購出售股東持有的所有股份，並相信楊先生有足夠的財務資源收購部分股份。經孫先生及楊先生的共同相識人士介紹得悉該投資機會後，楊先生作為被動投資訂立買賣協議2，以收購77,280,000股出售股份。緊隨完成後及於最後實際可行日期，楊先生的投資實體Lucky Yang持有77,280,000股股份。除上文所披露外，於訂立買賣協議2前，楊先生與要約人及╱或其最終實益擁有人並無任何關係，且為一名獨立第三方。 要約人對 貴集團的意向 於要約結束後，要約人擬讓 貴集團繼續其現有主要業務。於最後實際可行日期，要約人並無縮減、終止或出售 貴集團任何現有業務的意圖、諒解、磋商或安排。要約人無意於要約結束後立即對 貴集團的現有?運及業務作出任何重大變動，亦不會於日常業務過程以外調配或出售 貴集團的任何資產（括固定資產）。 然而，於要約結束後，要約人將對 貴集團的現有主要?運及業務以及財務狀況進行詳細審閱，以制定 貴集團的長期業務發展的業務計劃及策略，並將為 貴集團探索其他商機。根據審閱結果，倘出現合適的投資或商機，要約人或會考慮 貴集團進行任何資產及╱或業務收購或出售是否合適，以促進其增長。 貴集團資產或業務的任何收購或出售（如有）將遵照上市規則進行。 於最後實際可行日期，董事會括四名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事。要約人無意因要約而對 貴集團僱員的持續僱傭作出重大變動（惟建議於不早於上市規則及收購守則所允許的時間或要約人認為合適的較後時間變更董事會成員除外）。 要約人擬提名新董事加入董事會，自不早於上市規則及收購守則所允許的日期或要約人認為合適的較後日期生效。董事會成員的任何變動將遵照收購守則及╱或上市規則作出，並將於適當時作出進一步公告。於最後實際可行日期，要約人尚未釐定於截止日期後的董事會組成。預期若干現有董事將辭任董事會職務，惟辭任董事名單尚未最終確定。任何有關辭任僅會於截止日期或之後生效，並須遵守收購守則及上市規則規定。 貴公司將於適當時候根據收購守則及上市規則就董事會組成的任何變動刊發進一步公告。 除上文所載要約人對 貴集團的意向外，要約人無意(i)對 貴集團管理層及僱員的僱傭作出重大變動；及(ii)於 貴集團一般及日常業務過程以外出售或調配其資產。 於最後實際可行日期，概無物色到任何投資或業務機會，要約人亦無就向 貴集團注入任何資產或業務訂立任何協議、安排、諒解或進行磋商。 公眾持股量及維持 貴公司的上市地位 聯交所已表示： (a) 倘於要約結束時，聯交所認為：— — 股份買賣存在或可能存在虛假市場；或 — 不存在或可能不存在有秩序的市場； 其將考慮行使其酌情權暫停股份買賣；及 倘於要約結束時， 貴公司出現公眾持股量嚴重不足（定義見上市規則第13.32F條），則 — 聯交所將於股份名稱中加入指定標記；及 — 倘 貴公司自公眾持股量嚴重不足開始計連續18個月未能重新遵守上市規則第13.32B條，聯交所將取消股份的上市地位。 要約人擬於要約結束後維持 貴公司於聯交所的上市地位。作為要約人唯一董事的孫先生已根據上市規則第14.81(3)條向聯交所承諾，倘於要約結束時， 貴公司未能遵守第13.32B條的規定，彼將採取適當步驟，確保 貴公司盡快遵守第13.32B條，例如出售要約人及其任何一致行動人士持有的股份及╱或由 貴公司為此目的發行額外股份。 貴公司及要約人將於必要時就此另行刊發公告。 接納及交收 閣下務請垂注本綜合文件附錄一及隨附的接納表格所載有關要約的進一步條款及條件、接納及交收程序以及接納期間的進一步詳情。 強制收購 要約人無意行使其任何權力，強制收購於要約結束後任何餘下股份。 一般事項 本綜合文件乃為遵守香法例、收購守則及上市規則而編製，所披露的資料未必與倘本綜合文件乃根據香以外司法管轄區的法例編製而須披露相同。 為確保所有獨立股東均獲平等對待，凡代超過一名實益擁有人以代理人名義持有股份的獨立股東，在可行情況下，應將該等實益擁有人持有的股份分開處理。投資以代理人名義登記的股份實益擁有人，務須就彼等對要約的意向給予其代理人指示。 謹請海外股東垂注本綜合文件附錄一「7.海外股東」一段。所有由獨立股東或向其寄發或發送的通訊、通知、接納表格、股票證明書、過戶收據、其他所有權文件（及╱或就此規定的任何滿意賠償）及用以結算根據要約應付代價的匯款，將以普通郵遞方式由彼等或向彼等或彼等指定的代理寄發或發送，郵誤風險概由彼等自行承擔。要約人、任何與其一致行動之人士、 貴公司、力高證券、力高企業融資、聯席獨立財務顧問及（視情況而定）其各自的最終實益擁有人、董事、高級職員、代理、顧問或聯繫人，或參與要約的任何其他人士，概不對任何郵誤或延誤或因此產生或與此有關的任何其他責任負責。進一步詳情載於本綜合文件附錄一及隨附之接納表格。 其他資料 閣下務請垂注本綜合文件各附錄及隨附之接納表格所載之其他資料，該等資料構成本綜合文件之一部分。謹請 閣下在決定是否接納要約前，細閱載於本綜合文件及隨附之接納表格的「董事會函件」、「獨立董事委員會函件」、「聯席獨立財務顧問函件」及有關 貴集團之其他資料。 閣下於考慮就要約採取何種行動時，應考慮本身的稅務或財務狀況，倘 閣下有任何疑問，應諮詢專業顧問的意見。 此 致 列位獨立股東 台照 代表 力高證券有限公司 董事 李穎沖 謹啟 2026年7月21日 RIVERINECHINAHOLDINGSLIMITED 浦江中國控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1417） 執行董事： 註冊辦事處： 肖興濤先生（主席） Cricket Square 傅其昌先生 Hutchins Drive 肖予喬先生（行政總裁） P.O. Box 2681 王慧女士 Grand Cayman KY1-1111 非執行董事： Cayman Islands 張擁軍先生 香主要辦事處： 獨立非執行董事： 香 程東先生 銅鑼灣 翁國強先生 希慎道33號 舒華東先生 利園一期 19樓1918室 敬啟： 由力高證券有限公司 為及代表YOMI.SUN HOLDING LIMITED 就收購浦江中國控股有限公司全部已發行股份 （YOMI.SUN HOLDING LIMITED及 與其一致行動之任何人士已擁有 及╱或同意將予收購除外） 而提出之強制性無條件現金要約 言 茲提述本公司於2026年5月18日刊發的規則3.7公告及要約人與本公司於2026年6月15日聯合刊發的聯合公告，內容有關（其中括）收購事項及要約。 於2026年6月15日： (i) 要約人（作為買方）與出售股東（作為賣方）訂立買賣協議1，以向出售股東收購合共222,890,000股股份（佔本公司於聯合公告日期全部已發行股本約55.03%），總代價為115,572,592元（相當於每股股份約0.519元）；及(ii) Lucky Yang（作為買方）與出售股東（作為賣方）訂立買賣協議2，以向出售股東收購77,280,000股股份（佔本公司於聯合公告日期全部已發行股本約19.08%），總代價為40,071,111元（相當於每股股份約0.519元）。 買賣協議已於2026年6月15日完成。 代價乃經(i)出售股東與要約人；及(ii)出售股東與Lucky Yang在各情況下經公平磋商後釐定，當中已考慮（其中括）(a)本集團的過往財務表現及財務狀況；及(b)本公司股份於聯交所買賣的過往流通性及股價表現。 擔保 根據買賣協議1及買賣協議2，肖先生及肖予喬先生（作為保證人）共同及個別地：(a) 保證買賣協議1及買賣協議2項下的保證在所有重大方面均屬真實準確；及(b) 同意就出售股東違反該等責任或保證而可能導致要約人或Lucky Yang（視適用情況而定）合理招致或蒙受的所有損失、損害、成本及開支，分別向要約人及Lucky Yang作出彌償。 兩名保證人均為執行董事。肖先生亦為董事會主席；肖予喬先生為本公司行政總裁及肖先生的兒子。 綜合文件（本函件為其中一部分）旨在向 閣下提供（其中括）：(i)有關本集團、要約人及Lucky Yang的資料；(ii)載有（其中括）要約詳情的力高證券函件；(iii)獨立董事委員會就要約致獨立股東的推薦意見函件；及(iv)聯席獨立財務顧問就要約致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件。 獨立董事委員會及聯席獨立財務顧問 獨立董事委員會（由非執行董事張擁軍先生及全體三名獨立非執行董事程東先生、翁國強先生及舒華東先生組成）已告成立，以就要約是否公平合理向獨立股東提供意見，並就接納要約提供推薦建議。 道勤資本有限公司及百利勤金融有限公司已獲委任為聯席獨立財務顧問，以就要約（尤其是要約是否公平合理及應否接納）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。委任聯席獨立財務顧問已獲獨立董事委員會批准。 閣下於就要約採取任何行動前，務請細閱致獨立股東的「獨立董事委員會函件」、「聯席獨立財務顧問函件」及本綜合文件附錄所載的其他資料。 要約 力高證券為及代表要約人並遵照收購守則按以下基準提出要約： 每股要約股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金0.519元 要約項下每股要約股份 0.519元的要約價相等於要約人根據買賣協議 1就222,890,000股出售股份支付的每股出售股份價格及Lucky Yang根據買賣協議2就77,280,000股出售股份支付的每股出售股份價格。 根據收購守則，要約乃向要約人及其任何一致行動人士以外的所有股東提出。根據要約將予收購的要約股份將為繳足股款且不附帶所有權利負擔，並連同其所附帶的所有權利，括但不限於收取於作出要約當日（即寄發本綜合文件當日）或之後宣派、作出或派付的任何股息或其他分派的所有權利。 要約在所有方面為無條件，且不以接獲有關最少數目要約股份的接納或任何其他條件為條件。 要約人確認要約價為最終價格，將不會上調。 緊隨完成後及於最後實際可行日期，本公司有405,000,000股已發行股份，其中222,890,000股股份由要約人持有（佔本公司全部已發行股本約55.03%），而77,280,000股股份由Lucky Yang持有（佔本公司全部已發行股本約19.08%）。於最後實際可行日期，除股份外，本公司並無其他已發行有關證券（定義見收購守則規則22附註4）。董事會確認，於最後實際可行日期，(i)本公司並無已宣派但仍未派付的任何股息或其他分派；及(ii)其不擬於要約截止當日或之前作出、宣派或派付任何未來股息╱作出其他分派。 有關要約人之資料 有關要約人的資料，謹請 閣下垂注「力高證券函件」中標題為「有關要約人之資料」一節。 有關本集團的資料 本公司為一間於2016年7月27日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份自2017年12月11日於聯交所上市。本集團為中國綜合城市公共服務供應商，主要在中國從事提供物業管理服務（括高端非住宅物業及公眾物業，如文化場館、體育館及鐵路站和機場等公共交通物業）、商業樓宇租賃服務、餐飲服務及城鎮環衛一體化服務（括道路清潔及公共環境衛生設施維護）。 亦請 閣下垂注本綜合文件附錄二及附錄三，當中載有本集團的進一步財務及一般資料。 本公司股權架構 下表載列本公司於(i)緊接完成前；及(ii)緊隨完成後及於最後實際可行日期的股權架構： 緊隨完成後及 股東 緊接完成前 於最後實際可行日期 已發行股份 已發行股份 概約百分比 概約百分比 要約人及其一致行動人士 股份數目 （附註4） 股份數目 （附註4）— 要約人（附註1） — — 222,890,000 55.03% — Lucky Yang（附註2） — — 77,280,000 19.08% 小計 — — 300,170,000 74.12% 出售股東（附註3） 300,170,000 74.12% — — 獨立股東 104,830,000 25.88% 104,830,000 25.88% 總計 405,000,000 100% 405,000,000 100% 附註： 1. 要約人為一間投資控股公司，由Youmi Investment Limited全資擁有。Youmi Investment Limited由Youmi Trust實益擁有，Youmi Trust由孫先生作為財產授予人及委任人設立。Youmi Trust的受託人為Cantrust (Far East) Limited，其為一名獨立專業受託人，最終由本公司一名獨立第三方控制，而孫先生及其家族成員為Youmi Trust的受益人。孫先生為要約人的唯一董事及最終實益擁有人。 因此，孫先生、Cantrust (Far East) Limited及Youmi Investment Limited各自被視為於要約人所持股份中擁有權益。 2. 於訂立買賣協議2前，Lucky Yang為一名獨立第三方。Lucky Yang為要約人的一致行動人士，並由楊先生全資實益擁有。 3. 出售股東由至御、泉啟及富柏分別合法實益擁有87%、10%及3%。肖先生、傅先生及陳先生分別擁有至御、泉啟及富柏的全部已發行股本。肖先生及傅先生均為本公司執行董事，而肖先生為董事會主席。 4. 本表所載若干百分比數字已經湊整調整。顯示為總計的數字未必為其前文數字的算術總和。 要約人對本集團的意向 於要約結束後，要約人擬讓本集團繼續其現有主要業務。於最後實際可行日期，要約人並無縮減、終止或出售本集團任何現有業務的意圖、諒解、磋商或安排。要約人無意於要約結束後立即對本集團的現有?運及業務作出任何重大變動，亦不會於日常業務過程以外調配或出售本集團的任何資產（括固定資產）。 然而，於要約結束後，要約人將對本集團的現有主要?運及業務以及財務狀況進行詳細審閱，以制定本集團的長期業務發展的業務計劃及策略，並將為本集團探索其他商機。根據審閱結果，倘出現合適的投資或商機，要約人或會考慮本集團進行任何資產及╱或業務收購或出售是否合適，以促進其增長。本集團資產或業務的任何收購或出售（如有）將遵照上市規則進行。 於最後實際可行日期，董事會括四名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事。要約人無意因要約而對本集團僱員的持續僱傭作出重大變動（惟建議於不早於上市規則及收購守則所允許的時間或要約人認為合適的較後時間變更董事會成員除外）。 要約人擬提名新董事加入董事會，自不早於上市規則及收購守則所允許的日期或要約人認為合適的較後日期生效。董事會成員的任何變動將遵照收購守則及╱或上市規則作出，並將於適當時作出進一步公告。於最後實際可行日期，要約人尚未釐定於截止日期後的董事會組成。預期若干現有董事將辭任董事會職務，惟辭任董事名單尚未最終確定。任何有關辭任僅會於截止日期或之後生效，並須遵守收購守則及上市規則規定。本公司將於適當時候根據收購守則及上市規則就董事會組成的任何變動刊發進一步公告。 除上文所載要約人對本集團的意向外，要約人無意(i)對本集團管理層及僱員的僱傭作出重大變動；及(ii)於本集團一般及日常業務過程以外出售或調配其資產。 於最後實際可行日期，概無物色到任何投資或業務機會，要約人亦無就向本集團注入任何資產或業務訂立任何協議、安排、諒解或進行磋商。 公眾持股量及維持本公司的上市地位 聯交所已表示： (a) 倘於要約結束時，聯交所認為：— — 股份買賣存在或可能存在虛假市場；或 — 不存在或可能不存在有秩序的市場； 其將考慮行使其酌情權暫停股份買賣；及 倘於要約結束時，本公司出現公眾持股量嚴重不足（定義見上市規則第13.32F條），則 — 聯交所將於股份名稱中加入指定標記；及 — 倘本公司自公眾持股量嚴重不足開始計連續18個月未能重新遵守上市規則第13.32B條，聯交所將取消股份的上市地位。 要約人擬於要約結束後維持本公司於聯交所的上市地位。作為要約人唯一董事的孫先生已根據上市規則第14.81(3)條向聯交所承諾，倘於要約結束時，本公司未能遵守第13.32B條的規定，彼將採取適當步驟，確保本公司盡快遵守第13.32B條，例如出售要約人及其任何一致行動人士持有的股份及╱或由本公司為此目的發行額外股份。本公司及要約人將於必要時就此另行刊發公告。 推薦建議 謹請 閣下垂注(i)本綜合文件第30至31頁所載之「獨立董事委員會函件」，當中載有其就要約是否公平合理及應否接納要約向獨立股東提出之推薦建議；及(ii)本綜合文件第32至62頁所載之「聯席獨立財務顧問函件」，當中載有其就要約向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見及其達致意見時所考慮之主要因素。 其他資料 謹請 閣下垂注綜合文件附錄所載之其他資料。有關要約條款及接納程序的進一步詳情載於本綜合文件附錄一「要約之進一步條款及接納程序」及隨附的接納表格。 於考慮就要約採取何種行動時， 閣下亦應考慮本身的稅務狀況（如有），如有任何疑問，應諮詢專業顧問的意見。 此 致 列位獨立股東 台照 承董事會命 浦江中國控股有限公司 主席兼執行董事 肖興濤 謹啟 2026年7月21日 RIVERINECHINAHOLDINGSLIMITED 浦江中國控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1417） 敬啟： 由力高證券有限公司 為及代表YOMI.SUN HOLDING LIMITED 就收購浦江中國控股有限公司全部已發行股份 （YOMI.SUN HOLDING LIMITED及 與其一致行動之任何人士已擁有 及╱或同意將予收購除外） 而提出之強制性無條件現金要約 言 茲提述本公司與要約人於2026年7月21日聯合刊發之綜合文件，本函件為其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與本綜合文件所界定具有相同涵義。 吾等已獲本公司委任組成獨立董事委員會，以考慮要約條款，並就吾等認為要約對獨立股東而言是否公平合理及經考慮聯席獨立財務顧問的意見後是否接納要約，向獨立股東提供意見。 道勤資本有限公司及百利勤金融有限公司已獲吾等批准委任為聯席獨立財務顧問，以就要約（尤其是接納要約）向吾等提供意見。彼等的意見詳情及達致其推薦建議時所考慮的主要因素載於本綜合文件「聯席獨立財務顧問函件」內。 吾等亦謹請 閣下垂注本綜合文件「力高證券函件」、「董事會函件」各節、附錄所載的其他資料，以及有關要約條款以及要約接納及交收程序的隨附接納表格。 吾等（作為獨立董事委員會成員）已聲明，吾等均為獨立，且就要約而言並無任何利益衝突，因此能夠考慮要約條款並向獨立股東提出推薦建議。 推薦建議 經考慮要約條款，連同聯席獨立財務顧問的獨立意見及推薦建議，吾等認為，就要約而言，對獨立股東屬公平合理。因此，吾等建議獨立股東接納要約。 此外，建議有意接納要約的獨立股東細閱本綜合文件及接納表格所詳述的接納要約程序。 列位獨立股東 台照 此致 獨立董事委員會 浦江中國控股有限公司 非執行董事 獨立非執行董事 張擁軍 程東 獨立非執行董事 獨立非執行董事 翁國強 舒華東 謹啟 2026年7月21日 聯席獨立財務顧問函件 由力高證券有限公司 為及代表 YOMI.SUN HOLDING LIMITED 就收購浦江中國控股有限公司全部已發行股份 （要約人及與其一致行動之任何人士已擁有 及╱或同意將予收購除外） 而提出之強制性無條件現金要約 言 吾等，道勤資本有限公司及百利勤金融有限公司，茲提述吾等獲委任為聯席獨立財務顧問（「聯席獨立財務顧問」或「吾等」），以就要約向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，要約之詳情載於 貴公司日期為2026年7月21日刊發之綜合文件（「綜合文件」）所載標題為「董事會函件」（「該函件」）一節，而本函件為綜合文件之一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與本綜合文件所界定具有相同涵義。 要約 茲提述 貴公司與要約人於2026年6月15日刊發之聯合公告，內容有關（其中括）買賣協議1及買賣協議2項下擬進行之交易完成。 於2026年6月15日，要約人與出售股東訂立買賣協議1，據此，要約人同意收購而出售股東同意出售合共222,890,000股股份，佔 貴公司於最後實際可行日期全部已發行股本約55.03%，總代價為115,572,592元（相當於每股股份約0.519元）。 於同日，Lucky Yang（要約人之一致行動人士，但非共同提出要約）與出售股東訂立買賣協議2，據此，Lucky Yang同意收購而出售股東同意出售合共77,280,000股股份，佔 貴公司於最後實際可行日期全部已發行股本約19.08%，總代價為40,071,111元（相當於每股股份約0.519元）。 買賣協議1及買賣協議2項下擬進行之交易已於2026年6月15日完成。 於完成前，要約人、其最終實益擁有人及彼等任何一方之任何一致行動人士（括Lucky Yang）概無持有 貴公司任何股份。 於完成後及於最後實際可行日期，要約人及其一致行動人士（括Lucky Yang）合共持有300,170,000股股份，佔 貴公司於最後實際可行日期全部已發行股本約74.12%。 因此，要約人須根據收購守則規則26.1作出要約。力高證券為及代表要約人，正遵照「收購守則」以現金按每股要約股份0.519元之要約價提出要約。 獨立董事委員會 根據收購守則規則2.1及規則2.8，已成立獨立董事委員會（由全體於要約中概無直接或間接利益的非執行董事，即張擁軍先生、程東先生、翁國強先生及舒華東先生組成），以就要約條款是否公平合理以及是否接納要約，向獨立股東提供意見及推薦建議。 經獨立董事委員會批准，吾等已根據收購守則規則2.1獲委任為聯席獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 吾等之獨立性 道勤資本有限公司及百利勤金融有限公司均為根據證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）（香法例第571章）可進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團。 於最後實際可行日期，吾等確認，根據收購守則規則2.6及上市規則第13.84條，道勤資本有限公司、百利勤金融有限公司與 貴公司及╱或任何其他方之間並無存在任何關係或利益，而該等關係或利益可合理地被視為妨礙道勤資本有限公司及百利勤金融有限公司的獨立性，以致吾等無法獨立擔任獨立董事委員會及獨立股東有關要約之聯席獨立財務顧問。 吾等與 貴公司、其附屬公司、其聯繫人或彼等的主要股東及聯繫人並無聯繫。 因此，吾等符合資格提供獨立意見及推薦建議。就吾等擔任獨立董事委員會及獨立股東之聯席獨立財務顧問之職務而言，吾等之唯一報酬將為是次委任之標準專業袍金。 吾等不會自 貴公司、其附屬公司、聯繫人或彼等的主要股東及聯繫人收取任何額外袍金。 吾等並不知悉任何可能損害吾等獨立性之情況或任何可能影其之變動。道勤資本有限公司及百利勤金融有限公司於過去兩年並無向 貴公司提供任何服務。在此情況下，吾等認為吾等符合資格就要約條款提供獨立意見。 吾等與要約人、 貴公司或任何與彼等任何一方一致行動或被推定為一致行動之人士並無聯繫。吾等與要約人及其任何一致行動人士、 貴公司或彼等之控股股東概無任何財務或其他方面之關連。因此，吾等認為吾等已遵守收購守則規則2.6及上市規則第13.84條，故符合資格就要約向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。 吾等意見及推薦建議之基準 為就要約條款向獨立董事委員會及獨立股東提出吾等之意見及推薦建議，吾等已審閱（其中括） 貴公司截至2025年12月31日止年度之年報（「2025年年報」）、截至2024年12月31日止年度之年報（「2024年年報」）及本綜合文件所載之其他資料。 此外，吾等已依賴(i) 貴公司、董事及╱或 貴集團管理層向吾等提供之資料、事實及陳述，以及向吾等表達之意見及觀點；及(ii)本綜合文件所載或引述之 貴公司、董事、 貴公司管理層及╱或要約人提供之資料、事實及陳述，以及彼等之意見及觀點，括但不限於其中所載之董事會函件及力高證券函件，吾等已假設所有該等資料於作出時為真實、準確及完整，並於最後實際可行日期仍然如此。 根據收購守則規則9.1， 貴公司將於要約期內盡快通知股東任何重大變動。於整個要約期內，倘適用，獨立股東亦將接獲有關所提供資料之任何重大變動以及吾等意見之通知。吾等假設 貴公司、董事、 貴集團管理層及╱或要約人於綜合文件（括但不限於董事會函件及力高證券函件）中所作之一切信念、意見、觀點及意向陳述，均經適當及審慎查詢後合理作出。吾等預期 貴公司、董事、 貴集團管理層及╱或要約人所傳達之意向及預期將如所述般達成。 吾等認為，吾等已接獲及審閱足夠資料以達致有根據之意見，且無理由相信任何重大資料遭遺漏或隱瞞，或懷疑 貴公司、董事、 貴集團管理層及╱或要約人向吾等提供之資料及陳述之真實性、準確性或完整性。 貴公司已確認，向吾等提供之資料、向吾等表達之意見，或綜合文件所載或引述之資料或意見，並無遺漏或隱瞞任何重大事實。 吾等並無對 貴公司、董事、 貴集團管理層或要約人提供之資料進行任何獨立核實。此外，吾等並無對 貴集團、要約人或彼等任何附屬公司、受控制實體、共同控制實體或聯繫人之業務、財務狀況或事務進行任何獨立調查。 吾等認為吾等已公正及獨立地履行對 貴公司之責任。發出綜合文件之全體董事就綜合文件所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，綜合文件所表達的意見乃經審慎周詳考慮後達致。此外，綜合文件並無遺漏任何相關事實，致使任何陳述產生誤導。 吾等並無處理獨立股東因接納或不接納要約而引致之稅務及監管影，此乃因該等影取決於各個別人士之情況。具體而言，居於香境外或須繳納海外稅項以及香證券交易稅項之獨立股東，應評估彼等各自有關要約之稅務狀況。倘有任何疑問，彼等應諮詢其專業顧問。 本函件僅為獨立董事委員會及獨立股東考慮要約而發出，以供參考。未經吾等事先書面同意，除載入綜合文件外，不得引述或提述本函件之全部或部分，亦不得將本函件作任何其他用途。 已考慮之主要因素及理由 於達致吾等就要約向獨立董事委員會及獨立股東提出之意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由： 1. 要約背景 於2026年6月15日，要約人與出售股東訂立買賣協議1，據此，要約人同意收購而出售股東同意出售合共222,890,000股股份，佔 貴公司於最後實際可行日期全部已發行股本約55.03%，總代價為115,572,592元（相當於每股股份約0.519元）。 於同日，Lucky Yang與出售股東訂立買賣協議2，據此，Lucky Yang同意收購而出售股東同意出售合共77,280,000股股份，佔 貴公司於最後實際可行日期全部已發行股本約19.08%，總代價為40,071,111元（相當於每股股份約0.519元）。 買賣協議1及買賣協議2項下擬進行之交易已於2026年6月15日完成。 2. 有關 貴公司及 貴集團之資料 貴公司於開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市。 其作為一家投資控股公司，為 貴集團之控股公司。 2.1 貴集團之主要業務 貴集團為中國綜合城市公共服務供應商。其主要專注於各項服務，括(i)為高端非住宅物業及公共設施（如文化場館、體育場館及括鐵路站與機場在內的交通樞紐）提供物業管理；(ii)提供城鎮一體化環衛服務，涵蓋中國各地的道路清潔及公共環境衛生設施維護；(iii)商業樓宇租賃服務；及(iv)餐飲服務。 2.2 貴集團之過往財務表現 下文載列 貴集團截至2023年（「2023財政年度」）、2024年（「2024財政年度」）及2025年（「2025財政年度」）12月31日止三個年度之經審核財務表現概要，乃摘錄自2025年年報及2024年年報： 截至2025年 截至2024年 截至2023年 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （經審核） （經審核） （經審核） 產生自以下各項之收益 — 物業管理服務 745,894 690,707 686,535 — 城鎮環衛服務 278,123 232,440 226,468 — 餐飲服務 24,233 20,106 6,174 — 轉租服務 11,231 10,831 507 — 其他 17,863 12,732 — 總收益 1,077,344 966,816 919,684 毛利 132,343 115,262 74,144 除稅前虧損 (18,832) (44,514) (103,358) 年內虧損 (16,167) (50,147) (80,950) 2025財政年度與2024財政年度 如上文所述， 貴集團於2025財政年度錄得總收益約人民幣10.8億元。此較2024財政年度約人民幣966.8百萬元增加約人民幣110.5百萬元（或約11.4%）。增長遍及 貴集團之核心業務分部，乃受惠於成功收購合約、擴大業務組合及服務量增加。 於物業管理服務分部（ 貴集團最大分部，佔 貴集團總收益約69.2%），2025財政年度之收益達約人民幣745.9百萬元，較2024財政年度約人民幣690.7百萬元增加約人民幣55.2百萬元（約8.0%）。該改善主要歸因於管理物業之持續擴張以及住宅及非住宅服務之穩定需求。 城鎮環衛服務錄得顯著增長，收益由2024財政年度約人民幣232.4百萬元增至2025財政年度約人民幣278.1百萬元，即增加約人民幣45.7百萬元（或約19.7%）。此增長反映服務能力擴大及使用率提高。 此外，來自投資性房地產轉租之收益於2025財政年度輕微增加至約人民幣11.2百萬元，而2024財政年度則為約人民幣10.8百萬元。來自餐飲服務之收益亦由2024財政年度之人民幣20.1百萬元增至2025財政年度約人民幣24.2百萬元，增加約人民幣4.1百萬元（或約20.4%）。此外，其他服務亦錄得擴張，收益由2024財政年度約人民幣12.7百萬元增至2025財政年度約人民幣17.9百萬元，增加約人民幣5.2百萬元（或約40.9%）。 總括而言，受惠於城鎮環衛服務之強勁表現及其核心物業管理業務之顯著進展， 貴集團於2025年在所有分部均實現收益增長。 除上文所述外，於2025財政年度， 貴集團錄得毛利約人民幣132.3百萬元，較2024財政年度增加約14.7%。毛利率約為12.3%，高於2024財政年度之約11.9%。這表明在毛利層面實現了盈利能力提升，同時收益增長也更為強勁。 誠如2025年年報所披露，銷售及分銷開支於2025財政年度維持相對穩定於約人民幣36.4百萬元，低於2024財政年度之約人民幣38.4百萬元。行政開支減少約23.0%，由2024財政年度之人民幣107.6百萬元減至人民幣82.8百萬元。該減少主要由於一筆與收購泓欣環境集團有限公司51%股權相關之一次性商譽減值約人民幣13.1百萬元，影了2024財政年度數據。 此外，投資性房地產之公平值調整虧損由2024財政年度約人民幣12.4百萬元增至2025財政年度約人民幣41.6百萬元。該增加反映了本地商業租賃市場的普遍低迷，因而須作出必要的估值調整。 因此， 貴集團於2025財政年度之虧損淨額收窄至約人民幣16.2百萬元，相當於淨虧損率約1.5%。此較2024財政年度之虧損淨額約人民幣50.1百萬元（相當於淨虧損率約5.2%）有所改善。此進展凸顯 貴集團經?表現改善及一次性費用減少。 2024財政年度與2023財政年度 貴集團於2024財政年度之財務表現較截至2023年12月31日止財政年度（「2023財政年度」）有所改善。 貴集團之總收益由2023財政年度約人民幣919.7百萬元增加至約人民幣966.8百萬元，即增加約人民幣47.1百萬元或5.1%。 物業管理服務之收益輕微增加至約人民幣690.7百萬元，較2023財政年度約人民幣686.5百萬元增加約人民幣4.2百萬元或0.6%。該增長乃由於在中國訂立額外物業管理協議所致。城鎮環衛服務之收益由2023財政年度約人民幣226.5百萬元增加至約人民幣232.4百萬元，增加約人民幣6.0百萬元或2.6%，此乃反映服務地點有所擴張。與此同時，由於翻新後?復?運，來自投資物業轉租之收益回升至約人民幣10.8百萬元，較2023財政年度約人民幣507,000元大幅增加約人民幣10.3百萬元。餐飲服務收益亦增長至約人民幣20.1百萬元，遠高於2023財政年度之約人民幣6.7百萬元。 毛利改善至約人民幣115.2百萬元，較人民幣74.1百萬元增加約55.5%，此乃得益於收益增加及服務成本下降。銷售及分銷開支增加36.7%至約人民幣38.4百萬元，主要由於與業務擴張及餐飲發展相關的員工成本及折舊增加所致。行政開支維持相對穩定於約人民幣119.3百萬元，而2023財政年度則約為人民幣118.7百萬元。此外，投資物業公平值變動由人民幣48.3百萬元減少至約人民幣12.4百萬元。 因此，主要由於收益增加， 貴集團於2024財政年度之虧損淨額由2023財政年度之人民幣81.0百萬元收窄至約人民幣50.1百萬元。淨虧損率改善至5.2%，而2023財政年度則為8.8%。 2.3 貴集團之財務狀況 下文載列 貴集團於2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日之經審核綜合財務狀況概要，乃摘錄自2025年年報及2024年年報： 於2025年 於2024年 於2023年 12月31日 12月31日 12月31日 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （經審核） （經審核） （經審核） 非流動資產 — 物業、廠房及設備 52,559 60,962 54,215 — 投資性房地產 59,000 100,000 148,000 — 使用權資產 27,096 35,516 15,520 — 商譽 12,771 12,771 25,901 — 其他無形資產 3,705 5,837 12,311 — 應收融資租賃款項 11,243 8,175 9,219 — 於合?企業投資 27,030 27,089 23,438 — 於聯?企業投資 113,085 103,927 95,965 — 指定按公平值計入其他全面收 益的股權投資 1,006 2,036 1,850 — 遞延稅項資產 22,910 19,345 18,864 — 其他非流動資產 13,614 9,940 13,786 非流動資產總值 344,019 385,598 419,069 於2025年 於2024年 於2023年 12月31日 12月31日 12月31日 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （經審核） （經審核） （經審核） 流動資產 — 存貨 2,839 260 100 — 貿易應收款項 294,265 253,258 235,471 — 應收融資租賃款項 1,459 815 768 — 預付款項及其他應收款項 171,352 122,634 109,367 — 按公平值計入損益的金融資產 500 — — — 受限制銀行結餘 15,632 20,701 20,105 — 現金及現金等價物 175,909 153,582 139,674 流動資產總值 661,956 551,250 512,485 資產總值 1,005,975 909,848 931,554 流動負債 — 貿易應付款項 147,475 132,857 126,912 — 其他應付款項及應計費用 194,803 151,078 126,105 — 應付所得稅 14,365 16,171 17,943 — 銀行及其他借款 278,358 210,744 186,285 — 租賃負債 16,048 20,695 25,025 流動負債總額 651,049 531,542 482,270 非流動負債 — 銀行及其他借款 31,505 46,636 13,563 — 租賃負債 122,909 137,502 154,628 — 遞延稅項負債 — 350 1,250 非流動負債總額 154,414 184,488 169,441 負債總額 805,463 716,030 651,711 如上文所述，於2025年12月31日， 貴集團之資產總值約為人民幣1,006.0百萬元，高於2024年12月31日之約人民幣909.9百萬元，增幅約為10.6%。非流動資產輕微減少至約人民幣344.0百萬元（2024年12月31日為約人民幣358.6百萬元），惟被流動資產大幅增加所抵銷，流動資產於2025年12月31日增加約20.1%至約人民幣662.0百萬元，高於上一年度之約人民幣551.3百萬元。該增加主要歸因於貿易應收款項及預付款項增加，以及現金結餘改善。 貴集團?運資金之變動乃受貿易應收款項增加至約人民幣294.3百萬元所影，即增加約16.2%，導致平均週轉天數約為92.8天，略長於2024年觀察到之92.3天。此外，預付款項及其他應收款項於2025年12月31日增加約39.8%至約人民幣171.4百萬元，主要由於與城鎮環衛服務相關之按金增加。存貨亦增至約人民幣2.8百萬元，而現金及現金等價物則增至約人民幣175.9百萬元，從而增強短期流動資金。 貴集團之負債總額增加約12.5%至約人民幣805.5百萬元，高於2024年之約人民幣716.0百萬元。流動負債大幅增加約22.5%至約人民幣651.0百萬元，而上一年度則約為人民幣531.5百萬元。此增幅反映銀行及其他借款總額增加至約人民幣278.4百萬元，以及其他應付款項及應計費用增加約28.9%至約人民幣194.8百萬元，主要由於代物業擁有人收取之款項所致。相反，非流動負債減少約16.3%至約人民幣154.4百萬元，低於2024年之約人民幣184.5百萬元。 因此， 貴集團之資產淨值由上一年度末之約人民幣220.8百萬元減少約9.2%至約人民幣200.5百萬元。總括而言，儘管 貴集團之流動資金狀況因現金結餘增加而有所加強，但由於應收款項、預付款項及代物業擁有人收取之款項增加，?運資金壓力已經出現。 此外，負債總額增加主要由於短期借款及應付款項所致。 本節摘要 貴集團於2023財政年度、2024財政年度及2025財政年度連續錄得虧損淨額，惟虧損逐年收窄，由2023財政年度約人民幣80.9百萬元收窄至2025財政年度人民幣16.2百萬元。就2025財政年度而言，務須注意全球經濟仍不穩定。根據國際貨幣基金組織《世界經濟展望》（2025年4月），2025年全球增長預計約為2.8%，低於2024年約3.3%的水平。這顯示外部需求下降及政策不確定性增加。國內方面，根據國家統計局2025年統計公報及財政部2025年財政收入預算執行情況公佈，中國國內生產總值增長約5.0%，於2025年達到約人民幣140.19萬億元。然而，中國財政指標顯示收緊趨勢，全國一般公共預算收入按年下降約1.7%。此外，中央政府預算收入下降約6.5%，非稅收收入減少約11.3%。 該等宏觀經濟因素已對 貴集團關鍵領域（尤其是公共設施物業管理及市政環衛服務）的需求及政府開支造成不利影。在此背景下， 貴集團將收益增長轉化為可持續盈利的能力受到嚴重阻礙，對其整體盈利能力構成巨大壓力。 此外， 貴集團的資產淨值持續下降，由2024年12月31日之約人民幣220.8百萬元降至2025年12月31日之約人民幣200.5百萬元。期內資產淨值持續減少，反映資產負債表轉弱及股東應佔權益價值下降。 經考慮(a)在充滿挑戰的宏觀經濟及行業環境下， 貴集團於2023財政年度、2024財政年度及2025財政年度連續錄得虧損；(b)資產淨值持續下降；及(c)缺乏即時催化劑以扭轉 貴集團目前的盈利軌跡，吾等認為，儘管虧損淨額逐年收窄，由2023財政年度約人民幣80.9百萬元減少至2025財政年度人民幣16.2百萬元，惟此改善尚未帶來持續盈利能力或顯著強化 貴集團資產負債表。虧損仍然持續，2023財政年度至2025財政年度資產淨值持續下降，而經?現金流量及流動資金狀況均在萎縮。因此， 貴集團的過往財務表現及狀況或不足以支持其估值高於其資產淨值。 2.4 貴集團前景 誠如2025年年報所披露， 貴集團致力於成為系統化城市管理的領先?運商，主要專注於重點地區的環境及物業管理。其戰略擴張致力於中國東部沿海及長江流域，並在整個行業供應鏈中採用橫向產品延伸及縱向整合。短期內，中國物業市場擴張預計1 將放緩。於2025年，中國的城市化率達到約67.9%，根據聯合國《2025年世界城市化展望》5 的報告，此數字低於較發達地區（2025年約為78.8%）及高收入國家（2025年約為80.2%）的城市化水平，反映中國仍落後於發達經濟體的城市化基準。若干主要指標轉弱，括商品房銷售（銷售價值及面積）、房地產建設投資、土地交易量及收入、新開工面積（已動工建築面積）以及非住宅資產的空置率╱吸納率；行業預測預計，2026年全國非住宅2 商品房銷售額或會減少約10%，而房地產建設投資可能收縮約15%。2025年主要城市的3 寫字樓空置率高企，例如深圳約為29%，上海約為23.6%，而平均寫字樓租金按年下跌3 約9.9%，對非住宅物業管理費及入住率相關收入構成下行壓力。此外，佔物業管理公司最大經?開支的勞工成本不斷上漲，正對利潤率構成壓力。 貴集團的客戶括私?界別客戶及公?界別客戶。非住宅資產過剩會減少空間需求，增加空置率並壓低租金，從而降低物業管理費、配套服務收入以及獲得新私?界別管理合約的機會。政府開支減少及市政預算收緊，直接影市政環衛及公共設施管理的公?界別採購及項目儲備，導致合約數量減少或規模縮小、招標延遲及付款可能減慢。供應過剩及財政緊縮，加上勞工成本上漲，共同降低對 貴集團核心服務的需求，加劇定價競爭壓力，並限制收入增長及利潤率復甦。 1 2025年中國經濟數據 — 年度回顧。資料來源：中國國家統計局。網址：https://chinadata.live/china-economic-data/2025/ 2 標普信評，《頂層設計明晰，房企直面轉型攻堅戰 — 2026年房地產行業展望》（2026年 1月），預測 2026年全國商品房銷售額將進一步下降約 10%，房地產建設投資將收縮 15%。 網址： https://www.spgchinaratings.cn/upload/202060410 _Commentary_China%20Property% 20Oulook.pdf3 Mordor Intelligence，《中國商業房地產市場分析與展望（2026年）(China Commercial Real Estate Market Analysis & Outlook (2026))》，其中引述深圳寫字樓空置率約為29%，上海約為23.6%，2025年寫字樓租金跌幅約在財政方面，財政部2025年預算案顯示國有資本經?支出減少，地方政府支出預4 計將下降約10%。這反映了市政財政能力受限，可能會減少政府對城市公共服務的採購。 此情況對城鎮環衛服務尤為重要，其於2025財政年度佔 貴集團收入約25.8%。 總體而言，該等行業趨勢表明擴張方針將更具選擇性，專注於特定地區及產品。 愈加強調擴大利潤率及成本管理，以及橫向服務延伸及縱向整合，以抵銷內生市場增長放緩的影。 貴集團的優先事項是識別及尋求與其綜合城市公共服務具有強大協同效應的資產及業務，括來自投資性房地產的轉租收入及城市公共停車設施的管理。 作為非住宅物業服務供應商之一， 貴集團致力於提升其在設備及設施維護方面的核心競爭力。此外， 貴集團旨在開發創新的工程解決方案，以實現線上線下一體化?運及有效的資源協調。 此外， 貴集團正在開發一個名為「動態樓宇矩陣」(DBM)的專有智能樓宇平台。該平台利用物聯網(IoT)、3D技術及大數據，有效管理樓宇信息，並為業主、用戶、管理及監管機構提供有價值的服務。 貴集團於2025財政年度向國內客戶銷售DBM解決方案，為 貴集團2025財政年度貢獻約人民幣7百萬元的收入（佔 貴集團總收入的約6.7%）。 目前，重點在於確保平台的?運穩定性及可靠性；商業化尚處於早期階段，且鑑於需求不確定，正審慎擴大規模。因此，技術投資收益預計將逐步實現，不大可能為 貴集團的盈利帶來即時扭轉。 4 中華人民共和國財政部，《關於 2024年中央和地方預算執行情況與 2025年中央和地方預算草案的報告》（2025年預算報告），預計地方政府國有資本經?支出將減少 10%。 4 網 址： https://english.www.gov.cn/atts/stream/files/67d2d57fc6d0c7880990005c 標普信評，《頂層設計明晰，房企直面轉型攻堅戰 — 2026年房地產行業展望》（2026年 1月），預測 2026年全國商品房銷售額將進一步下降約 10%，房地產建設投資將收縮 15%。網址：https://www.spgchinaratings.cn/upload/ 202060410 _Commentary_China%20Property% 20Oulook.pdf5. 聯合國《2025年世界城市化展望 — 結果摘要》：「較發達地區：78.8%（2025年）；高收入國家：80.2%（2025年）」。 吾等觀點 經考慮當前行業前景及 貴集團的財務狀況，吾等認為 貴集團的中短期前景並不明朗。儘管 貴集團已制定明確的戰略舉措，例如沿東部沿海及長江流域的針對性地域擴張、橫向服務延伸、縱向整合、尋求具協同效應的資產（如投資物業轉租及城市公共停車場）以及開發DBM智能樓宇平台，該等舉措仍處於執行初期，並面臨充滿挑戰的市場環境。 城市化進程放緩、商品房銷售及建設投資預測疲弱、非住宅空置率高企、寫字樓租金下跌、勞工成本上漲以及市政財政支出受限等因素，正在限制內生總建築面積增長、壓縮利潤率並減少公共服務外的需求。 此外， 貴集團的資產負債表轉弱（資產淨值由2024年12月31日的約人民幣220.8百萬元下降至2025年12月31日的約人民幣200.5百萬元，以及對短期借款的依賴增加），進一步限制了 貴集團的財務靈活性及其應對長期挑戰的能力。 鑑於DBM的商業化尚處於早期階段且擴大規模的方針審慎，技術投資的回報預計將逐步實現，不大可能成為盈利的即時催化劑。在市場狀況未見短期重大改善或 貴集團財務狀況未迅速增強的情況下，實現可持續盈利增長及?復權益價值的能力仍然有限。因此， 貴集團的前景應被視為不確定，並存在固有的執行及市場風險。 3. 有關要約人及要約人對 貴集團的意向之資料 3.1 有關要約人之資料 要約人為一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司，由Youmi Investment Limited全資擁有。 Youmi Investment Limited由Youmi Trust實益擁有，後由孫先生設立，彼同時擔任財產授予人及委任人。 Youmi Trust的受託人為Cantrust (Far East) Limited，其為一名獨立專業受託人，並最終由一名獨立第三方控制。孫先生及其家族成員為Youmi Trust的受益人。此外，孫先生為要約人的唯一董事及最終實益擁有人。 孫先生為微盟集團的創辦人，該公司為一家於開曼群島註冊成立的有限公司，並於聯交所上市（股份代號：2013）。孫先生現為微盟集團的董事會主席、執行董事兼行政總裁。於最後實際可行日期，微盟集團與 貴公司之間並無業務聯繫或關係。要約僅以孫先生的個人身份作出，而作出要約及所涉交易無須微盟集團的任何董事會決議、批准或授權。 孫先生於 貴公司現有主要業務方面並無相關經驗。 於完成前，要約人、其最終實益擁有人或彼等任何一方之一致行動人士（括Lucky Yang）概無持有 貴公司任何股份。 於完成後及於最後實際可行日期，要約人、其最終實益擁有人及其任何一致行動人士（括Lucky Yang）合共持有300,170,000股股份，佔 貴公司於最後實際可行日期全部已發行股本約74.12%。因此，要約人須根據收購守則規則26.1作出要約。 3.2 要約人對 貴集團的意向 於要約結束後，要約人擬讓 貴集團繼續其現有主要業務。於最後實際可行日期，要約人無意下調、終止或處置 貴集團的任何現有業務，亦並無就此作出諒解、協商或安排。要約人預期不會於要約結束後立即對 貴集團的現有?運作出任何重大變動。 此外，除在日常業務過程中，要約人不會調配或出售 貴集團的任何資產（括固定資產）。 然而，於要約結束後，要約人將對 貴集團的現有?運、業務活動及財務狀況進行全面審閱。該審閱旨在為 貴集團制定長期業務計劃及策略，並物色潛在的新業務機會。根據該審閱的結果，倘出現合適的投資或業務機會，要約人或會考慮進行適當的資產或業務收購或出售，以促進 貴集團的增長。任何該等收購或出售將根據上市規則進行。 於最後實際可行日期，董事會括四名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事。除建議變更董事會成員外，要約人無意因要約而對 貴集團僱員的持續僱傭作出重大變動。該變動將不早於上市規則及「收購守則」所允許的時間，或於要約人認為合適的較後時間發生。 要約人擬提名新董事加入董事會，其委任將自遵守上市規則及「收購守則」的日期或要約人認為合適的較後日期生效。董事會成員的任何變動將遵守「收購守則」及╱或上市規則作出，並將於必要時作出進一步公告。於最後實際可行日期，要約人尚未確定截止日期後的董事會組成。預期若干現任董事將辭任董事會職務。任何該等辭任將僅於截止日期當日或之後生效，以符合「收購守則」及上市規則的規定。 貴公司將根據「收購守則」及上市規則的規定，於適當時候就董事會組成的任何變動進一步刊發公告。 除上文所述要約人對 貴集團的意向外，概無計劃(i)對 貴集團管理層及僱員的僱傭作出重大變動，或(ii)除作為其一般及日常業務過程的一部分外，出售或調配 貴集團的資產。於最後實際可行日期，概無物色到任何投資或業務機會，要約人亦無就向 貴集團注入任何資產或業務訂立任何協議、安排、諒解或進行磋商。 要約人擬於要約結束後維持股份於聯交所的上市地位。孫先生（要約人的唯一董事）已向聯交所承諾，其將採取適當步驟以確保 貴公司不少於25%的已發行股本將於所有關鍵時間繼續由公眾持有，以遵守上市規則第14.81(3)條項下的公眾持股量規定。 4. 有關Lucky Yang的資料 於最後實際可行日期，Lucky Yang為一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司，由楊先生全資擁有。 緊接完成前，楊先生並無持有任何股份。於訂立買賣協議2前，楊先生與要約人及╱或其最終實益擁有人並無任何關係，且為一名獨立第三方。 5. 要約 5.1 要約之主要條款 力高證券為及代表要約人，以現金按要約價每股要約股份0.519元提出要約。 要約價相等於(i)要約人根據買賣協議1就222,890,000股待售股份支付的每股待售股份價格；及(ii)Lucky Yang根據買賣協議2就77,280,000股待售股份支付的每股待售股份價格。 根據「收購守則」，要約將向要約人及其任何一致行動人士以外的所有獨立股東提出。根據要約將予收購的要約股份將為繳足股款且不附帶所有產權負擔，並連同其所附帶的所有權利，括但不限於收取於作出要約當日（即寄發本綜合文件當日）或之後宣派、作出或派付的任何股息或其他分派的所有權利。 要約於所有方面為無條件，且不會以接獲有關最少數目要約股份的接納或任何其他條件為條件。 於最後實際可行日期， 貴公司有405,000,000股已發行股份。 貴公司並無任何可轉換或交換為股份的尚未行使購股權、認股權證、證券或衍生工具。此外， 貴公司並無訂立任何協議以發行該等購股權、認股權證、證券或衍生工具。 董事會確認，於最後實際可行日期，(i) 貴公司並無已宣派但仍未派付的任何股息或其他分派；及(ii)其不擬於要約截止前或當日作出、宣派或派付任何未來股息或分派。 倘於最後實際可行日期後就要約股份作出或派付任何股息或其他分派，要約人將根據收購守則規則26.3附註3及規則23.1附註11，將要約價下調相等於獨立股東已收或應收有關股息或分派總額的金額。 有關要約的更多詳情，括預期時間表以及接納要約的條款及程序，載於本綜合文件。 5.2 價值比較 每股要約股份0.519元的要約價 (i) 較股份於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股 5.200元折讓約90.02%； (ii) 較股份於2026年5月15日（即 貴公司根據收購守則規則3.7刊發日期為2026年5月18日的公告（稱為「規則3.7公告」）前的最後交易日）在聯交所所報收市價每股0.840元折讓約38.21%； (iii) 較股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股1.870元折讓約72.25%；(iv) 較股份收市價每股1.914元（即股份於緊接最後交易日（括該日）前五(5)個連續交易日在聯交所所報平均收市價）折讓約72.88%； (v) 較股份收市價每股1.849元（即股份於緊接最後交易日（括該日）前十(10)個連續交易日在聯交所所報平均收市價）折讓約71.93%； (vi) 較股份收市價每股約1.168元（即股份於緊接最後交易日（括該日）前三十(30)個連續交易日在聯交所所報平均收市價）折讓約55.57%；及 (vii) 較每股股份約0.348元（乃根據 貴公司於2025年12月31日（即 貴集團最近期經審核綜合年度業績的編製日期）的經審核綜合資產淨值及於最後實際可行日期的已發行股份405,000,000股計算）溢價約49.14%。 5.3 要約價之評估 為評估要約價的公平性及合理性，吾等已就三個主要因素對其進行審查：(i)股份價格的過往表現；(ii)股份的過往交易流動性；及(iii)與市場可資比較公司的比較。 5.3.1 股份價格的過往表現 下圖說明股份於三個特定期間在聯交所買賣的收市價：(i)自2025年5月16日至2026年5月15日，即規則3.7公告前十二個月期間（稱為「規則3.7公告前期間」）；(ii)自2026年5月18日至2026年6月12日（即最後交易日）（稱為「聯合公告前期間」）；及(iii)自2026年6月15日（即聯合公告日期）至最後實際可行日期（稱為「聯合公告後期間」，連同規則3.7公告前期間及聯合公告前期間統稱為「回顧期間」）。 吾等認為，回顧期間的時長足以有效說明股份收市價的過往趨勢及波動。 (a) 規則3.7公告前期間 根據上圖，於規則3.7公告前期間，股份收市價介乎0.20元至0.84元，平均約為0.232元。要約價0.519元相當於(i)較最高股份收市價0.840元折讓約38.2%；(ii)較最低股份收市價0.200元溢價約159.5%；及(iii)較該期間平均股份收市價溢價約123.7%。 此外，吾等觀察到自2025年5月16日至2026年2月3日，股份收市價介乎0.203元至0.270元之間，平均約為0.229元。於2026年2月4日，在並無 貴公司刊發任何重大公告的情況下，收市價由2026年2月3日的0.206元上升至0.325元。其後，價格逐步下跌，於2026年3月31日（即 貴公司公佈其2025財政年度全年業績之日）跌至0.200元。 自2026年3月31日至2026年5月13日，收市價維持在0.200元至0.220元之間。 總體而言，於規則3.7公告前期間，股份收市價保持相對穩定，僅錄得溫和波動。 除緊接規則3.7公告前（括該日）最後三個交易日，具體為(a)2026年5月14日（即0.540元）；(b)2026年5月15日（即0.840元）及2026年5月18日（即0.840元）外，股份收市價普遍於0.200元至0.325元範圍內買賣，平均股份收市價約為每股0.230元。除 貴公司披露(i)截至2025年6月30日止六個月的中期業績公告（2025年8月29日）；(ii)截至2025年6月30日止六個月的中期報告（於2025年9月17日刊發）；(iii)截至2025年12月31日止年度的全年業績公告（2026年3月31日）；及(iv)截至2025年12月31日止年度的年報（於2026年4月24日刊發）外，吾等於規則3.7公告前期間並無發現任何可解釋股份收市價顯著變動的重大公告。 (b) 聯合公告前期間 根據上圖，於聯合公告前期間，股份收市價介乎0.840元至1.980元，平均約為1.673元。要約價0.519元相當於(i)較最高股份收市價折讓約73.8%；(ii)較最低股份收市價折讓約38.2%；及(iii)較該期間平均股份收市價折讓約69%。 於聯合公告前期間，股份收市價由2026年5月18日的0.840元上升至2026年6月8日的峰值1.980元，其後輕微回落至2026年6月12日的1.870元。除刊發規則3.7公告外， 貴公司於該期間並無刊發重大公告。經向 貴公司管理層查詢後， 貴公司告知其並不知悉任何可解釋該急劇上升的特定內部事宜。鑒於時間點及並無其他可識別的驅動因素，吾等認為該顯著增長主要歸因於市場對規則3.7公告所披露的潛在要約預期的反應。 (c) 聯合公告後期間 於聯合公告後期間，股份收市價一直高於要約價。於此期間在聯交所所報的最低及最高收市價分別為於2026年6月23日的每股1.990元及於2026年7月17日的每股5.200元。因此，每股0.519元的要約價相當於(i)較聯合公告後期間的最低收市價折讓約73.9%；及(ii)較最高收市價折讓約90.02%。 本節摘要 經計及(a)於規則3.7公告前期間，股份收市價一直處於0.200元至0.325元範圍內，平均收市價約為0.230元，且除緊接規則3.7公告前（括該日）最後三個交易日外，整個十二個月期間的股份收市價均低於要約價；(b)於聯合公告前期間，股份收市價在規則3.7公告披露可能要約後大幅上漲，由0.840元升至1.980元的峰值，而 貴公司並不知悉任何可識別的內部因素導致此上漲；及(c)於聯合公告後期間，股份收市價一直高於要約價，吾等認為於聯合公告前期間及聯合公告後期間觀察到的高收市價，可能是市場對規則3.7公告及聯合公告的揣測及反應所致。誠然，於聯合公告後期間股份價格上漲或顯示市場參與對股份的估值高於要約價，惟吾等認為此結論並不確定。該升幅的時間及幅度與公開公告的時間吻合，顯示其可能更多是受短期投機所帶動，而非對內在價值的持續重新評估。此外，2026年5月觀察到的有限成交量（即佔已發行股份總數約0.707%及公眾所持股份約2.73%）及2026年6月觀察到的有限成交量（即佔已發行股份總數約1.187%及公眾所持股份約4.59%）進一步支持此觀點。如此低的流通量意味著價格波動可受相對較小的交易顯著影，而此等交易並不能為價格發現提供可靠的基礎。 因此，該等數字未必能準確反映股份在有序市場中的公平市值。因此，吾等認為規則3.7公告前期間更能準確反映價格穩定性，原因為價格在一段較長時間內維持於相對一致的區間，主要介乎0.200元至0.325元，平均價約為0.230元，而要約價較該平均收市價溢價約125.7%。此穩定性提供一個可靠基線，較不易受短期波動影。此外，於此期間內， 貴公司並無於規則3.7公告前期間作出任何可能導致價格大幅波動的重大公告。 因此，所觀察價格更可能反映正常供求狀況，而非外部影。透過剔除因公告引致的價格飆升，吾等可降低市場投機所致向上偏誤的風險，從而更準確地反映股份的交易水平。因此，要約價應參照規則3.7公告前期間（當時股份價格普遍低於要約價）所觀察到的更具代表性的交易區間進行評估。因此，與規則3.7公告前期間所觀察到的價格相比，吾等認為要約價屬公平合理。 5.3.2 股份的過往交易流動性 下表載列於回顧期間股份的成交量，以及每日平均成交量佔已發行股份總數及公眾股東所持股份的百分比： 每日平均 成交量佔 月內╱期內 月內╱期內 已發行股份 總成交量 交易日數目 平均成交量 總數 （附註1） （附註2） 股份 天 股份 % 2025年5月16日至 2025年5月31日 1,330,000 11 120,909 0.03 2025年6月 570,000 21 27,142 0.007 2025年7月 508,000 22 23,090 0.006 2025年8月 642,000 21 30,571 0.008 2025年9月 1,186,000 22 53,909 0.013 2025年10月 1,052,000 20 52,600 0.013 2025年11月 1,568,000 20 78,400 0.019 2025年12月 230,000 21 10,952 0.003 2026年1月 256,000 21 12,190 0.003 2026年2月 1,244,000 17 73,176 0.018 2026年3月 302,000 22 13,727 0.003 2026年4月 326,000 19 17,157 0.004 2026年5月 54,375,000 19 2,861,842 0.707 2026年6月 100,947,481 21 4,807,022 1.187 2026年7月（截至最後 實際可行日期） 44,108,181 12 3,675,681 0.908 資料來源： 聯交所網站（ www.hkex.com.hk ） 附註： 1. 按該月╱期間的總成交量除以該月╱期間的交易日數計算。 2. 按股份的每日平均成交量除以各月底或於最後實際可行日期的已發行股份總數計算（倘適用）。 如上表所示，股份於回顧期間的買賣普遍不活躍。撇除規則3.7公告後於2026年5月及聯合公告後於2026年6月出現的非典型買賣活動，餘下月份的每日平均成交量介乎約10,952股股份至約120,909股股份，佔已發行股份總數約0.003%至0.03%，以及佔公眾於最後實際可行日期持有的股份數目約0.01%至0.12%。 於2025年5月至2026年4月期間，237個交易日的累計成交量約為9,214,000股股份，即每日平均成交量約為38,900股股份，佔已發行股份總數約0.01%。值得注意的是，此總成交量佔公眾於最後實際可行日期持有的股份數目不足9%。此外，於2025年12月及2026年1月，每日平均成交量分別降至約10,952股股份及12,190股股份，佔已發行股份總數約0.003%。於整個規則3.7公告前期間，股份的每日平均成交量一直低於公眾於最後實際可行日期持有的股份數目的0.2%，最高約為0.12%，顯示買賣活動持續偏低。 規則3.7公告後，2026年5月的每日平均成交量大幅增加，達到約2,861,842股股份，佔已發行股份總數約0.707%，以及佔公眾於最後實際可行日期持有的股份數目約2.73%。 2026年6月，每日平均成交量進一步攀升至約4,807,022股股份，佔已發行股份總數的約1.187%，以及佔公眾於最後實際可行日期持有的股份數目的約4.59%。於所述期間觀察到的流動性增強，可能是由於市場對規則3.7公告中披露的可能要約及要約作出反應；然而，如此高的成交量在整個要約期或之後可能無法持續。 本節摘要 鑒於股份的流通量歷來偏低，獨立股東，尤其是持有大量股份的股東，可能會發現在短時間內於市場上出售大量股份而不會對股價造成下行壓力，實屬不易。現行市價可能無法準確反映透過公開市場交易可變現的實際所得款項，尤其是在計及交易成本及大宗出售的潛在價格影時。在此情況下，要約為獨立股東提供了一個在指定時間範圍內以預定現金價格退出的確定及即時機會，從而減輕與公開市場出售相關的不確定性及市場影。 5.3.3 與市場可資比較公司的比較 為評估要約價的公平性及合理性，吾等已於聯交所網站搜索，以識別符合以下所有標準的可資比較公司：(i)現於聯交所上市；及(ii)主要從事與 貴集團核心業務相若的物業管理服務（「類似業務」），且於最近財政年度，其總收益逾50%來自該類似業務。 吾等已識別十一家可資比較公司（「可資比較公司」）之詳盡清單。 為作比較之用，吾等已考慮市盈率（「P/E比率」）、市銷率（「P/S比率」）及市賬率（「P/B比率」），此等均為評估公司估值時常用之估值基準。由於 貴公司於其最近財政年度末錄得虧損，故P/E比率不適用。 最後公佈 於最後實際可行日期之市值 最後公佈財 財政年度之 公司名稱 股份代號 主要業務 （附註1） 政年度之收益 資產淨值 P/S比率 P/B比率百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 （附註2） （附註3） （附註4） 1. 恒大物業集團 6666 在中國提供物業管理服務、 9,513.51 8,308.75 13,678 1,950 0.61 4.26有限公司 社區生活服務、資產管理 服務及社區運?服務 2. 世茂服務控股 873 在中國提供物業管理服務、 1,073.66 937.69 7,880 7,970 0.12 0.12有限公司 社區增值服務、為非業主 提供的增值服務及城市服 務 3 綠城管理控股 9979 為項目擁有人提供物業開發 3,400.00 2,969.43 3,120 3,714 0.95 0.80有限公司 管理服務 4. 彩生活服務集團 1778 在中國提供物業管理服務及 245.44 214.36 2,097 4,540 0.10 0.05有限公司 相關服務 5. 旭輝永升服務集團 1995 在中國提供物業管理服務、 3,031.76 2,647.83 6,866 5,622 0.39 0.47有限公司 社區增值服務、為非業主 提供的增值服務及城市服 務 最後公佈 於最後實際可行日期之市值 最後公佈財 財政年度之 公司名稱 股份代號 主要業務 （附註1） 政年度之收益 資產淨值 P/S比率 P/B比率百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 （附註2） （附註3） （附註4） 6. 碧桂園服務控股 6098 在中國提供物業管理服務、 18,442.17 16,106.70 48,354 38,351 0.33 0.42有限公司 社區增值服務、為非業主 提供的增值服務、供熱服 務、環保業務及商業運? 服務 7. 金茂物業服務發展股 816 在中國提供物業管理服務、 2,052.51 1,792.58 3,668 1,620 0.49 1.11份有限公司 為非業主提供的增值服務 及社區增值服務 8. 新希望服務控股 3658 在中國提供物業管理服務、 1,489.85 1,301.18 1,540 1,411 0.84 0.92有限公司 生活服務、商業運?服務 及為非業主提供的增值服 務 9. 越秀服務集團 6626 在中國提供非商業物業管理 2,463.63 2,151.64 3,902 3,581 0.55 0.60有限公司 及增值服務以及商業物業 管理及運?服務 10. 雅生活智慧城市服務 3319 提供(i)物業管理服務；(ii)業 2,570.20 2,244.72 12,892 11,168 0.17 0.20股份有限公司 主增值服務；(iii)城市服 務；及(iv)外延增值服務 11. 中海物業集團 2669 提供物業管理服務；為非 11,723.74 10,239.07 14,960 5,930 0.68 1.73有限公司 住戶及住戶提供的增值服 務；及停車位買賣 最高 0.95 4.26 最低 0.10 0.05 平均值 0.5 0.7 貴公司 183.58 160.33 1,077 201 0.15 0.8 （附註5） 附註 1. 可資比較公司之市值乃根據其於最後實際可行日期之股份收市價及已發行股份總數計算。 2. 可資比較公司以人民幣計值之市值乃按於最後實際可行日期1.145元兌1元人民幣之匯率計算。 3. 可資比較公司之P/S比率乃將其各自截至最後實際可行日期之市值除以其各自最新年報所載之收益計算。 4. 可資比較公司之P/B比率乃將其各自截至最後實際可行日期之市值除以其各自最新年報所載之資產淨值計算。 5. 要約價所隱含之 貴公司市值乃根據(i)每股要約股份0.519元之要約價；及(ii)於最後實際可行日期已發行之405,000,000股股份計算。 根據上表，吾等注意到(i)可資比較公司之P/S比率介乎0.10倍至0.95倍，平均值為0.50倍；及(ii)可資比較公司之P/B比率介乎0.05倍至4.26倍，平均值約為0.7倍。要約價隱含之P/S比率為0.15倍及P/B比率為0.80倍，兩均處於可資比較公司之範圍內。儘管要約價隱含之P/S比率低於可資比較公司之平均值，但其隱含之P/B比率則高於該平均值。（未完）  |