五洲医疗(301234):简式权益变动报告书（项炳义）
简式权益变动报告书 上市公司名称：安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：五洲医疗 股票代码：301234 信息披露义务人：项炳义 住所及通信地址：浙江省温州市鹿城区****** 股份变动性质：减少（协议转让） 签署日期：2026年7月 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据上述法律、法规的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“五洲医疗”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本次权益变动事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，本次权益变动事项能否顺利实施以及何时完成尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。 目 录 信息披露义务人声明............................................2目录.........................................................3第一节释义..................................................4第二节信息披露义务人介绍.....................................5第三节权益变动目的...........................................6第四节权益变动方式...........................................7第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况......................15第六节其他重大事项..........................................16第七节备查文件..............................................18附表：简式权益变动报告书.....................................19第一节 释 义 在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
一、信息披露义务人的基本情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动系受让方对公司未来发展前景与长期投资价值的高度认可，通过本次权益变动对股东结构的优化调整，预期能够为公司业务的拓展提供新的路径或动能，有利于各方凝心聚力共谋长远发展，提升公司的可持续发展能力与抗风险能力。 12 二、信息披露义务人是否有意在未来 个月内增加或减少其在上市公 司中拥有权益的股份 信息披露义务人承诺：自本次股份转让首次公告之日起至本次股份转让完成之日的期间以及自本次股份转让完成之日起36个月内，本人及本人控制的其他主体不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外），不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权。本人及本人控制的其他主体不会通过与本人关联方、上市公司其他主要股东及其关联方等主体签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权、资产重组等任何方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位。 本人及本人控制的其他主体不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。 信息披露义务人承诺：除已公开披露的信息外，自上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易复牌之日起至该交易完成期间，无减持上市公司股份的计划。 除上述承诺外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有其他明确计划、协议或安排在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份，但不排除在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。 如在未来12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的方式 本次权益变动方式为协议转让。2026年7月20日，信息披露义务人与受让方签署了《股份转让协议》，向受让方转让3,442,500股公司股份，占公司总股本的5.0625%。 本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份13,770,000股，占公司总股本的20.2500%，本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份10,327,500股，占公司总股本的15.1875%。 二、信息披露义务人本次权益变动前后在上市公司中拥有权益情况 （一）本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份13,770,000股，占公司总股本的比例为20.2500%，具体情况如下：
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、司法冻结等。 本次权益变动涉及的股份转让未附加特殊条件，未签署其他补充协议，除股份转让协议约定的合同条款外，协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。 四、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容 2026年7月20日，嘉兴汇芯、曹勇与黄凡、邹爱英、项炳义、张洪瑜、张樑、陈晓如、周乐翔签署了《股份转让协议》，主要内容如下： （一）协议签订主体 甲方一：黄凡；甲方二：邹爱英；甲方三：项炳义；甲方四：张洪瑜；甲方五：张樑；甲方六：陈晓如；甲方七：周乐翔 乙方：嘉兴汇芯 丙方：曹勇 （甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七合称甲方或转让方。 “ ” “ ” 丙方为乙方实际控制人。甲方、乙方、丙方合称为各方，或单称为一方，具体视文义要求而定。） （二）本次股份转让及标的股份 2.1甲方同意按照本协议中的条款和条件，将甲方合计持有的上市公司8,028,845股股份（于签署日占上市公司总股本的11.8071%）及标的股份对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方，即，其中甲方一同意将其持有的上市公司512,720股股份（于签署日占上市公司总股本的0.7540%）、甲方二同意将其持有的上市公司1,224,000股股份（于签署日占上市公司总股本的1.8000%）、甲方三同意将其持有的上市公司3,442,500股股份（于签署日占上市公司总股本的5.0625%）、1,530,000 甲方四同意将其持有的上市公司 股股份（于签署日占上市公司总股本的2.2500%）、甲方五同意将其持有的上市公司765,000股股份（于签署日占上市公司总股本的1.1250%）、甲方六同意将其持有的上市公司459,000股股份（于签署日占上市公司总股本的0.6750%）、甲方七同意将其持有的上市公司95,625股股份（于签署日占上市公司总股本的0.1406%）转让给乙方。 2.2乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。 （三）股份转让程序及价款支付安排 3.1经各方协商一致，本次标的股份的转让价格为48.5294元/股，本次标的股份转让中，乙方应当向甲方支付的股份转让价款总额为人民币389,635,030.55元（大写叁亿捌仟玖佰陆拾叁万伍仟零叁拾元伍角伍分），其中乙方应当向甲方一支付的股份转让价款总额为人民币24,881,993.97元（大写贰仟肆佰捌拾捌万壹仟玖佰玖拾叁元玖角柒分），应当向甲方二支付的股份转让价款总额为人民币59,399,985.60元（大写伍仟玖佰叁拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元陆角整），应当向甲方三支付的股份转让价款总额为人民币167,062,459.50元（大写壹亿陆仟柒佰零陆万贰仟肆佰伍拾玖元伍角整），应当向甲方捌拾贰元整），应当向甲方五支付的股份转让价款总额为人民币37,124,991.00元（大写叁仟柒佰壹拾贰万肆仟玖佰玖拾壹元整），应当向甲方六支付的股份转让价款总额为人民币22,274,994.60元（大写贰仟贰佰贰拾柒万肆仟玖佰玖拾肆元陆角整），应当向甲方七支付的股份转让价款总额为人民币4,640,623.88元（大写肆佰陆拾肆万零陆佰贰拾叁元捌角捌分）。 3.2 3 30,000,000.00 各方一致同意，本协议签署后日内，乙方向甲方支付人民币 元整 （大写叁仟万元整），作为本协议的履约保证金（以下简称“履约保证金”、“保证金”）。 甲方同意履约保证金支付至甲方一的指定账户。 3.3各方同意，本协议签署后，乙方即启动对上市公司法律、财务、业务等方面的尽职调查，核验上市公司披露情况是否真实、准确、完整。乙方应在本协议签署之日起30 个工作日内完成尽职调查。甲方应积极配合乙方的前述调查工作，甲方应确保上市公司向乙方及其聘请的中介机构真实、准确、完整、充分的提供相关尽调资料与信息。若尽职调查发现上市公司公开披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或上市公司不满足本次股份转让监管要求的，则乙方有权终止本协议，协议终止后各方互不承担违约责任，甲方应向乙方全额退还其已支付的保证金及该等款项在银行账户存放期间“ 所产生的利息。若未出现上述情形，则甲乙双方应根据本协议约定继续交易（继续交易”），至本协议签署之日起40个工作日届满之日乙方未提出尽职调查中发现上述情形的，视为乙方认可继续交易。 3.4在符合第3.3条规定的继续交易的情形下，本协议签署之日起45个工作日内，甲乙双方应配合准备本次交易合规性确认（即取得交易所为本次交易出具的上市公司股份协议转让确认表）的必要申请资料，甲方应保证上市公司向交易所及时提交上述合规性确认资料申请，后续根据交易所的要求及时补充必要手续并向交易所提交补充资料（如涉及）、缴付相应的手续费等费用。 3.5在取得交易所出具的本次股份转让合规确认函后3个工作日内，乙方向甲方支50% 164,817,515.28 付至股份转让价款总额的 （含保证金），即乙方向甲方合计支付人民币元整（大写壹亿陆仟肆佰捌拾壹万柒仟伍佰壹拾伍元贰角捌分），其中乙方向甲方一支付人民币10,525,204.61元整（大写壹仟零伍拾贰万伍仟贰佰零肆元陆角壹分），向甲方二支付人民币25,126,483.16元整（大写贰仟伍佰壹拾贰万陆仟肆佰捌拾叁元壹角陆分），向甲方三支付人民币70,668,233.89元整（大写柒仟零陆拾陆万捌仟贰佰叁拾叁元捌角玖分），向甲方四支付人民币31,408,103.95元整（大写叁仟壹佰肆拾万捌仟壹佰零叁元玖角伍分），向甲方五支付人民币15,704,051.98元整（大写壹仟伍佰柒拾万肆仟零伍拾壹元玖角捌分），向甲方六支付人民币9,422,431.19元整（大写玖佰肆拾贰万贰仟肆佰叁拾壹元壹角玖分），向甲方七支付人民币1,963,006.50元整（大写壹佰玖拾陆万叁仟零陆元伍角整）（以上合称“首期付款”）。其中，按照转让方在过户之前应缴税费总额，乙方将上述金额款项分别支付至甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七指定账户，其余款项支付至以甲方一名义开设的银行共管账户（共管账户须在甲乙双方认可的银行完成设立，由甲方一与乙方共同签署账户共管协议并对账户进行共管，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由甲方一承担。除本协议另有约定外，未经甲方和乙方双方共同同意或授权，任何一方无法对共管账户内资金做出任何支取行为，以下简称“共管账户”）。 3.6在甲方收到第3.5条规定首期付款后3个工作日内，甲方应保证上市公司向中登公司提交标的股份协议转让过户申请文件，甲方、乙方共同办理标的股份协议转让的过户手续。 3.7标的股份完成过户、取得证券过户登记确认书之日起3个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款总额的40%，即乙方向甲方合计支付人民币155,854,012.22元整（大写壹亿伍仟伍佰捌拾伍万肆仟零壹拾贰元贰角贰分），其中乙方向甲方一支付人民币9,952,797.59 元整（大写玖佰玖拾伍万贰仟柒佰玖拾柒元伍角玖分），向甲方二支付人民币23,759,994.24元整（大写贰仟叁佰柒拾伍万玖仟玖佰玖拾肆元贰角肆分），向甲方三支付人民币66,824,983.80元整（大写陆仟陆佰捌拾贰万肆仟玖佰捌拾叁元捌角整），向甲方四支付人民币29,699,992.80元整（大写贰仟玖佰陆拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元捌角整），向甲方五支付人民币14,849,996.40元整（大写壹仟肆佰捌拾肆万玖仟玖佰玖拾陆元肆角整），向甲方六支付人民币8,909,997.84元整（大写捌佰玖拾万玖仟玖佰玖拾柒元捌角肆分），向甲方七支付人民币1,856,249.55元整（大写壹佰捌拾伍万陆仟贰佰肆拾玖元伍角伍分）（以上合称“二期款项”），二期款项支付至共管账户。 3.8自上市公司董事会成员改选相关的股东会召开之日起3个工作日内，乙方向甲10% 38,963,503.06 方支付股份转让价款总额的 ，即乙方向甲方合计支付人民币 元整（大写叁仟捌佰玖拾陆万叁仟伍佰零叁元零陆分），其中乙方向甲方一支付人民币2,488,199.40元整（大写贰佰肆拾捌万捌仟壹佰玖拾玖元肆角整），向甲方二支付人民币5,939,998.56元整（大写伍佰玖拾叁万玖仟玖佰玖拾捌元伍角陆分），向甲方三支付人民币16,706,245.95元整（大写壹仟陆佰柒拾万陆仟贰佰肆拾伍元玖角伍分），向甲方四支付人民币7,424,998.20元整（大写柒佰肆拾贰万肆仟玖佰玖拾捌元贰角整），向甲方五支付人民币3,712,499.10元整（大写叁佰柒拾壹万贰仟肆佰玖拾玖元壹角整），向甲方六支付人民币2,227,499.46元整（大写贰佰贰拾贰万柒仟肆佰玖拾玖元肆角陆分），向甲方七支付人民币464,062.39元整（大写肆拾陆万肆仟零陆拾贰元叁角玖分）（以上合称“三期款项”），三期款项支付至共管账户。 3.9在按照第4.1条约定完成上市公司董事会调整后3个工作日内，乙方根据甲方要求配合将共管账户的资金支付至甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七指定账户或配合解除对共管账户的监管。 3.10乙方按照第3.8条约定支付完毕三期款项后，即视为乙方已完成全部股份转让价款的支付。乙方按期支付三期款项当日，乙方已支付的履约保证金自动转为标的股份转让价款。 （四）公司治理 4.1 各方同意，在交割日后的法律允许的最快日期或乙方同意的其他期限内，甲方有义务协助乙方根据法律、法规以及公司章程规定启动并完成上市公司董事会调整等事项。甲方承诺其推荐至上市公司的董事同意相关董事会、股东会的召开，同意配合乙方对上市公司法人治理结构进行调整，在法律和法规允许的限度内，在董事会、股东会上对符合相关法律法规规定具有董事任职资格的乙方提名人选担任上市公司董事的议案投赞成票并确保其当选。具体如下： 各方同意交割日后对上市公司董事会进行调整，调整后上市公司董事会由7人组成，包括非独立董事4名（包含职工代表董事1名）、独立董事3名，其中乙方有权提名或推荐1名非独立董事，其余非职工代表董事均由甲方一提名。董事长由甲方一提名或推荐的非独立董事担任。在一方提名或推荐人员无法律规定的禁止任职的情形下，另一方承诺在股东会上对该方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。上市公司新一届董事会产生需按法律法规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。 各方同意，交割日后，乙方可向上市公司董事会推荐1名高级管理人员候选人，由上市公司董事会按照公司章程及相关制度对候选人进行审议并作出相关决策。 4.2 上市公司若需要对相关制度进行适当修改以与证券监管要求相衔接的，各方应提供合理配合。 4.3各方同意，在过渡期内，甲方应保持上市公司现有董事会、审计委员会、核心管理团队和技术人员的稳定。 （五）违约责任 5.1本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。 5.2除本协议另有约定外，任何一方违约（“违约方”，违约行为包括但不限于未能按时签署相应交易文件、向交易所递交合规性确认资料、实施相应配合义务和通知义务、办理过户登记手续、按照本协议约定按时支付标的股份转让价款或陈述、保证和承诺不真实、准确和完整等），且超过15日仍无法恢复履约、更正或消除影响的，其他方（“守约方”）有权单方面终止并解除本协议，要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。乙方违约且甲方解除本协议的，乙方已支付的履约保证金及该等款项在银行账户存放期间所产生的利息归甲方所有，若届时标的股份尚未完成过户且乙方已经支付部分股份转让价款的，甲方应向乙方全额退还其已支付的股份转让价款（不包含履约保证金）及该等款项在银行账户存放期间所产生的利息；甲方违约且乙方解除本协议的，甲方应向乙方支付相当于履约保证金金额的违约金，同时履约保证金在银行账户存放期间产生的利息归乙方所有，若届时标的股份尚未完成过户且乙方已经支付部分股份转让价款的，甲方应向乙方全额退还其已支付的股份转让价款、履约保证金及上述款项在银行账户存放期间/ / 所产生的利息。为免歧义：上述履约保证金违约金与损失赔偿单列，履约保证金违约金不用于进行损失赔偿，对于守约方可计量的损失，违约方应单独进行损失赔偿，无权主张以履约保证金/违约金的全部或部分用于损失赔偿。 5.3除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）违约的，其他方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起15日内予以纠正；违约方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益： (1)要求违约方继续履行本协议； (2)中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约； (3)除第5.4条之外的其他违约情形下，要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的直接损失，如果是甲方对乙方的违约情形，本条项下甲方承担的赔偿总额（不含履约保证金）不应超过股份转让价款总额的20%；如果是乙方对甲方的违约情形，本条项下乙方承担的赔偿总额（不含履约保证金）不应超过股份转让价款总额的20%；(4)以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通知送达之日终止或解除； (5)本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。 5.4在继续交易情形下，若任何一方单方终止或撤销或取消（“单方分手”）本次交易的（交易所等监管机构否决本次交易的除外）：(1)甲方单方分手的，甲方应向乙方支付相当于履约保证金金额的违约金，同时履约保证金在银行账户存放期间产生的利息归乙方所有，若届时标的股份尚未完成过户且乙方已经支付部分股份转让价款的，甲方应向乙方全额退还其已支付的股份转让价款、履约保证金及上述款项在银行账户存放期间所产生的利息，并且，甲方应向乙方支付相当于股份转让价款总额20%的特别违约金；(2)乙方单方分手的，乙方已支付的履约保证金及该等款项在银行账户存放期间所产生的利息归甲方所有，若届时标的股份尚未完成过户且乙方已经支付部分股份转让价款的，甲方应向乙方全额退还其已支付的股份转让价款（不包含履约保证金）及该等款项在银行账户存放期间所产生的利息，并且，乙方应向甲方支付相当于股份转让价款总额20%的特别违约金。 为免歧义，本第5.4条不计入第5.3(3)条的赔偿上限范围内。 5.5因交易所等监管机构因素导致交易方案调整的，各方应友好协商解决，协商不一致的，各方均有权终止本协议且不承担违约责任。若本协议终止的，甲方应在本协议终止日起5个工作日内，向乙方全额退还其已支付的股份转让价款及履约保证金，同时上述款项在银行账户存放期间产生的利息归乙方所有。 （六）协议生效、变更和终止 6.1本协议自乙方授权代表签字并加盖公章、自然人甲方及丙方签字之日起生效。 6.2本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 6.3一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。 6.4 本协议履行期间任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。 6.5在不影响一方可享有的任何其他权利和救济的情况下，本协议在发生下列任一情形时终止： (1)经各方协商一致，本协议可以终止； (2)各方根据本协议中违约责任的规定终止本协议； (3)法律法规及本协议约定的其他情形。 五、本次权益变动对上市公司的影响 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保、或者损害公司利益的其他情形。 受让方嘉兴汇芯及其实际控制人曹勇先生、转让方张洪瑜先生、信息披露义务人签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺自本次股份转让首次公告之日起至本次股份转让完成之日的期间以及自本次股份转让完成之日起36个月内，不以任何方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位。转让方、实际控制人黄凡先生签署了《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》,承诺自本次股份转让首次公告之日起至本次股份转让完成之日的期间以及自本次股份转让完成之日起36个月内，不会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权，不作出任何对上市公司控制权稳定产生重大不利影响的行为。因此，本次权益变动事项不会导致公司的控制权发生变化。 本次权益变动不会导致公司主营业务发生变化，不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整，不会对公司财务状况产生重大影响，亦不会对公司的治理结构及生产经营产生重大影响。 第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股票的情况。 第六节 其他重大事项 一、其他应披露的事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。 二、信息披露义务人声明 详见附件。 信息披露义务人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 项炳义 签署日期：2026年7月20日 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的身份证明文件； 2、《股份转让协议》； 3、信息披露义务人声明； 4、本次权益变动其他相关文件。 二、备查地点 本报告书、附表和备查文件备置于公司办公地点，以备查阅。 附表： 简式权益变动报告书
信息披露义务人： 项炳义 签署日期：2026年7月20日 中财网
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