五洲医疗(301234):独立董事2026年第二次专门会议审议意见
独立董事 2026年第二次专门会议审议意见 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关议案进行审议，形成审议意见如下：1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经全体独立董事审议，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。 2、经全体独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案内容逐项审议，独立董事认为本次交易方案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案提交至公司董事会审议。 3、本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。本次交易前交易对方与公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方刘刚及其一致行动人预计合计将持有公司5%以上股份，构成公司的关联方。同时，公司控股股东、实际控制人黄凡先生及其一致行动人邹爱英女士、股东项炳义先生、股东张洪瑜先生及其一致行动人张樑先生、陈晓如女士、股东周乐翔先生（以下简称“转让方”）与嘉兴汇芯及其实际控制人曹勇先生于2026年7月20日签署了《股份转让协议》，转让方合计转让其持有的公司8,028,845股股份（占公司股份总的股东，构成公司的关联方。而本次交易对方之一元禾璞华系嘉兴汇芯的关联方，公司向元禾璞华购买其持有目标公司的股权构成关联交易。 4、经独立董事审核，《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。同时，独立董事认为本次交易后续尽职调查需对交易风险开展专门识别和评估，并形成相应的风险应对方案，以降低上市公司的潜在风险。针对标的公司的核心技术、资源、市场进行充分尽职调查，并说明标的资产估值方法的科学性及合理性。同时，全面考虑并购形成商誉的减值风险及并购后的整合问题，包括研发投入的持续性、技术和经营管理团队的稳定性，结合市场上类似的并购案例，对上述事项形成全面、充分的报告或结论。 5、为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司拟与交易对方签署附生效条件的《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司与刘刚等交易方关于购买旋智电子科技（上海）有限公司股权之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签订最终交易文件，对本次交易相关事项予以最终确定。 6、经核查，全体独立董事一致认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 7、经核查，全体独立董事一致认为，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。 8、经核查，全体独立董事一致认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 9、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经审慎核查，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，具体情况如下：本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。本次交易前后，上市公司实际控制人均为黄凡，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 10、经核查，全体独立董事一致认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。 11、经核查，全体独立董事一致认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交易相关主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 12、经核查，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 13、经核查，全体独立董事一致认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 14、经核查，全体独立董事一致认为，在本次交易前12个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 15、经核查，全体独立董事一致认为，上市公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 16、为保证本次交易相关事宜的顺利进行，全体独立董事一致同意提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易的有关事宜。 17、全体独立董事同意公司暂不召开审议本次交易的股东会，待相关工作完成后另行召开董事会并发布召开股东会的通知，提请公司股东会审议本次交易的相关事项。 综上所述，全体独立董事认为，公司已按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序和相关信息披露义务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次交易的相关事项，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。 安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会 2026年7月21日 中财网
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