昇兴股份(002752):容诚会计师事务所：前次募集资金使用情况鉴证报告
容诚专字[2026]361Z0458号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 序号 内 容 页码 前次募集资金使用情况鉴证报告 1 1-2 前次募集资金使用情况专项报告 2 1-13 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街22号 1幢10层1001-1至1001-26 (100037) TEL:010-66001391FAX:010-66001392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 前次募集资金使用情况鉴证报告 容诚专字[2026]361Z0458号 昇兴集团股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的昇兴集团股份有限公司（以下简称昇兴集团公司）董事会编制的截至2025年12月31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供昇兴集团公司为申请向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为昇兴集团公司申请向特定对象发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报。 二、董事会的责任 按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》编制《前次募集资金使用情况专项报告》是昇兴集团公司董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是对昇兴集团公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，后附的昇兴集团公司《前次募集资金使用情况专项报告》在所有—— 7 重大方面按照《监管规则适用指引 发行类第 号》编制，公允反映了昇兴集团公司截至2025年12月31日止的前次募集资金使用情况。 （此页为昇兴集团股份有限公司容诚专字[2026]361Z0458号前次募集资金使用情况鉴证报告之签字盖章页。） 容诚会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 闫钢军 中国注册会计师： 杨东阳 中国·北京 2026年7月22日 前次募集资金使用情况专项报告 2023 2 17 根据中国证券监督管理委员会于 年 月 日发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定，昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2025年12月31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。 一、前次募集资金情况 （一）前次募集资金实际金额、资金到位及存放情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2644号文核准，公司于2021年2月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）143,737,949股，每股发行价为5.19元，应募集资金总额为人民币745,999,955.31元，根据有关规定扣除发行费用9,457,519.34元后，实际募集资金金额为736,542,435.97元。该募集资金已于2021年2月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2021]361Z0021号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 （二）前次募集资金使用及结余情况 截至2025年12月31日止，公司累计已投入募投项目58,547.11万元，补充流动资金15,393.76万元，募集资金专户余额结余合计614.62万元为云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目尚未支付的项目款项。 单位：人民币万元 （三）前次募集资金存放和管理情况 根据有关法律法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 2021年3月8日，公司与中国光大银行股份有限公司福州分行、上海浦东发展银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在中国光大银行股份有限公司福州分行开设募集资金专项账户（账号：37610180808869688）、上海浦东发展银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开设募集资金专项账户（账号：43120078801588666789）、兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开设募集资金专项账户（账号：118010100100280168）、中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行开设募集资金专项账户（账号：416980347078）。2021年6月7日，公司与厦门银行股份有限公司福州分行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在厦门银行股份有限公司福州分行开设募集资金专项账户（账号：80201800003197）。2021年6月29日，公司与中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开设募集资金专项账户（账号：1402026129601192438）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2021年3月26日，公司与昇兴（云南）包装有限公司、兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开设募集资金专项账户（账号：118010100100289198）。2021年6月3日，公司与昇兴太平洋（武汉）包装有限公司（已更名为“昇兴（武汉）智能科技有限公司”）、中国工商银行股份有限公司武汉东西湖支行和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，与昇兴（安徽）包装有限公司、中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司武汉东西湖支行开设募集资金专项账户（账号：3202104219060070542）、在中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行开设募集资金专项账户（账号：34050173230809123456）。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行截至2025年12月31日止，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币万元
二、前次募集资金的实际使用情况说明 （一）前次募集资金使用情况对照表 截至2025年12月31日，公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明 1、云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目 （1）变更金额及占比 变更金额为13,682.03万元，变更金额占前次募集资金总额的比例为18.58%。 ①一方面，2021-2022年期间云南及周边地区市场环境和客户需求发生了一定变化，原三片罐客户需求降低，而两片罐因饮料及啤酒罐化率提升较快，客户需求不断增加；另一方面，变更后的两片罐生产线将从国外引进先进的高线速设备，相较原项目规划的低速生产线设备，其年产能有大幅提升，有效提高了生产效率，且新生产线设备单罐能耗更低，更符合国家节能减排的政策要求，从而提升两片罐生产线的综合效益；②因宏观经济、客观环境等多方面因素影响，下游饮料行业客户放缓或调整了对项目所在区域的产能投资，且部分意向性客户也因自身经营策略变化减少了项目所在区域的灌装订单分配。同时，公司已建成的1条饮料灌装生产线能够满足项目所在区域现有客户需求。因此公司经审慎考虑，从提升募集资金投资效益的角度出发，对原项目建设内容中的第二条饮料灌装生产线不再投入，并终止该项目。 （3）决策程序：经第四届董事会第三十二次会议、2022年第二次临时股东大会、第四届董事会第四十二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，并且独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。 （4）信息披露情况：公司于2022年6月23日、7月9日、2023年3月31日、4月18日在公司指定信息披露媒体刊登了《第四届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2022-059）、《关于变更募集资金投资项目部分建设内容的公告》（公告编号：2022-061）、《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-070）、《第四届董事会第四十二次会议决议公告》（公告编号：2023-020）、《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-022）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-027）。 2、昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目 昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目整体变更为昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目及昇兴（武汉）智能科技有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目： （1）变更金额及占比 变更金额为23,000.00万元，变更金额占前次募集资金总额的比例为31.23%。 （2）变更原因： ①基于本次募投项目相关产能布局规划优化的需要。公司于2019年10月完成对太平洋制罐（漳州）有限公司（已更名为“昇兴（漳州）智能科技有限公司”，以下简称“漳州昇兴”）的收购，由于漳州昇兴与公司泉州分公司均位于福建省，客户覆盖及产能运输半径存在重叠，收购完成后，公司需要对漳州、泉州两地产能布局及生产经营进行整合和协同。因此“泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”需要根据后续公司对福建地区产能的规划及整合重新论证； ②实际募集资金减少对原募集资金投资项目实施的影响。根据公司该次非公开发行股票项目相关的募集资金使用的可行性分析及论证，“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”设计的项目总投资额为 47,999.16万元，原拟使用募集资金45,000.00万元。公司该次非公开发行实际募集资金扣除发行费用后的净额为73,654.24万元，2021年5月，优先保证“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”的投资金额50,654.24万元，剩余23,000.00万元无法全部满足“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”的投资建设需要，如通过公司自筹资金解决该项目所需资金的缺口部分，可能会影响该项目的实施进度及效益； ③新增募投项目聚焦公司主业，有利于提高募集资金使用效益，公司拟将部分募集资金变更用于投资“昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目”“昇兴（武汉）智能科技有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目”，均为聚焦公司主业，同时可以较快地完成投资建设，有利于提高募集资金使用效益，同时优化公司的产能布局，增强对重点客户的综合服务能力，提升客户黏性，促进公司主营业务发展，提升公司的持续经营能力和盈利能力。 （3）决策程序：经第四届董事会第十七次会议、2021年第二次临时股东大会审议，并且独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。 （4）信息披露情况：公司于2021年5月11日、2021年5月28日在公司指定信息披露媒体刊登了《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2021-045）、《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的公告》（公告编号：2021-047）、《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-056）。 （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明金额存在差异，差异内容及原因详见本报告附件1。 （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 2021年3月26日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司用募集资金人民币2,423.51万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述置换事项进行了鉴证，并出具了《昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0164号）。 （五）闲置募集资金情况说明 1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2021年3月26日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会同意公司使用部分闲置募集资金3.50亿元人民币暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币3.50亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年2月18日，公司已提前将暂时补流的闲置募集资金3.46亿元人民币全部归还至募集资金专用账户。 2022年2月21日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过3亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2022年12月7日，公司已提前将暂时补流的闲置募集资金2.77亿元人民币全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。 2022年12月9日，公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过2.5亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2023年4月12日，公司已情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。 2023年4月19日，公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过6,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2024年4月10日，公司已提前将上述闲置募集资金5,600万元人民币全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。 2024年4月26日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过2,500万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2025年4月10日，公司已提前将上述闲置募集资金2,500万元人民币全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。 截至2025年12月31日，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 2、用闲置募集资金进行现金管理的情况 2021年6月28日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、有保本承诺、期限不超过12个月的理财产品。有效期自公司董事会审议通过之日起至2021年12月31日止，并授权经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，在决议有效期内可循环滚动使用额度。 2021年12月9日，公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、有保本承诺、期限不超过12个月的理财产品。有效期自公司董事会审议通过之相关合同文件，在决议有效期内可循环滚动使用额度。 截至2025年12月31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理收益为518.49万元。 3、节余募集资金使用情况 2023年3月30日及4月17日，公司第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十五次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司非公开发行股票募集资金投资项目“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”（以下简称“云南项目”），并将云南项目剩余的募集资金人民币14,364.12万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。 2025年9月26日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目“昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目”（以下简称“安徽项目”）已结项，将安徽项目剩余的募集资金人民币1,018.40万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。 4、公司尚未使用募集资金情况 公司前次募集资金净额73,654.24万元，截至2025年12月31日，公司累计实际投入项目的募集资金款项（含置换金额）共计58,547.11万元，累计使用募集资金补充流动资金15,393.76万元，累计现金管理及利息收入901.25万元（扣除银行手续费），募集资金专户可用余额614.62万元为云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目尚未支付的项目款项。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。 （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 补充流动资金系用于公司整体运营，提高公司的抗风险能力，满足公司业务快速发展的资金需求，无法单独核算效益；除此之外，公司不存在前次募集资金投资项目无法（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明详见本报告附件2。 四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 公司不存在前次募集资金以资产认购股份的情况。 五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明 截至2025年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。 附件1：前次募集资金使用情况对照表 附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 昇兴集团股份有限公司董事会 2026年7月22日 附件1 前次募集资金使用情况对照表 截至2025年12月31日 编制单位：昇兴集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
注2：截至2025年12月31日，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系云南募投项目尚有部分工程及设备尾款尚未支付。 注3：安徽项目原计划投资11,000.00万元，在实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募 集资金。2025年9月26日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》， 鉴于安徽项目已结项，将安徽项目剩余的募集资金人民币1,018.40万元永久补充流动资金，因此募集前承诺投资金额调整为9,981.60万元。同时，募集 资金存放期间亦形成了一定的理财收益及利息收入，导致实际投资金额大于募集后承诺投资金额。 附件2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2025年12月31日 编制单位： 昇兴集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
注2：截至报告期末该项目营运时间较短，尚处于产能爬坡阶段，尚未达产。受消费市场疲软的客观影响，云南区域的啤酒饮料客户市场需求较预 期偏弱，造成云南昇兴的产量和产能利用率暂未达到预期。此外，云南项目承诺效益系基于原项目建设内容中的2条饮料灌装生产线测算得出，由于第 二条饮料灌装生产线已终止投入，导致实际效益与预期效益存在差异。 注3：截至报告期末该等项目营运时间较短，尚处于产能爬坡阶段，尚未达产，故暂未达到预计效益。除产能爬坡原因外，公司于2021年5月将原 募投项目更改为该募投项目，原定达到可使用状态日期为2021年12月31日，因种种客观原因导致项目施工进度和设备安装延后，项目进度有所放缓， 导致项目达到预定可使用状态时间调整为2023年9月30日，延期近21个月。项目延期过长，影响了项目编制时主要目标客户的认证及订单，造成项目 投产后的销量和产能利用率未达预期，影响了项目效益的实现。 注4：截至报告期末该等项目营运时间较短，尚处于产能爬坡阶段，尚未达产，故暂未达到预计效益。除产能爬坡影响外，公司于2021年5月将原 设备）无法按时到货，设备供应商未能按计划安排人员到场开展现场工作，造成项目延后至2023年12月31日才达到预定可使用状态，延后近18个月 时间。项目延后一方面对产能爬坡时间造成影响，另一方面造成部分意向客户的订单流失，影响了项目产能的正常发挥和预测产量达成，影响了项目达 到预期效益。 中财网
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