安徽凤凰(920000):控股股东、实际控制人及股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
安徽凤凰滤清器股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及股东协议转让部分股份暨权益变动的 提示性公告 1、2026年 7月 21日，王玉林与巫界树、巫玟翰、巫玟桦、陈登宇、王小娟、海南玟博投资有限公司签订《股份转让协议》。根据《股份转让协议》相关约定，安徽凤凰滤清器股份有限公司（以下简称“公司”或“安徽凤凰”或“上市公司”）控股股东和实际控制人巫界树先生、巫玟翰先生、巫玟桦女士以及股东陈登宇先生、王小娟女士、海南玟博投资有限公司将合计向王玉林先生（以下简称“受让方”）转让其持有的安徽凤凰 13,873,600股股票，占《股份转让协议》签署日公司总股本的 15.13%。 2、本次权益变动前，巫界树、巫玟翰、巫玟桦合计持有公司 43,501,100股，占公司股本总额的 47.45%，巫界树、巫玟翰、巫玟桦为公司实际控制人。陈登宇先生、王小娟女士、海南玟博投资有限公司合计持有公司 11,813,300股，占公司股本总额的 12.89%。 本次权益变动后，巫界树、巫玟翰合计持有公司 32,580,825股，占公司股本总额的 35.54%；陈登宇先生、王小娟女士、海南玟博投资有限公司合计持有公司 8,859,975股，占公司股本总额的 9.67%。王玉林持有公司 13,873,600股，占公司股本总额的 15.13%，本次交易不涉及关联交易，不涉及要约收购，不会导致公司的控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。 3、本次变更涉及的协议转让事项尚需北京证券交易所出具确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中登公司”）办理股份过户登记手续。本次变更能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。 一、本次权益变动基本情况 2026年 7月 21日，王玉林与巫界树、巫玟翰、巫玟桦、陈登宇、王小娟、海南玟博投资有限公司签订《股份转让协议》。 根据《股份转让协议》的相关约定，巫界树、巫玟翰、巫玟桦将其持有的公司合计 10,920,275 股（占公司股份总数的 11.91%）无限售流通股协议转让给受让方，转让价格为 21.81元/股；陈登宇先生、王小娟女士、海南玟博投资有限公司将其持有的公司合计 2,953,325 股（占公司股份总数的 3.22%）无限售流通股协议转让给受让方，转让价格为 21.81元/股。上述转让价款合计 302,583,216.00元。受让方资金来源为自有资金，价款支付方式为分期付款，具体详见本公告“三、本次股份转让协议的主要内容”。本次转让双方不存在关联关系。 本次权益变动前后，交易双方持股情况如下：
（一）转让方基本情况 1、转让方 1 转让方 1为巫界树、巫玟翰、巫玟桦。其中，巫玟翰为巫界树之子，巫玟桦为巫界树之女，巫界树、巫玟翰、巫玟桦系安徽凤凰实际控制人。 巫界树基本情况如下：
转让方 2为陈登宇、王小娟、海南玟博投资有限公司，陈登宇与王小娟系夫妻关系，海南玟博投资有限公司为陈登宇、王小娟控制的企业，陈登宇、王小娟、陈登宇的基本情况如下：
（一）协议主体及签订时间 转让方： 转让方 1：巫界树 转让方 2：巫玟翰 转让方 3：巫玟桦 转让方 4：陈登宇 转让方 5：王小娟 转让方 6：海南玟博投资有限公司 受让方：王玉林 在本协议中，转让方 1、转让方 2、转让方 3、转让方 4、转让方 5和转让方6合称为“转让方”；转让方、受让方合称为“双方”或“各方”，单独称“一方”。 （二）协议的主要内容 “第二章 本次股份转让的数量及价格 2.1各方同意，按照本协议所约定的条款与条件，转让方将合计向受让方转让其持有的安徽凤凰 13,873,600股普通股股份（均为无限售条件流通股股份，占上市公司总股本的 15.13%）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。具体转让情况如下：
2.3本次转让过渡期内，标的股份发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让单价均相应调整，但本协议约定的股份转让总价款不发生变化。 第三章 本次股份转让的交割 3.1 各方确认，本次股份转让的交割以下述条件全部成就或被受让方书面豁免为前提： （1）本协议已生效； （2）本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效； （3）转让方未违反本协议约定的声明、保证及承诺； （4）转让方及上市公司公开披露的信息不存在虚假、重大误导性陈述或重大遗漏； （5）安徽凤凰已完成对本协议签署的公告披露。 3.2自交割日起，各方相互配合，在 30个工作日内促使安徽凤凰召开董事会及股东会，完成董事会的改组。受让方有权提名 2名董事。董事会改组后，由董事会根据安徽凤凰经营管理需要调整管理层。 3.3自交割日起，转让方不再就标的股份享有对应的股东权利、承担任何股东义务及责任，标的股份所对应的股东权利及义务和责任由受让方相应享有并承担。 3.4转让方承诺，自交割之日起至以下期限孰晚之日内：（1）自交割日起 5年期满；（2）转让方不再担任上市公司任何职务之日起 2年期满，除受让方书面同意外，转让方自身及控制的其他企业不得自行或通过关联方/代理/合作方，直接或间接从事与安徽凤凰及其附属公司存在竞争或利益冲突的业务；否则，转让方应当赔偿安徽凤凰及其附属公司因此遭受的直接及间接损失，并应当按照本次股份转让总价款的 20%作为违约金以现金方式支付给受让方。 第四章 本次股份转让的价款支付 4.1各方同意，股份转让价款按如下方式支付： 1.第一期股份转让款 第一期股份转让款为本次股份转让总价款的 50%，即 151,291,608.00元，受让方应自北交所出具交易确认书之日起 5 日内，向转让方支付第一期股份转让款。 2.第二期股份转让款 第二期股份转让款为本次股份转让总价款的 50%，即 151,291,608.00元，受让方应于标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向受让方出具过户登记确认书（具体以中登公司出具的文件名称为准）后 5个工作日内向转让方支付第二期股份转让款。 3.具体股份转让款支付安排如下：
第五章 过渡期条款 5.1自本协议签署日起至交割日为过渡期。 5.2过渡期内，安徽凤凰发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权除息行为，则标的股份因前述行为产生的收益应当随同标的股份一并进行转让，由受让方享有。各方进一步确认，股份转让价款已经包含上述收益（如有），未经受让方同意各方不以任何方式对股份转让价款及其构成进行调整。 第六章 声明、保证及承诺 6.1本协议各方作出如下声明、保证及承诺： （1） 其具有签署及履行本协议的民事权利能力及民事行为能力； （2） 其在本协议生效后履行本协议不会存在与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触； （3） 其提供的关于本次股份转让的所有信息都是真实、准确、完整的，并且不会在任何重大方面产生误导。 6.2转让方承诺： （1） 转让方对标的股份拥有合法、有效和完整的所有权及处分权； （2） 标的股份未设置亦不存在其他任何质押、担保、限制或影响受让方权益的瑕疵； （3） 标的股份未涉及任何争议及诉讼； （4） 自本协议签署日起至交割日，转让方不得将标的股份出售、转让、进行其他处置或在标的股份上设置任何权利负担； （5） 标的股份不存在任何限售承诺； （6） 转让方确认在公开市场披露的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （7） 转让方在本协议项下所作出的陈述和保证在本协议签署日（包括签署日）至交割日（包括交割日）在所有重要方面均保持真实、准确、完整且不具误导性； （8） 本协议签署日（包括签署日）至交割日（包括交割日），不存在针对本次股份转让/标的股份的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁 令或其他法律程序，亦不存在其他可能禁止、限制或以其他方式 严重影响本次股份转让的情形； （9） 截至交割日，未发生任何限制、禁止或致使本次交易被取消的事件，或者任何已对或将对安徽凤凰或本次交易产生重大不利影响的事 件，包括但不限于：1）标的股份的权属发生争议、纠纷；2）标的 股份出现截至本协议签署日安徽凤凰未向受让方披露的司法查封、 冻结（或其他司法强制或保全措施）；3）标的股份无法转让、过 户；4）安徽凤凰或其附属公司不能偿还到期债务、丧失清偿能力、 被申请破产；5）安徽凤凰或其附属公司资产被司法冻结、查封或 被采取其他司法强制或保全措施；6）出现安徽凤凰未披露的以安 徽凤凰或其附属公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未 结重大诉讼、仲裁或行政处罚，导致安徽凤凰正常经营受到影响； 7）安徽凤凰被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或发生导致 安徽凤凰被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项。 6.3受让方承诺： （1） 本次交易的资金均来自受让人的自有资金，受让人承诺本次交易资金来源合法； （2） 受让方按照本协议约定的金额、时间和条件向转让方支付股份转让价款； （3） 本次股份转让完成后，受让方作为上市公司持股 5%以上股东，应当按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等减持规则合法 合规进行股份减持；同时，应当根据上市公司信息披露相关规定， 及时通知并配合上市公司履行包括但不限于其所持上市公司股份 变动等信息披露工作。 6.4除本协议另有约定外，对于一方违反其任何声明、保证及承诺致使任何其他方遭受的任何和所有的直接损失或损害，违反一方应赔偿其他方并使其免受损害。如需相应承担赔偿或补偿责任，违反一方将以现金作出赔偿或补偿。 第七章 本协议的生效、变更 7.1本协议经各方签字、盖章后生效。 7.2 除本协议约定或各方另行书面同意，本协议的任何变更或解除均应经各方事先书面同意。 7.3 本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。 第八章 本协议的终止 8.1经各方书面协商一致，可终止本协议。 8.2若出现以下情形，则受让方有权书面通知其他方后单方无责任终止本协议： （1）本次交易未通过证券交易所合规性审查； （2）证券相关法律法规的调整变化而导致本次交易无法完成； （3）转让方未遵守、履行本协议，或其在本协议中作出的陈述和保证不真实、不完整或存在重大遗漏、误导性陈述； （4）标的股份的权属存在争议纠纷，或出现司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形； （5）安徽凤凰或其附属公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被申请破产； （6）安徽凤凰被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致安徽凤凰被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项； （7）标的股份交割前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议； （8）其他导致本次交易无法实施，导致受让方无法取得标的股份的情形或事项（受让方原因导致的除外）； 8.3若出现以下情形，则转让方有权书面通知其他方后单方无责任终止本协议： （1）本次交易未通过证券交易所合规性审查； （2）证券相关法律法规的调整变化而导致本次交易无法完成； （3）标的股份交割前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议。 8.4本协议终止或解除后，转让方应当在本协议终止或解除之日起十（10）个工作日内返还受让方已支付的股份转让对价，受让方应当在本协议终止或解除之日起十五（15）个工作日内将根据本协议约定登记在其名下的股份返还给转让方（如有），在此过程中发生的税费由各方根据中国有关法律法规的规定各自负担。因转让方原因致本协议终止或解除，以转让方实际收到的股份转让对价为基数按同期 LPR计算利息，在本协议终止或解除之日起十（10）个工作日内向受让方支付；非因转让方原因致本协议终止或解除，转让方无须支付前述利息。 第九章 违约行为与救济 9.1本协议任何一方违反或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。 9.2除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费、仲裁费、差旅费、公证费、保全费、保险费等）赔偿守约方。 9.3 出现以下因转让方原因导致情形之一的，受让方有权书面通知其他方解除本协议且转让方应承担违约责任，转让方应在收到受让方解除本协议的通知后5 个工作日内返还受让方已支付的股份转让对价及其产生的利息（如有）。若转让方延迟退回受让方已支付款项或延迟支付违约金的，每延迟一日，以延迟退回款项、延迟支付的违约金为基数，按每日万分之三向转让方支付利息，直至退回转让方全部已支付款项或支付完毕违约金为止： （1）转让方严重违反本协议项下其应当履行或者遵守的义务、保证或承诺，导致本协议无法履行或继续履行本协议受让方将遭受重大损失的，但本协议项下义务、保证或承诺涉及相关事项已向受让方或受让方聘请的中介机构披露的除外； （2）转让方未按照本协议约定办理证券交易所合规性确认、股份过户等手续，经受让方通知后 30日内仍不予办理的； （3）其他因转让方原因导致本协议无法履行、对本次交易构成实质障碍的事项。 9.4 若交割日后出现下述情形的，受让方有权单方解除本协议并要求转让方退还已支付的转让对价及其孳息，且有权要求转让方按其已获得转让对价的 20%支付违约金，同时，本次转让恢复原状：除已公开披露的情形外，因交割日前的以下情形（因受让方原因导致的除外）：1）转让方及上市公司提供或披露的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，或 2）上市公司存在财务造假、违规信息披露及其他重大违法违规行为，或 3）上市公司实际情况与公开信息披露内容严重不符；或 4）交割日前发生的其他事实，导致上市公司及转让方因前述情形被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，或导致上市公司根据本协议签订时的法律法规规定被上市监管机构施加退市风险警示、被要求退市、被实施暂停上市、终止上市措施的。 9.5 转让方延迟办理标的股份交割时，如受让方不行使解除权而要求转让方继续履行本协议的，受让方仍有权要求转让方按照延迟办理标的股份交割的股份对应转让价款的每日万分之三支付违约金。 9.6非因转让方原因，受让方未按本协议约定期限支付价款，或受让方未按照本协议约定配合办理证券交易所合规性确认等手续，每迟延一日以应付未付金额的万分之三向转让方支付违约金；经转让方催告后 30 日内仍不支付或配合办理的，转让方可以书面通知其他方后，单方无责解除本协议，受让方应在收到转让方解除本协议的通知后 15个工作日内返还转让方已交割的股权（如有）。” 四、本次变更对公司的影响 本次转让受让方基于对上市公司长期发展潜力、未来前景及内在价值的认可，以及转让方结合自身发展规划与上市公司长远布局，各方协商一致通过协议转让引入受让方作为公司股东。 本次转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。 五、其他事项及风险提示 （一）本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制权发生变更。 （二）转让方在未来 12个月没有增加其在上市公司拥有权益股份的计划。 转让方自愿承诺在本次股份转让完成后 24个月内不通过集中竞价、大宗交易等二级市场方式减持其剩余安徽凤凰的股份，不排除在符合并遵守现行有效的法律、法规及规范性文件及自愿承诺的基础上，继续减少其在上市公司拥有权益股份的可能。若未来发生相关权益变动事项，转让方将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 （三）受让方自愿承诺在本次股份受让完成后 36个月内不转让其所受让的股份，受让方不排除在未来12个月内增加其拥有的上市公司股份的可能。如发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （四）本次协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。本次变更涉及的协议转让事项尚需北京证券交易所出具确认意见并在中登公司办理股份过户登记手续。 （五）本次变更涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。 （六）本次变更能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。 六、备查文件 （一）各方签订的《股份转让协议》。 （二）《简式权益变动报告书》（巫界树、巫玟翰、巫玟桦）。 （三）《简式权益变动报告书》（陈登宇、王小娟、海南玟博投资有限公司）。 （四）《简式权益变动报告书》（王玉林）。 （五）其他备查文件。 特此公告。 安徽凤凰滤清器股份有限公司 董事会 2026年 7月 22日 中财网
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