君逸数码(301172):华林证券股份有限公司关于四川君逸数码科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见

 时间：2026年07月22日 17:15:25 中财网
原标题:君逸数码:华林证券股份有限公司关于四川君逸数码科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见

华林证券股份有限公司
关于四川君逸数码科技股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见
华林证券股份有限公司(以下简称“华林证券”或“保荐人”)作为四川君逸数码科技股份有限公司(以下简称“君逸数码”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对君逸数码首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项进行审慎核查，具体如下：一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意四川君逸数码科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1232号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票30,800,000股，并于2023年7月26日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票后公司总股本为123,200,000股，其中有限售条件流通股数量为95,534,831股，占发行后总股本的77.54%，无限售条件流通股数量为27,665,169股，占发行后总股本的22.46%。

（二）首次上市后股份变动情况
1、2024年1月26日，公司首次公开发行网下配售限售股解除限售的股东户数共计5,194户，解除限售股份的数量为1,554,557股。具体情况详见公司于2024年1月24日在巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2024-001）。

2、2024年7月24日，公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售的股东户数共计73户，解除限售股份的数量为43,973,474股。具体情况详见公司于2024年7月24日在巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-019）。

3、2025年6月17日，公司实施2024年年度权益分派方案：以截至2024年12月31日公司总股本123,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计派发现金红利12,320,000元（含税）。同时以资本公积金向公司全体股东每10股转增4股，合计转增股本49,280,000股，转增后公司总股本将增加至172,480,000股，不送红股。其中有限售条件流通股的股份数量为73,713,920股，占转增后公司总股本的42.74%，无限售条件流通股的股份数量为98,766,080，占转增后公司总股本的57.26%。

4、2026年7月3日，公司2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就，本次符合行权条件的激励对象人数为44人，可行权的股票期权数量为2,699,200股，行权方式为自主行权。第一个行权期可行权期限为2026年7月3日至2027年6月30日。截至2026年7月10日，本次股权激励对象已行权数量为410,753股，公司总股本由172,480,000股增加至172,890,753股。

（三）本次上市流通的限售股情况
截至2026年7月10日，公司总股本为172,890,753股，其中无限售条件流通股数量为100,061,968股，占公司总股本的57.88%。有限售条件流通股数量为72,828,785股，占公司总股本的42.12%。

本次申请上市流通的限售股是公司首次公开发行前部分已发行股份，股份数量为70,009,520股，占公司2026年7月10日总股本（172,890,753）的比例为40.49%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月，该部分限售股将于2026年7月27日解除限售并上市流通。

二、申请解除股份限售股东及履行承诺情况
本次申请解除股份限售的曾立军、曾海涛在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺具体内容如下：

承诺主体承诺类型承诺内容履行情况
曾立军股份限 售承诺自君逸数码在中国境内首次公开发行A股股票并在深 圳证券交易所创业板上市之日起36个月内，不转让或正常履行中
承诺主体承诺类型承诺内容履行情况
　　者委托他人管理本人直接或者间接持有的君逸数码首 次公开发行股票前已持有的股份，也不由君逸数码回购 该部分股份。君逸数码A股上市后6个月内如君逸数码 股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（期间发 行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配 股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者 A股上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日 后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有君逸数 码的股份锁定期自动延长6个月。锁定期满后，本人在 担任君逸数码董事、监事或高级管理人员期间，每年转 让的股份不超过本人直接或间接持有的君逸数码股份 总数的25%；且在离职后的半年内不转让本人直接或间 接持有的君逸数码的股份。　
曾海涛股份限 售承诺自君逸数码在中国境内首次公开发行A股股票并在深 圳证券交易所创业板上市之日起36个月内，不转让或 者委托他人管理本人直接或者间接持有的君逸数码首 次公开发行股票前已持有的股份，也不由君逸数码回购 该部分股份。君逸数码A股上市后6个月内如君逸数码 股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（期间发 行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配 股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者 A股上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日 后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有君逸数 码的股份锁定期自动延长6个月。正常履行中
曾立军股份减 持承诺本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持股份 总量不超过君逸数码上市时本人持有其股份总数的 100%，且不违反法律、法规及规范性文件的规定。本 人采取集中竞价交易方式减持公司股份的，在任意连续 九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数 的百分之一。本人采取大宗交易方式减持公司股份的， 在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公 司股份总数的百分之二。本人减持所持有的君逸数码股 份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关 法律、法规及规范性文件的规定。本人在君逸数码首次 公开发行股票并在创业板上市前所持有的君逸数码股 份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发 现金红利、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、 除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所的有关规定作相应调整）不低于君逸数码首次公开 发行股票并在创业板上市时的发行价。本人在君逸数码 首次公开发行股票并上市前所持有的君逸数码股份在 锁定期满两年后减持的，减持价格（如果因派发现金红 利、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息正常履行中
承诺主体承诺类型承诺内容履行情况
　　的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 的有关规定作相应调整）不低于届时最近一期的每股净 资产。　
曾海涛股份减 持承诺本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持股份 总量不超过君逸数码上市时本人持有其股份总数的 100%，且不违反法律、法规及规范性文件的规定。本 人采取集中竞价交易方式减持公司股份的，在任意连续 九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数 的百分之一。本人采取大宗交易方式减持公司股份的， 在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公 司股份总数的百分之二。本人减持所持有的君逸数码股 份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关 法律、法规及规范性文件的规定。正常履行中
曾立军分红承 诺根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 （中国证监会公告[2013]43号），本公司股东大会审议 通过了将于本公司A股挂牌上市之日生效的《公司章程 （草案）》。为维护中小投资者的利益，本公司承诺将严 格按照《公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包 括现金分红政策）履行利润分配决策程序，并实施利润 分配。发行人控股股东和实际控制人、发行人持股5% 以上的股东、发行人全体董事、发行人全体监事承诺将 从维护中小投资者利益的角度，根据《公司章程（草案）》 中规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在相关股 东大会/董事会/监事会上进行投票表决，并督促公司根 据相关决议实施利润分配。正常履行中
曾海涛　　　
曾立军关于同 业竞争、 关联交 易、资金 占用方 面的承 诺本承诺人就避免与君逸数码发生同业竞争的相关事项， 特出具承诺函如下： 1、截至本承诺函出具之日，君逸数码与本承诺人及本 承诺人控制的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞 争的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人没有以任何形式 从事与君逸数码及其下属企业的主营业务构成或可能 构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 3、如君逸数码之股票在境内证券交易所上市，本承诺 人为君逸数码的控股股东及实际控制人期间，将采取有 效措施，并促使本承诺人自身、本承诺人将来参与投资 的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形 式直接或间接从事任何与君逸数码或其下属企业主营 业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活 动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形 式支持君逸数码及其下属企业以外的他人从事与君逸 数码及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞 争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入正常履行中
承诺主体承诺类型承诺内容履行情况
　　（不论直接或间接）任何与君逸数码或其下属企业目前 或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的 业务或活动。 4、本承诺人为君逸数码的控股股东及实际控制人期间， 凡本承诺人自身、本承诺人将来参与投资的企业有任何 商业机会可从事、参与或入股任何可能会与君逸数码及 其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本 承诺人自身以及本承诺人控制的企业及其下属企业会 将该等商业机会让予君逸数码或其下属企业。 5、本承诺人为君逸数码的控股股东及实际控制人期间， 凡本承诺人自身及本承诺人将来参与投资的企业在承 担科研项目过程中形成任何与君逸数码及其下属企业 的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，其将 优先转让予君逸数码或其下属企业。 6、本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担法律责任。本承诺人控制的企业目 前没有、将来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经 营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他 权益）直接或间接参与任何导致或可能导致与君逸数码 主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，并同时承 诺如果违反该承诺，愿意赔偿由此给君逸数码造成的一 切损失、损害和费用。　
曾立军稳定股 价承诺公司及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人 员承担稳定公司A股股票价格的义务。公司及控股股 东、董事（独立董事除外）和高级管理人员可以视情况 采取以下措施以稳定公司A股股票价格，并按照如下顺 序进行： （1）控股股东增持公司A股股票公司控股股东将自公 司公告启动稳定公司股价的措施起2个交易日内，以书 面形式向公司提交明确、具体的增持方案，方案内容包 括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、 实施期限等内容。公司应于收到书面通知书之日的次日 予以公告。自公司控股股东提出的股价稳定方案公告次 日起，公司控股股东可以开始实施增持计划。公司控股 股东将自股价稳定方案公告之日起30个交易日内通过 证券交易所交易系统增持公司社会公众股份，增持价格 不高于公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度 末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增 发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化 的，每股净资产相应进行调整），增持股份数量不超过 公司控股股东股份总数的2%，且连续12个月内增持比 例累计不超过公司控股股东股份总数的5%，增持计划正常履行中
承诺主体承诺类型承诺内容履行情况
　　完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司 的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披 露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行 政法规的规定。公司控股股东可以根据公司及市场的实 际情况，采取其他经证券监督管理部门认可的方式维护 公司股价稳定，具体措施实施应以维护上市公司地位、 保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及 证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则 及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。公 司控股股东稳定股价措施实施完毕之日起2个交易日 内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。（2）公 司董事（独立董事除外）、高级管理人员（“负有增持义 务的董事、高级管理人员”）增持公司A股股票控股股 东及实际控制人增持公司A股股票完成后15个交易日 内，若终止股价稳定措施的情形未出现，则负有增持义 务的董事、高级管理人员将以书面形式向公司提交明 确、具体的增持方案，方案内容包括但不限于拟增持的 股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容。公 司应于收到书面通知书之日的次日予以公告。自公告次 日起，负有增持义务的董事、高级管理人员可以开始实 施增持计划。负有增持义务的董事、高级管理人员将自 股价稳定方案公告之日起30个交易日内通过证券交易 所交易系统增持本公司社会公众股份，增持价格不高于 本公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审 计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每 股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额 不低于负有增持义务的董事、高级管理人员上一年度从 本公司领取薪酬（税后）和现金分红（税后）总和的20%， 增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增 持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行 为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相 关法律、行政法规的规定。负有增持义务的董事、高级 管理人员可以根据公司及市场的实际情况，采取其他经 证券监督管理部门认可的方式维护公司股价稳定，具体 措施实施应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资 者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规 定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规 定履行其相应的信息披露义务。负有增持义务的董事、 高级管理人员稳定股价措施实施完毕之日起2个交易日 内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 （3）公司回购A股股票 在控股股东及实际控制人稳定股价措施实施完毕之日　
承诺主体承诺类型承诺内容履行情况
　　起2个交易日内，公司应将本次稳定股价措施实施情况 予以公告。 在负有增持义务的董事、高级管理人员稳定股价措施实 施完毕之日起2个交易日内，公司应将本次稳定股价措 施实施情况予以公告。 对于未来新聘的在公司任职并领取薪酬的公司董事（独 立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺 履行公司发行上市时负有增持义务的董事、高级管理人 员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 在负有增持义务的董事、高级管理人员增持公司A股股 票完成后15个交易日内，若终止股价稳定措施的情形 未出现，则公司将召开董事会，董事会制定明确、具体 的回购方案，方案内容包括但不限于拟回购本公司股份 的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并在 履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如 需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。 公司将自公司制定的股价稳定方案履行完毕决策程序 之日起30个交易日内通过证券交易所交易系统回购公 司社会公众股份，回购价格不高于公司上一年度末经审 计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分 配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净 资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调 整），回购股份数量不超过公司股份总数的2%，回购后 公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披 露、回购后的股份处置应当符合《公司法》《证券法》 及其他相关法律、行政法规的规定。公司全体董事（独 立董事除外）应在本公司就回购股份事宜召开的董事会 上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 公司实际控制人应当在本公司就回购股份事宜召开的 股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投 赞成票。 本公司可以根据公司及市场的实际情况，采取其他经证 券监督管理部门认可的方式维护公司股价稳定，具体措 施实施应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者 利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定， 并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定 履行其相应的信息披露义务。 公司稳定股价措施实施完毕之日起2个交易日内，应将 稳定股价措施实施情况予以公告。 4、未履行稳定公司股价措施的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及控股股东 增持公司股票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承 诺，则公司有权对控股股东从公司领取的现金分红予以　
承诺主体承诺类型承诺内容履行情况
　　扣留，直至控股股东履行增持义务。在君逸数码就回购 股份事宜召开的董事会及股东大会上，控股股东对君逸 数码承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及负有增持 义务的董事、高级管理人员增持公司股票，如负有增持 义务的董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承 诺，则公司有权将对负有增持义务的董事、高级管理人 员从公司领取的薪酬和现金分红予以扣留，直至负有增 持义务的董事、高级管理人员履行增持义务。公司全体 董事（独立董事除外）应在本公司就回购股份事宜召开 的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投 赞成票。　
曾立军其他承 诺1、发行人关于股份回购和股份买回的措施和承诺 若本公司提交的《招股说明书》存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券 监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚 决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大 会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新 股，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包 括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将 相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。 2、控股股东及实际控制人关于股份回购和股份买回的 措施和承诺 若公司提交的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断君逸数码是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，控股股东将在证券监管 部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定 后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法 购回首次公开发行股票时公司发售的原限售股份，回购 价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售 股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调 整）加上同期银行存款利息。作为君逸数码的控股股东 及实际控制人，将督促君逸数码依法回购首次公开发行 的全部新股。正常履行中
曾立军其他承 诺1、发行人对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 本公司保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在 任何欺诈发行的情形。如本公司不符合发行上市条件， 构成欺诈发行的，公司将在中国证监会等有权部门确认 后的5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公 开发行的全部新股，购回价格不低于本次公开发行的公正常履行中
承诺主体承诺类型承诺内容履行情况
　　司股票发行价加算银行同期存款利息，并根据相关法 律、法规规定履行相应的审议、公告程序实施。在实施 上述股份购回时，如法律、法规、公司章程等另有规定 的从其规定。 2、公司的实际控制人、控股股东对欺诈发行上市的股 份回购和股份买回承诺 公司的实际控制人、控股股东保证公司公开发行股票并 在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符 合发行上市条件，构成欺诈发行的，公司的实际控制人、 控股股东将在中国证监会等有权部门确认后的5个工作 日内启动股份购回程序，购回公司公开发行的全部新 股，购回价格不低于公开发行的公司股票发行价加算银 行同期存款利息。在实施上述股份购回时，如法律、法 规、公司章程等另有规定的从其规定。　
曾立军其他承 诺发行人及其控股股东、其他持股5%以上的股东、董事、 监事、高级管理人员违反相关承诺的约束措施 1、发行人承诺 如果本公司在《招股说明书》中所作出的相关承诺未能 履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下 措施：（1）及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行 或无法按期履行的具体原因；（2）向投资者提出补充承 诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上 述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；（4） 如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损 失：在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司未 履行相关承诺事项后10个交易日内，公司将启动赔偿 投资者损失的相关工作；投资者损失根据与投资者协商 确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认 定的方式或金额确定。 2、控股股东、其他持股5%以上的自然人股东郭晋和曾 海涛、董事、监事、高级管理人员承诺 若控股股东、其他持股5%以上的股东郭晋和曾海涛、 董事、监事、高级管理人员（以下简称“相关责任主体”） 针对各自在招股说明书中作出的承诺，未能履行、确已 无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：（1） 通过君逸数码及时、充分披露其承诺未能履行、无法履 行或无法按期履行的具体原因；（2）向君逸数码及投资 者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权 益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交君逸数码股东 大会审议；（4）如果因本承诺人未履行相关承诺事项， 所得收益将归属于君逸数码，如果致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失：正常履行中
曾海涛　　　
承诺主体承诺类型承诺内容履行情况
　　在证券监督管理部门或其他有权部门认定本承诺人未 履行相关承诺事项后10个交易日内，本承诺人将启动 赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失根据与投资者 协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机 关认定的方式或金额确定。　
曾立军其他承 诺实际控制人就发行人为员工缴纳社会保险和住房公积 金相关事宜的承诺：本人曾立军，作为四川君逸数码科 技股份有限公司(以下简称“君逸数码”)的控股股东及实 际控制人，特出具承诺函如下： 如君逸数码及子公司被相关主管部门要求为员工补缴 社会保险或住房公积金、或因社会保险或住房公积金事 宜而遭受任何罚款等行政处罚，本人将无条件以现金全 额支付该部分需补缴的社会保险或住房公积金或相关 罚款等行政处罚，保证君逸数码及子公司不因此遭受任 何损失。正常履行中
曾立军其他承 诺发行人及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管 理人员关于发行依法承担赔偿责任的承诺： 发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券发行和证券交易中遭受损失 的，将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投 资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投 资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的 赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述 情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。正常履行中
曾立军其他承 诺关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行不超过 3,080万股股票，本次发行完成后，公司的总股本规模 将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆 续投入到地下综合管廊智慧管理运营平台升级建设项 目、新型智慧城市综合解决方案提升项目、研发测试及 数据中心建设项目，以推动公司主营业务发展。由于募 集资金投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需 一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益，预 计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益将低 于上年度，导致公司即期回报被摊薄。 1、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 （1）提高本公司盈利能力和水平公司将不断提升服务 水平、扩大品牌影响力、提升社会认可度，同时积极推 行成本管理、严控成本费用，以提升公司整体盈利水平。 此外，公司将通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强 对高素质人才的吸引力，为公司持续发展提供保障。（2） 强化募集资金管理并加快募投项目投资进度募集资金 到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠正常履行中
承诺主体承诺类型承诺内容履行情况
　　道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期 准备工作，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的 即期回报被摊薄的风险。募集资金到位后，公司及时将 募集资金存入董事会指定的专项账户，严格按照有关管 理制度使用募集资金，加强募集资金监督和管理，合理 控制资金使用风险、提高使用效率。公司将调配内部各 项资源，加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效 率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公 司盈利水平。（3）强化投资者回报体制公司将实施积极 的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保 持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定 及监管要求制订了《四川君逸数码科技股份有限公司章 程（草案）》和《关于公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市后未来三年股东分红回报规划》等规定，在 符合法律法规规定的情形下，制定和执行持续稳定的现 金分红方案，并在必要时进一步完善利润分配制度特别 是现金分红政策，强化投资者回报机制。 2、实施上述措施的承诺 本公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：“（1）承 诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2） 承诺不向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；（3）自本承诺出具日至公司首次公开 发行股票上市前，若中国证监会、深圳证券交易所作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且 本人上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券 交易所的最新规定出具补充承诺。” 本公司全体董事和高级管理人员作出如下承诺： “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺 对本人的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司 资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺 将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若 公司未来实施股权激励计划，承诺将公布的股权激励方 案的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩；（6）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票 上市前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述 承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所 的最新规定出具补充承诺；（7）本人承诺切实履行公司 制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有　
承诺主体承诺类型承诺内容履行情况
　　关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司 或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者 投资者的补偿责任。”　
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东对其所持股份均无其他特别承诺。

本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。公司未发生上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘6
价均低于发行价，或者上市后 个月期末收盘价低于公司的股票发行价格的情形，无需延长上述股东的股票锁定期。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年7月27日（星期一）。

2 70,009,520 2026 7 10
、本次解除限售股份数量为 股，占公司 年 月 日总股
本（172,890,753股）的40.49%。

3、本次解除限售的股东户数为2户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

限售股 类型序 号股东名称所持限售股份 总数（股）本次解除限售 数量（股）本次实际可 上市流通数 量（股）是否基于 高管身份 申请锁定备 注
首次公 开发行 前已发 行股份1曾立军56,252,00056,252,00014,063,000是注1
　2曾海涛13,757,52013,757,52013,757,520否　
合计70,009,52070,009,52027,820,520-　　　
注1：鉴于股东曾立军先生现任公司董事长、总经理，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，故曾立军先生本次解除限售数量为56,252,000股，其中实际可上市流通股份数量为14,063,000股。

注2：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，除股东曾立军先生外，无其他股东同时担任公司董事或高级管理人员，亦无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
本次首次公开发行前部分已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
股份性质本次变动前　本次变动本次变动后　
　数量（股）占比（%）股份数量（增+/ 减-）（股）数量（股）占比（%）
一、限售条件 股份72,828,78542.12-27,820,52045,008,26526.03
其中：首发前 限售股70,009,52040.49-70,009,52000
高管锁定股2,819,2651.63＋42,189,00045,008,26526.03
二、无限售条 件股份100,061,96857.88＋27,820,520127,882,48873.97
三、总股本172,890,753100.000172,890,753100.00
注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2026年7月10日作为股权登记日下发的股本结构表填写。以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请首次公开发行前部分已发行股份上市流通的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及上述承诺的内容;公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对公司本次首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于四川君逸数码科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
李露
张峰
华林证券股份有限公司（盖章）
年 月 日

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