瑞星股份(920717):以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函
河北瑞星燃气设备股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案 暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 重要内容提示： 1. 回购股份的基本情况 （1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股） （2）回购用途： √实施员工持股计划或者股权激励 □减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 √维护上市公司价值及股东权益所必需 （3）回购规模：本次拟回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）,不超过人民币2,300万元（含）。具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。 （4）回购价格区间：不超过13元/股 （5）回购资金来源：自有资金及银行提供的股票回购专项贷款 （6）回购期限：自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过3个月 2. 相关股东回购期内减持计划 截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、其他持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。 3. 相关风险提示 （1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化导致公司决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；（3）本次回购股份的资金来源于自有资金及银行提供的股票回购专项贷款，可能存在回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；（4）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；（5）本次回购的部分股份为维护公司价值及股东权益所必需，拟在未来适宜时机用于出售，部分股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；（6）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 一、 审议及表决情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司于2026年7月22日召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本事项无需提交股东会审议。 二、 回购方案的主要内容 (一) 回购股份的目的 为维护公司价值及股东权益，促进公司可持续健康发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，同时，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，以自有资金及银行提供的股票回购专项贷款通过集中竞价交易方式回购股份用于维护公司价值及股东权益、股权激励或员工持股计划。 (二) 回购股份符合相关条件的情况 2026 年 7月 16日，公司当日的股票收盘价格 6.65元/股，符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》中第四条之“（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%”的规定。 公司本次回购股份符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4号——股份回购》第十三条规定。 (三) 回购股份的种类、方式、价格区间 本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A股）。 公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为6.73元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过13元/股，具体回购价格由公司股东会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。 调整公式为：P＝（?? ﹣V * Q/?? ）/（1+n） 0 0 其中：??为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购0 股份数的公司股份总额；??为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送0 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。 (四) 回购用途及回购规模 本次回购股份主要用于：√实施员工持股计划或者股权激励 □减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 √维护上市公司价值及股东权益所必需 本次拟回购资金总额不少于20,000,000元，不超过23,000,000元，同时根据拟回购资金总额及拟回购价格上限测算预计回购股份数量区间为 1,538,462股-1,769,230股，占公司目前总股本的比例为1.3415%-1.5428%，资金来源为自有资金及银行提供的股票回购专项贷款。具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。 公司拟将本次回购股份数量的50%用于实施股权激励或员工持股计划，剩余50%用于维护公司价值及股东权益。 自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。 (五) 回购资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金及中国银行股份有限公司枣强支行提供的股票回购专项贷款。公司已取得中国银行股份有限公司枣强支行出具的《实质性贷款承诺函》，主要内容如下： 1、贷款比例或金额：不超过2,000万元人民币 2、贷款期限：不超过1年 3、贷款用途：专项用于回购上市公司股票 4、贷款年利率：原则上不低于1.80%（监管部门有最新要求的,以监管部门最新要求为准） (六) 回购实施期限 1. 本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过3个月。回购期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令。 2. 如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购结束： (1)如果在回购期限内，回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； (2)如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。 3. 公司根据回购规则在下列期间不实施回购： (1)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； (2)北京证券交易所规定的其他情形。 (七) 预计回购完成后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额上限23,000,000元和下限20,000,000元，回购价格上限13元/股计算，预计本次回购完成后公司股权结构变动情况如下：
(八) 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、维持上市地位影响的分析 截至2026年3月31日，公司总资产628,674,094.27元，归属于上市公司股东的净资产549,692,872.45元，流动资产372,670,694.71元，货币资金余额37,726,227.43元，未分配利润250,057,821.78元，资产负债率12.56%，归属于上市公司股东的每股净资产4.79元（合并报表，未经审计）。 按照2026年3月31日的财务数据测算，回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为3.66%、4.18%、6.17%。公司财务状况良好，偿债能力较强，运营资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。 综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。本次回购方案符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》相关规定。 (九) 相关主体买卖本公司股份的情况 公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6个月不存在二级市场买卖公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情形。 (十) 相关主体回购期间减持计划 截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、其他持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。 (十一) 回购股份的后续处理、防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购完成后，公司将及时披露回购结果暨股份变动公告，并按《公司法》等规定办理股份划转或出售手续等。 公司拟将本次回购股份数量的50%用于实施股权激励或员工持股计划，该部分若发布回购结果公告后36个月内无法完成股份划转，未转让部分股份将履行相关程序予以注销。公司本次回购股份数量的剩余50%用于维护公司价值及股东权益，该部分将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售的部分股份将履行相关程序予以注销。 若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序。 (十二) 上市公司因维护公司价值及股东权益所必需回购股份的后续处理 本次股份回购中用于维护公司价值及股东权益的部分，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。若公司未来发生注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。 (十三) 公司最近 12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形 公司最近 12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。 (十四) 公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形 公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。 (十五) 股东会对董事会办理本次回购事宜的具体授权 公司于2026年7月22日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。 根据《公司章程》第二十五条、第二十七条的规定，本次股份回购属于将股份用于实施员工持股计划或股权激励、维护公司价值及股东权益所必需，可以依照公司章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东会审议。 三、 风险提示 （1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化导致公司决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；（3）本次回购股份的资金来源于自有资金及银行提供的股票回购专项贷款，可能存在回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；（4）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；（5）本次回购的部分股份为维护公司价值及股东权益所必需，拟在未来适宜时机用于出售，部分股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；（6）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 四、 备查文件 (一)《河北瑞星燃气设备股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》； (二)《河北瑞星燃气设备股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议》； （三）中国银行股份有限公司枣强支行出具的《实质性贷款承诺函》。 河北瑞星燃气设备股份有限公司 董事会 2026年7月22日 中财网
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