正帆科技(688596):国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2026年度第五次临时受托管理事务报告
二〇二六年七月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《上海正帆科技股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）等相关规定和约定、公开信息披露文件以及上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”、“正帆科技”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。 一、重大事项的基本情况 （一）提前赎回“正帆转债” 正帆科技于 2026年 7月 17日披露了《上海正帆科技股份有限公司关于提前赎回“正帆转债”的公告》（公告编号：2026-038），由于公司股票自 2026年 6月 26日至 2026年 7月 16日，已有 15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含 130%，即不低于 49.86元/股），已触发《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中规定的有条件赎回条款，公司于 2026年 7月 16日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提前赎回“正帆转债”的议案》，决定行使“正帆转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“正帆转债”全部赎回。主要内容如下： 1、可转债发行上市概况 （1）可转债发行情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕342号），公司于 2025年 3月 18日向不特定对象发行了 10,410,950张可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00元，发行总额为 1,041,095,000.00元，存续期限为自发行之日起 6年，即 2025年 3月 18日起至 2031年 3月 17日止。 （2）可转债上市情况 经上海证券交易所“自律监管决定书〔2025〕72号”文同意，公司本次发行的可转换公司债券自 2025年 4月 3日起在上海证券交易所上市交易，转债简称“正帆转债”，转债代码“118053”。 （3）可转债转股期限 根据有关规定和《募集说明书》的约定，公司本次发行的“正帆转债”自2025年 9月 24日起至 2031年 3月 17日止可转换为公司股份，初始转股价格为38.85元/股。 （4）可转债转股价格调整情况 因公司股票期权自主行权和实施 2024年度权益分派，根据公司《募集说明书》关于可转债转股价格调整的相关规定，“正帆转债”转股价格自 2025年 6月 27日起由 38.85元/股调整为 38.54元/股，具体内容详见公司于 2025年 6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“正帆转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2025-046）。 因公司股票期权自主行权，根据公司《募集说明书》关于可转债转股价格调整的相关规定，“正帆转债”转股价格自 2025年 9月 18日起由 38.54元/股调整为 38.52元/股，具体内容详见公司于 2025年 9月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“正帆转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2025-057）。 因公司股票期权自主行权，根据公司《募集说明书》关于可转债转股价格调整的相关规定，“正帆转债”转股价格自 2025年 12月 5日起由 38.52元/股调整为 38.45元/股，具体内容详见公司于 2025年 12月 4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“正帆转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告编号：2025-077）。 因公司实施 2025年度权益分派，根据公司《募集说明书》关于可转债转股价格调整的相关规定，“正帆转债”转股价格自 2026年 5月 27日起由 38.45元/股调整为 38.35元/股，具体内容详见公司于 2026年 5月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施 2025年年度权益分派调整“正帆转债”转股价格暨转股复牌的公告》（公告编号：2026-029）。 截至《上海正帆科技股份有限公司关于提前赎回“正帆转债”的公告》披露日，“正帆转债”的最新转股价格为 38.35元/股。 2、可转债赎回条款 根据《募集说明书》的约定，“正帆转债”的赎回条款如下： （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 3、可转债赎回条款触发情况 公司股票自2026年6月4日至2026年7月16日的连续30个交易日中，已有15个交易日的收盘价不低于“正帆转债”当期转股价格的130%（含130%，即不低于49.86元/股），已触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。 4、公司提前赎回“正帆转债”的决定 公司于2026年7月16日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提前赎回“正帆转债”的议案》，决定行使提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“正帆转债”全部赎回，赎回后有利于改善公司财务状况，促进公司稳健发展。 同时，为确保本次“正帆转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“正帆转债”提前赎回的全部相关事项。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。 5、相关主体交易公司可转债情况 在本次“正帆转债”赎回条件满足的前6个月内，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在交易公司可转债的情形。 如上述主体未来交易“正帆转债”的，公司将督促其依法合规交易并依规履行信息披露义务。 6、风险提示 投资者所持“正帆转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照当期转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。 公司为科创板上市公司，如“正帆转债”持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求，“正帆转债”持有人不能将其所持的可转债转换为公司股票。投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。 如投资者持有的“正帆转债”存在质押或被冻结情形，建议提前解除质押和冻结，以免出现无法交易被强制赎回的情形。公司提请广大投资者详细了解可转债相关规定，并关注公司后续公告，注意投资风险。 公司将尽快披露相关公告，明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。 （二）“正帆转债”转股价格调整 正帆科技于 2026年 7月 18日披露了《上海正帆科技股份有限公司关于“正帆转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告编号：2026-039），因公司第二期员工持股计划未解锁股份回购注销实施完成导致公司总股本减少而进行“正帆转债”转股价格调整，主要内容如下： 1、转股价格调整依据 公司于 2026年 4月 17日召开第四届董事会第二十次会议、于 2026年 5月8日召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销公司第二期员工持股计划部分未解锁股份并减少公司注册资本的议案》。因业绩考核未达标和经公司管理委员会同意收回的情形，公司同意对未能解锁的股份 3,341,841股进行回购注销。具体内容详见公司分别于 2026年 4月 18日、2026年 5月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销公司第二期员工持股计划部分未解锁股份并减少公司注册资本的提示性公告》（公告编号：2026-016）和《2025年年度股东会决议公告》（公告编号：2026-022）。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记办理回购股份注销事宜，公司于 2026年 7月 17日完成上述 3,341,841股股份的注销手续。本次回购股份注销完成前，公司股份总额为 294,131,971股，本次回购股份注销完成后，公司股份总额为 290,790,130股。具体内容详见公司于 2026年 7月 15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《第二期员工持股计划部分未解锁股份回购注销实施公告》（公告编号：2026-037）。 根据公司《募集说明书》相关条款的规定，在“正帆转债”发行之后，当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监督管理部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 本次对“正帆转债”转股价格进行调整，符合《募集说明书》的有关规定。 2、转股价格调整情况 根据《募集说明书》相关条款的规定，具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 根据转股价格调整公式：P1＝（P0+A×k）/（1+k），其中，P0为调整前转股价格 38.35元/股，A为回购股份价格 19.51元/股，k为本次回购注销股份数所占回购注销实施前总股本的比例-1.1362%（即-3,341,841股/294,131,971股)，P1为调整后转股价。因此，P1=[38.35+19.51×（-1.1362%）]/[1+（-1.1362%）]≈38.57元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。 综上，本次“正帆转债”的转股价格由 38.35元/股调整为 38.57元/股，调整后的转股价格自 2026年 7月 21日起生效。 （三）评级机构出具2026年跟踪评级报告 根据中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）于 2026年7月 16日出具的《上海正帆科技股份有限公司相关债券 2026年跟踪评级报告》，中证鹏元维持公司主体信用等级为AA，维持评级展望为稳定，维持“正帆转债”的信用等级为 AA。其评级观点具体如下： “受益于 AI驱动下半导体行业高速增长的持续推进，国内高纯工艺介质供应系统发展迅速。上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”，股票代码：688596.SH）技术实力稳步提升，产品矩阵持续完善；公司非设备类业务持续增长，新签订单及在手订单储备充足，未来业绩具备较好支撑。 但中证鹏元也关注到，公司部分核心原材料与高端零部件仍依赖于进口，供应链易受国际形势变化影响；受制程关键系统业务周期偏长及垫资属性影响，公司仍面临一定的存货跌价及应收账款坏账风险；同时 2025年末，公司总债务规模大幅增长，后续资本开支与产业链并购或进一步推升债务体量；公司实际控制人持股比例偏低，控制权变动风险仍存在；电子气体业务存在安全生产与环保合规风险；此外公司跟踪期因内控运作缺陷受到监管警示，内部治理水平有待提升。” 二、影响分析和应对措施 公司本次提前赎回“正帆转债”，以及本次对“正帆转债”转股价格进行调整，符合《募集说明书》的有关规定；中证鹏元本次给予正帆科技及“正帆转债”的跟踪评级较前期跟踪评级未发生变化，主体和债项评级均为 AA、评级展望均为稳定。上述相关事项不会影响公司可转换公司债券的本息安全，不会对公司偿债能力产生重大不利影响，也不会对公司日常经营造成重大不利影响。 国泰海通作为正帆转债受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具本临时受托管理事务报告。 国泰海通后续将密切关注发行人对本可转换公司债券的赎回事项以及其他对可转债持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《受托管理协议》等规定和约定履行受托管理职责。 特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 三、受托管理人的联系方式 有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。 联系人：张一鸣、谭同举 联系电话：021-38676666 （本页以下无正文） 中财网
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