南矿集团(001360):广东崇立律师事务所关于南昌矿机集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）的法律意见书
27/F,EastTower,GalaxyTwinTowers,No.8YaxingRoad,Shenzhen 电话/Tel：0755-89585892 传真/Fax：0755-89586631 www.chonglilaw.com广东崇立律师事务所 关于南昌矿机集团股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）的 法律意见书 （2026）崇立法意第048号 致：南昌矿机集团股份有限公司 广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的专项法律顾问，并就本员工持股计划出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《南昌矿机集团股份有限公司章程》的有关规定，就本员工持股计划的有关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已获得公司的保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头的陈述和说明；公司所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。 2．本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本员工持股计划相关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。 4．本所及本所律师仅就与本员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本员工持股计划有关标的股票价值、公司考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。 5．本所律师同意将本法律意见书作为本员工持股计划所必备的法定文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。 6．本法律意见书仅供公司实施本员工持股计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、公司实施本员工持股计划的主体资格 1．根据中国证监会出具的《关于同意南昌矿机集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕586号），并经本所律师公开查询《南昌矿机集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》，公司于2023年4月10日起在深交所上市，股票简称“南矿集团”，股票代码“001360”。 2．根据公司现行有效的《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，南矿集团的基本情况如下：
二、本员工持股计划主要内容的合法合规性 经本所律师核查，公司第二届董事会第十三次会议已于2026年7月13日审议通过了《关于〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权董事会2026 办理公司 年员工持股计划有关事宜的议案》等议案。 根据《指导意见》《规范运作指引》等相关规定，本所对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： 1．根据公司的书面确认，并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本员工持股计划时已严格按照《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《规范运作指引》第6.6.2条、第6.6.3条关于依法合规原则的相关要求。 2．根据《员工持股计划（草案）》以及公司的书面确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《规范运作指引》第6.6.2条关于自愿参与原则的要求。 3．根据《员工持股计划（草案）》以及公司的书面确认，参加本员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《规范运作指引》第6.6.2条关于风险自担原则的要求。 4．根据《员工持股计划（草案）》、公司提供的参与对象劳动合同与社会保险缴纳证明等资料，并经公司书面确认，本员工持股计划的参加对象均于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5．根据《员工持股计划（草案）》以及公司的书面确认，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项关于员工持股计划资金来源的规定。 6．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项关于员工持股计划股票来源的规定。 7．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满22个月、34个月。本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项关于员工持股计划持股期限的规定。 8．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持股规模不超过2,284,000股，占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的1.12%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股份总数累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人所获权益份额对应的股份总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股份总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过公司股权激励获得的股份等。本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项关于员工持股计划规模的规定。 9．根据《员工持股计划（草案）》以及《员工持股计划管理办法》，本员工持股计划设立后由公司自行管理，股东会是公司最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划，公司董事会负责拟定和修订本员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利（包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决等安排，参加转增股份、配股和配售债券等安排）。据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。 10 ．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《规范运作指引》第6.6.7条的相关规定： （1）员工持股计划的实施目的和基本原则； （2）员工持股计划的参与对象、确认标准、资金来源、购买价格、股票来源及持股规模； 3 （）员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核； （4）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式； （5）员工持股计划的管理机构及管理模式； （6）公司与持有人的权利和义务； （7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置； （8）其他重要事项。 综上，本所律师认为，本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定。 三、本员工持股计划涉及的法定程序 （一）已经履行的法定程序 根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：1．2026年7月7日，公司召开第二届九次职工代表大会，就本员工持股计划实施的相关事宜充分征求了员工意见。 2．2026年7月13日，公司第二届董事会提名与薪酬委员会召开第四次会2026 议，审议通过了《关于〈 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划有关事宜的议案》。同日，公司第二届董事会提名与薪酬委员会出具《董事会提名与薪酬委员会关于公司2026年员工持股计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要，一致同意实施本员工持股计划。 3．2026年7月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划有关事宜的议案》等议案。 4．公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书。 （二）尚需履行的法定程序 根据《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本员工持股计划，公司尚需履行下列程序： 公司尚需召开股东会对本员工持股计划相关事宜进行审议，并于召开公司股东会审议本员工持股计划的2个交易日前公告本法律意见书。股东会审议相关议案时，本员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东会作出决议须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《规范运作指引》的规定，就本员工持股计划的实施履行了现阶段必要的法定程序，本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。 四、本员工持股计划的信息披露 2026年7月14日，公司在其选定的符合中国证监会规定条件的媒体公告了《董事会提名与薪酬委员会关于公司2026年员工持股计划相关事项的核查意见》《第二届董事会第十三次会议决议公告》《员工持股计划（草案）》2026 《 年员工持股计划（草案）摘要》《员工持股计划管理办法》等信息披露文件，符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《规范运作指引》的规定，就本员工持股计划的实施履行了现阶段的信息披露义务，公司仍需按照《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。 五、本员工持股计划回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》、第二届董事会提名与薪酬委员会第四次会议决议、第二届董事会第十三次会议决议，提名与薪酬委员会及董事会审议本员工持股计划相关议案时不涉及回避表决；股东会审议本次员工持股计划相关议案时，关联股东需回避表决，并经出席公司股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过。 本所律师认为，上述安排合法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定。 六、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及具体参与方案，经出席持有人会议的持有人所持权益份额的过半数同意，并提交公司董事会审议。 本所律师认为，上述安排合法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定。 七、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员未参与本员工持股计划。本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认及参加对象出具的承诺函，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及本员工持股计划参与对象签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 综上，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，南矿集团为依法设立并有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格；本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定；公司已按照《指导意见》《规范运作指引》的规定，就本员工持股计划的实施履行了现阶段必要的法定程序，本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；公司已按照《指导意见》《规范运作指引》的规定，就本员工持股计划的实施履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务；本员工持股计划的回避表决安排合法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定；本员工持股计划在公司融资时参与方式的安排合法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定；本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《广东崇立律师事务所关于南昌矿机集团股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）的法律意见书》的签章页） 广东崇立律师事务所（盖章） 律师事务所负责人： 占荔荔 经办律师： 黄 娟 经办律师： 何小凤 日期：2026年7月23日 中财网
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