利安隆(300596):签署战略框架协议的进展公告
天津利安隆新材料股份有限公司 关于签署战略框架协议的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.在天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“利安隆”）与润英联(中国)有限公司签署了《战略框架协议》的背景下，公司控股子公司锦州康泰润滑油添加剂有限公司与INFINEUMSINGAPORELLP签署了《分销协议》。 本次签署的《分销协议》约定了双方的权利义务，不涉及具体金额，后期在履约过程中可能会出现因协议双方经营计划、发展战略调整以及不可抗力等原因，导致变更、中止或终止，具体实施内容和进度存在不确定性。 2.本次《分销协议》的签订对公司2026年度及未来年度业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定，尚存在不确定性。公司将严格按照法律法规的规定，及时履行相应审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性决策。 一、战略框架协议的签署情况 公司与润英联(中国)有限公司签署了《战略框架协议》且于2026年1月20日正式生效。《战略框架协议》约定公司与润英联(中国)有限公司将通过设立“持续改进工作组”和“创新工作组”，定期进行信息交流和召开运营会议，促进共同创建项目的开展和实施。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于签署战略框架协议的公告》（公告编号：2026-002）。 二、进展情况 基于公司与润英联（中国）有限公司签署的《战略框架协议》的合作背景，INFINEUMSINGAPORELLP签署了《分销协议》（以下简称“本协议”）。 本次签订《分销协议》的事项无需董事会及股东会审议批准，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。《分销协议》的具体内容如下： （一）《分销协议》签署主体 1.锦州康泰润滑油添加剂有限公司（以下简称“锦州康泰”） 2.INFINEUMSINGAPORELLP（以下简称“润英联”） （二）合作对方的基本情况 1.公司名称：INFINEUMSINGAPORELLP 2.注册号：T20LL0001J 3.成立日期：2020-01-01 4.企业类型：有限责任合伙企业（LimitedLiabilityPartnership） 5.注册地址（英文）：1HarbourfrontAvenue,#08-01/05,KeppelBayTower,Singapore098632 6.经营范围：石油化工基础产品制造 7.履约能力分析：润英联公司信用状况良好，具有良好的履约能力。 8.关联关系：润英联与公司不存在关联关系，具备履行相关协议约定义务的能力。 （三）《分销协议》的主要内容 1.委任 （1）锦州康泰任命润英联为锦州康泰在指定地区的产品的独家分销商。在分销协议有效期内及其后一（1）年内（但如润英联根据本协议相关条款终止协议，则为其后六（6）个月内），除除外客户外，锦州康泰不得通过润英联以外的任何方式，直接或间接向区内的任何客户供应产品。 （2）润英联应向锦州康泰采购产品，并主要通过其指定的分销商进行转售，分销商应自行向指定地区内的客户进行销售。经康泰事先书面同意,润英联可对产品进行品牌重塑或重新包装，以便在指定地区销售给客户。 （3）在适用法律允许的范围内，润英联将不会（直接或据其所知，间接）向任何除外客户分销或销售产品。（如在经锦州康泰事先书面同意的前提下，若润英联合理认为拟议交易对双方具有互利性，润英联可在指定地区内向除外客户分销或销售产品。上述情形包括但不限于润英联就包含润英联及锦州康泰产品组合的项目，参与涉及指定地区内除外客户的招标。锦州康泰应本着诚信原则考虑该等请求，且不得无理拒绝或延迟给予同意）。 2.双方的义务 （1）锦州康泰的义务：尽力根据润英联交付条款满足润英联提交的产品订单；应润英联以书面形式提出的合理要求，提供任何信息和支持，使其能妥善有效地履行其在本协议下的职责；向润英联提供产品广告和促销的信息，并提供润英联以书面形式的合理要求数量的可供应的促销和广告材料；授予润英联非专属、不可撤销、无授权许可费的许可，以在指定地区使用履行本协议义务所需的康泰所有知识产权；经润英联以书面形式的合理要求，向润英联或其客户供应产品样品；在不向润英联额外收取任何费用的前提下，及时向润英联、润英联的分销商及（经双方另行一致同意的）客户，提供与产品相关的培训、指导、技术支持及客户支持；及因本协议项下所供应产品的任何缺陷、不符合或质量问题而引起或与之相关的所有损失、损害、责任、索赔、费用及开支（包括合理的法律费用），向润英联及其分销商作出全额赔偿并使其免受损害。润英联可自行决定是否要求锦州康泰承担并主导任何受本协议约定下赔偿义务所涵盖的索赔的抗辩工作。如润英联未选择要求康泰承担该等抗辩，锦州康泰应在该等索赔的抗辩和解决过程中与润英联进行合理的合作。 （2）润英联的义务：润英联应将或促使其分销商将：与锦州康泰协商并达成销售目标，并尽其最大努力在指定地区内推广产品的分销和销售；聘用数量充足的合格人员以确保妥为履行其在本协议下的义务；通知锦州康泰可能影响润英联履行其在本协议下义务的润英联的所有权或控制权的任何变化，及其组织机构或经营方式的任何变化；保存完整和正确的账簿和记录，清楚显示有关的产品的所有交易；确保所有运营将按照法律/法规的要求进行管理，充分考虑健康、安全和环境因素；及根据锦州康泰的合理要求，提供与产品需求相关的信息，但仅限于为使锦州康泰能够提供符合需求的产品以及相关技术支持和服务而合理必要的信息，但前提是任何该等披露均应符合适用竞争法及保密义务。 3.期限和终止 （1）本协议自起始日期起生效，并在初始期限三（3）年内持续有效。初始期限届满后，本协议将继续有效，直至任何一方无需理由在给予对方六个月的书面通知后即可终止本协议。 （2）在不影响其可享有的其他任何权利的情况下，如果发生如下情况，任何一方可以向另一方发出书面通知立刻终止本协议：另一方严重违反本协议任何条款，且该违约无法补救或(如果该违约可以补救)未在一方发出要求其补救的通知的三十(30)天内予以补救；作出或通过另一方清盘的命令或决议，或作出任命管理人管理另一方的事务、业务和财产的命令，或就另一方的所有或任何资产或事业任命接管人和/或管理人或行政接管人，或出现法院或债权人有权任命接管人和/或管理人或行政接管人，或法院有权作出清盘或破产命令的情况，或另一方采取或遭受因债务问题导致的类似或相似的行动；另一方终止或似有可能终止其业务。如果锦州康泰的控制权发生变化,或锦州康泰有意按照本协议允许的方法之外的任何方式转让其在本协议下的权利或义务，润英联可以向锦州康泰发出书面通知立刻终止本协议。不论由于何种原因终止，将不影响截止于终止日累计的任何权利或义务。 （3）本协议终止后，润英联有权按照其认为适当的方式销售、分销或处置任何剩余的产品库存。应润英联要求，锦州康泰应于本协议终止后六十（60）天内，以润英联购买该等产品时支付的相同价格，回购润英联于协议终止日前连续三（3）个月内采购的全部产品；如届时剩余产品库存少于上述数量，则锦州康泰应回购全部剩余产品库存。超过上述数量的库存回购，应由双方另行协商一致确定。 4.数量、价格及付款 （1）锦州康泰将尽最大努力向润英联供其所要求的产品数量。 （2）锦州康泰向润英联提供产品的建议转售价格，润英联应定期向锦州康泰提供指定地区内市场价格趋势的信息，以便锦州康泰审查并在适当情况下不时更新该等建议转售价格。锦州康泰向润英联供应产品的价格，应按照双方同意且可不时更新的价格清单，通过在相关产品当时有效的建议转售价格基础上适用一定比例的折扣计算确定。为避免疑义，润英联保留独立决定其转售价格的完全自主权。本定价机制仅用于确定供货价格，并无意影响、限制或控制润英联的转售定价，该建议转售价格可不时更新。价格包括所有税费、关税、运费、包装费和保险费用。 5.指定地区 越南，泰国，新加坡，马来西亚，印尼，菲律宾，澳大利亚，新西兰，缅甸，老挝，柬埔寨，中华人民共和国香港特别行政区，中华人民共和国澳门特别行政区及中国台湾。 6.交付、财产及风险 （1）尽管有Incoterms?Rules2020的规定,产品的所有权及产权连同所有损失或损坏风险，仅在根据本协议于交付地点交付后，方转移至润英联,包括产品直接交付至润英联所委任的分销商的情形（该等交付应视为已向润英联完成交付）。锦州康泰将赔偿润英联因康泰的产品所有权而产生的所有第三方索偿。 （2）如果订单是在双方书面同意的采购前置期内下达，产品将于润英联发出的采购订单指定的交付日期交付，且本协议中的交付时间应严格遵守。如果润英联要求较早的交付日期，锦州康泰应尽最大努力尽快交付产品。 （3）锦州康泰将立刻通知润英联可能延误及时履行本协议的任何事项。如果锦州康泰未在本协议或任何适用的采购订单指定的时间内交付，康泰应自该等日期起享有三十（30）日的期限以补救该延迟。若康泰未能在上述三十（30）日期限内纠正该延迟，润英联可以终止本协议或本协议中延误的那部分，而不需对锦州康泰承担任何责任。无论润英联是否因此终止本协议，锦州康泰将支付因该违约而产生的任何开支。 三、对公司的影响 1.本次签署的《分销协议》是基于公司与润英联（中国）有限公司签署的《战略框架协议》的合作背景，有助于发挥各自优势资源，实现强强联合、优势互补，增强公司在润滑油添加剂领域的核心竞争力，提升公司在润滑油添加剂领域的市场占有率和国际影响力。 2.本次协议双方按照平等自愿、公平公允的原则确定交易价格，符合公司整体利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本协议的签署与后续履行不会影响公司业务的独立性，公司不会因此对该客户形成重大依赖。 四、风险提示 1.本次《分销协议》的签订对公司2026年度及未来年度业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定，尚存在不确定性。 2.本次签署的《分销协议》不涉及具体金额，后期在履约过程中可能会出现因协议双方经营计划、发展战略调整以及不可抗力等原因，导致变更、中止或终止，具体实施内容和进度存在不确定性。 3.公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，及时履行相应审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性决策。 五、其他说明 1.本次协议签署前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事及高级管理人员持股不存在变动情况。 2.截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董事及高级管理人员在未来三个月内股份减持的计划。若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 六、备查文件 1.《分销协议》。 特此公告。 天津利安隆新材料股份有限公司 董事会 2026年7月23日 中财网
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