[HK]澜起科技:海外监管公告-关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书，关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的公告，关于2023年.
原标题:澜起科技:海外监管公告-关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书，关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的公告，关于2023年限制性股票激励计.. 或完整性亦不作任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該 等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Montage Technology Co., Ltd. 瀾起科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6809） 海外監管公告 本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.10B條而作出。 茲載列瀾起科技股份有限公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）刊登的《關於以集中競價交易方式回購A股股份的回購報告書》《關於調整2023年、2024年限制性股票激勵計劃及第三屆董事會核心高管激勵計劃授予價格的公告》《關於2023年限制性股票激勵計劃首次授予第三個歸屬期、2024年限制性股票激勵計劃預留授予第一個歸屬期符合歸屬條件的公告》《第三屆董事會第十八次會議決議公告》《董事會薪酬與考核委員會關於2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個歸屬期歸屬名單及2024年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期歸屬名單的核查意見》《上海蘭迪律師事務所關於瀾起科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃、2024年限制性股票激勵計劃及第三屆董事會核心高管激勵計劃調整授予價格的法律意見書》《上海蘭迪律師事務所關於瀾起科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個歸屬期及2024年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的法律意見書》，僅供參閱。 承董事會命 瀾起科技股份有限公司 董事長 楊崇和博士 香港，2026年7月23日 於本公告日期，本公司董事為：(i)執行董事楊崇和博士及Stephen Kuong-Io Tai先生；(ii)非執行董事王稚聰先生及方周婕女士；及(iii)獨立非執行董事李若山博士、证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2026-042 澜起科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ● 3 6 回购股份金额：不低于人民币 亿元（含），不超过人民币 亿元（含）。 ●回购股份资金来源：公司自有资金。 ●回购股份用途：用于维护公司价值及股东权益。 ●回购股份价格：不超过人民币332.90元/股（含）。 ●回购股份方式：以集中竞价交易方式。 ●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。根据股份登记机构的相关要求，为确保权益分派实施期间公司股本结构不发生变化，公司将从2025年年度权益分派实施完成之后启动本次回购A股股份事宜。 ●相关股东是否存在减持计划： 截止本公告披露日，公司持股5%以上的股东上海融迎企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人WLTPartners,L.P.、董事、高级管理人员未来3个月、6个月暂无减持计划。若上述主体后续有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。 ●相关风险提示： 1.若公司A股股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险； 2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3.若公司未能按照既定用途使用回购股份，未使用部分股份将依法注销，可能存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）本次回购方案董事会审议情况 公司于2026年7月23日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。 根据《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。 上述董事会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》的规定。 （二）回购股份符合相关条件的说明 截至2026年7月16日，公司A股股票收盘价格连续20个交易日内跌幅累计超过20%，达到了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）第二条第二款第（二）项规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”的条件，符合《回购指引》第二条形。 公司于2026年7月16日收到董事长兼首席执行官杨崇和先生《关于提议澜起科技股份有限公司回购公司A股股份的函》。公司董事长兼首席执行官杨崇和先生基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为维护公司价值和广大投资者权益，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分A股股份。 具体内容详见公司于2026年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事长兼首席执行官提议公司回购A股股份的公告》（公告编号：2026-039）。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
为维护公司价值和广大投资者权益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，（二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 集中竞价交易方式。 （四）回购股份的实施期限 自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。由于公司当前正在实施2025年年度权益分派，根据股份登记机构的相关要求，为确保权益分派实施1 期间公司股本结构不发生变化，公司将从2025年年度权益分派实施完成之后启动本次回购A股股份事宜。 回购实施期间，公司A股股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1.如果在回购期限内，回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； 2.如果在回购期限内，回购金额达到下限，则回购期限自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； 3.如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司不得在下列期间回购A股股份： 1.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； 2.中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得回购的期间另有规定的，以相关规1 关于公司2025年年度权益分派实施情况，详见公司于2026年7月23日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）定为准。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在披露回购结果暨股份变动报告公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。若本次回购的股份在回购完成后三年内未出售完毕的，公司将根据有关回购规则和监管指引要求在三年期限届满前予以注销。 截至本公告披露日，公司回购账户中的股份数为1,087.10万股，占公司总股本的0.89%。在本次回购完成后，公司因回购股份合计持有的本公司股份数不超过公司已发行股份总额的10%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次A股回购的价格不超过人民币332.90元/股（含），不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1.本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2026年3月31日（未经审计），公司总资产216.81亿元，归属于上市公司股东的净资产208.46亿元，货币资金146.24亿元。按照本次回购资金上限6亿元测算，分别占上述财务数据的2.77%、2.88%、4.10%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，本次回购A股股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。 2.本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2026年3月31日（未经审计），公司整体资产负债率为4.17%，流动负债合计7.54亿元，非流动负债1.52 A 合计 亿元，本次回购 股股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。 3.公司目前股权较分散，无实际控制人，本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）公司董高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划1.公司董事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 2.公司董事、高级管理人员在回购期间均不存在增减持计划。 3.公司的股权架构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。 （十一） 公司向董高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况1.公司董事、高级管理人员在公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间，均不减持本公司股份。 2.截止本公告披露日，公司持股5%以上的股东上海融迎企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人WLTPartners,L.P.、董事、高级管理人员未来3个月、6个月暂无减持计划。若上述主体后续有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。 3.公司的股权架构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。 （十二） 提议人提议回购的相关情况 公司于2026年7月16日收到董事长兼首席执行官杨崇和先生《关于提议澜起科技股份有限公司回购公司A股股份的函》。具体内容详见公司于2026年717 www.sse.com.cn 月 日在上海证券交易所网站（ ）披露的《关于董事长兼首席 执行官提议公司回购A股股份的公告》（公告编号：2026-039）。 议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 截至2026年7月16日，公司A股股票收盘价格连续20个交易日内跌幅累20% 7 —— 计超过 ，达到了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号 回购股份》（以下简称“《回购指引》”）第二条第二款第（二）项规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”的条件，符合《回购指引》第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”而触发回购的情形。 公司于2026年7月16日收到董事长兼首席执行官杨崇和先生《关于提议澜起科技股份有限公司回购公司A股股份的函》。公司董事长兼首席执行官杨崇和先生基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为维护公司价值和广大投资者权益，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分A股股份。 提议人杨崇和先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人杨崇和先生在回购期间不存在增减持计划。 （十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。若本次回购的股份在回购完成后三年内未出售完毕的，公司将根据有关回购规则和监管指引要求在三年期限届满前予以注销。 （十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于： 1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 2 .办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（如适用）； 3.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 4.依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理上述未列明但为实施本次回购所需的其他相关事务。 以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 （一）若公司A股股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险； （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； （三）若公司未能按照既定用途使用回购股份，未使用部分股份将依法注销，可能存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、 其他事项说明 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了A股股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司A股股份。具体信息如下：A股回购证券账户名称：澜起科技股份有限公司回购专用证券账户 A股回购证券账户号码：B884454399 特此公告。 澜起科技股份有限公司 董事会 2026年7月24日 证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2026-043 澜起科技股份有限公司 关于调整 2023年、2024年限制性股票激励计划及第 三届董事会核心高管激励计划授予价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月23日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）、《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”）、《第三届董事会核心高管激励计划（修订稿）》（以下简称“《核心高管激励计划（修订稿）》”）（以下合称“《激励计划》”）的有关规定，将2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由18.81元/股调整为18.42元/股、2024年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由26.01元/股调整为25.62元/股、第三届董事会核心高管激励计划授予价格由45.91元/股调整为45.52元/股。具体情况如下：一、公司《2023年激励计划》已履行的相关审批程序 （一）2023年6月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，确定《2023年激励计划》授予价格（含预留授予）为20.00元/股。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。 （二）2023年6月9日至2023年6月19日，公司对本激励计划拟授予激 励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。 （三）2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 （四）2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。 （五）2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2022年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年激励计划授予价格（含预留授予）由20.00元/股调整为19.70元/股。 公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。 （六）2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见。 监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。 （七）2024年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议与第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2023年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年激励计划授予价格（含预留授予）由19.70元/股调整为19.40元/股；同日，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。 （八）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。 （九）2025年6月20日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司2024年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年激励计划授予价格（含预留授予）由19.40元/股调整为19.01元/股；同日，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。 （十）2025年10月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》，由于公司2025年半年度权益分派已实施完毕，同意将2023年激励计划授予价格（含预留授予）由19.01元/股调整为18.81元/股；同日，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。 （十一）2026年7月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2025年年度权益分派将于2026年7月29日实施完毕，同意将2023年激励计划授予价格（含预留授予）由18.81元/股调整为18.42元/股；同日，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过。 二、公司《2024年激励计划》已履行的相关审批程序 （一）2024年9月2日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，确定《2024年激励计划》授予价格（含预留授予）为26.60元/股。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。 同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。 （二）2024年9月4日至2024年9月13日，公司对2024年激励计划拟首 次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。 （三）2024年9月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》等相关议案。 （四）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。 （五）2025年6月20日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司2024年年度权益分派已实施完毕，同意将2024年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由26.60元/股调整为26.21元/股。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。 （六）2025年7月7日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。 公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过相关议案，并对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。 （七）2025年10月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司2025年半年度权益分派已实施完毕，同意将2024年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由26.21元/股调整为26.01元/股。同日，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。 （八）2026年7月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2025年年度权益分派将于2026年7月29日实施完毕，同意将2024年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由26.01元/股调整为25.62元/股。同日，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过。 三、公司《核心高管激励计划（修订稿）》已履行的相关审批程序 （一）2024年9月2日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，确定《核心高管激励计划》授予（行权）价格为46.50元/股。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。 同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。 （二）2024年9月4日至2024年9月13日，公司对核心高管激励计划拟 授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。 （三）2024年9月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》等相关议案。 （四）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票及股票增值权的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。监事会对授予日的激励对象名单发表了核查意见。 （五）2025年6月20日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司2024年年度权益分派已实施完毕，同意将第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格由46.50元/股调整为46.11元/股。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。 （六）公司于2025年10月30日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司2025年半年度权益分派已实施完毕，同意将第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格由46.11元/股调整为45.91元/股。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。 （七）公司于2025年12月9日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意公司对核心高管激励计划及其摘要中的相关内容进行修订。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。 （八）公司于2025年12月26日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。 同日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予因激励工具变更而新增的1,140万股限制性股票。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。 （九）2026年7月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2025年年度权益分派将于2026年7月29日实施完毕，同意将第三届董事会核心高管激励计划授予价格由45.91元/股调整为45.52元/股。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过。 四、调整事由及调整结果 （一）调整事由 公司2025年年度股东会审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，2025年年度利润分配方案为每10股派发现金红利3.90元（含税），2026年7月23日公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案将于2026年7月29日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2023年激励计划》《2024年激励计划》《核心高管激励计划（修订稿）》等相关规定，需对公司2023年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）、2024年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）及第三届董事会核心高管激励计划授予价格进行调整。本次调整自公司2025年度权益分派实施完毕后生效。 （二）调整方法 根据公司《2023年激励计划》《2024年激励计划》《核心高管激励计划（修订稿）》的规定，授予价格的调整方法如下： P＝P-V 0 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，授予价格调整为： 2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=18.81-0.39=18.42元/股； 2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=26.01-0.39=25.62元/股； 第三届董事会核心高管激励计划调整后的授予价格=45.91-0.39=45.52元/股。 五、本次调整对公司的影响 公司本次对2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及相关《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 六、董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会对公司调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的议案进行核查，认为：鉴于公司2025年年度权益分派方案将于2026年7月29日实施完毕，公司根据2022年年度股东大会及2024年第三次临时股东大会的授权对2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》《第三届董事会核心高管激励计划（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意在公司2025年度权益分派方案实施完成后，2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由18.81元/股调整为18.42元/股、2024年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由26.01元/股调整为25.62元/股、第三届董事会核心高管激励计划授予价格由45.91元/股调整为45.52元/股。 七、法律意见书的结论性意见 上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，公司2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划限制性股票授予价格调整相关事项已经取得必要的批准和授权；授予价格的调整程序、调整事由、调整结果及信息披露相关事项，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》《第三届董事会核心高管激励计划（修订稿）》的相关规定，合法、有效。本次限制性股票授予价格调整将自公司2025年年度权益分派实施完毕后生效。 特此公告。 澜起科技股份有限公司 董事会 2026年7月24日 证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2026-044 澜起科技股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划首次授予 第三个归属期、2024年限制性股票激励计划预留授 予第一个归属期符合归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 限制性股票拟归属数量：90.9187万股，其中2023年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属数量为48.7957万股；2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属数量为42.1230万股。 ? 归属股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 一、本次股权激励计划批准及实施情况 （一）《2023年限制性股票激励计划》 1.2023年限制性股票激励计划主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）首次授予数量：授予的限制性股票总量为157.87万股，占澜起科技股份有限公司（以下称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）公告时公司股本总额113,607.8141万股的0.14%，占2023年激励计划授予权益总额的80.02%。 （3）首次授予价格（调整后）：18.42元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股18.42元的价格购买公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （4）首次授予人数：149人。 （5）首次授予部分归属期限和归属安排如下表：
①激励对象满足各归属期任职期限要求 12 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 个月以上的任职期限。 ②公司层面业绩考核要求 2023年激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。 2023 年激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下：
2.新产品研发指标：指相应的新产品完成量产版研发并实现出货。 ③激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 2.2023年激励计划已履行的决策程序 （1）2023年6月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，确定《2023年激励计划》授予价格（含预留授予）为20.00元/股。公司独立董事就2023年激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对2023年激励计划的相关事项发表了核查意见。 （2）2023年6月9日至2023年6月19日，公司对2023年激励计划拟授 予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2023年激励计划激励对象有关的任何异议。 （3）2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 （4）2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。 （5）2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2022年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年激励计划授予价格（含预留授予）由20.00元/股调整为19.70元/股。 公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。 （6）2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。 （7）2024年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，由于公司2023年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年激励计划授予价格（含预留授予）由19.70元/股调整为19.40元/股。同日，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。 （8）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。 （9）2025年6月20日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司2024年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年激励计划授予价格（含预留授予）由19.40元/股调整为19.01元/股。同日，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。 （10）2025年10月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》，由于公司2025年半年度权益分派已实施完毕，同意将2023年激励计划授予价格（含预留授予）由19.01元/股调整为18.81元/股。同日，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。 （11）2026年7月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2025年年度权益分派将于2026年7月29日实施完毕，同意将2023年激励计划授予价格（含预留授予）由18.81元/股调整为18.42元/股。同日，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过。 3.2023年激励计划限制性股票授予情况 首次授予限制性股票情况如下：
截止本公告出具日，首次授予部分归属情况如下：
截止本公告出具日，预留授予部分归属情况如下：
（二）《2024年限制性股票激励计划》 1.2024年限制性股票激励计划主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）预留授予数量：授予的限制性股票总量为90.82万股，占公司2024年限制性股票激励计划（以下称“2024年激励计划”）公告时公司股本总额114,253.7710万股的0.08%，占2024年激励计划授予权益总额的20.00%。 （3）预留授予价格（调整后）：25.62元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股25.62元的价格购买公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （4）预留授予人数：165人。 （5）预留授予部分归属期限和归属安排如下表：
①激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 ②公司层面业绩考核要求 2024年激励计划预留授予的限制性股票的考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标安排如下：
根据对应考核年度的公司业绩实际完成情况，公司层面归属比例的确定方法如下：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 2.2024年激励计划已履行的决策程序 （1）2024年9月2日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，确定《2024年激励计划》授予价格（含预留授予）为26.60元/股。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。 同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。 （2）2024年9月4日至2024年9月13日，公司对2024年激励计划拟首 次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。 （3）2024年9月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》等相关议案。 （4）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。 （5）2025年6月20日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司2024年年度权益分派已实施完毕，将2024年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由26.60元/股调整为26.21元/股。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。 （6）2025年7月7日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过相关议案，并对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。 （7）2025年10月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司2025年半年度权益分派已实施完毕，同意将2024年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由26.21元/股调整为26.01元/股。同日，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。 （8）2026年7月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2025年年度权益分派将于2026年7月29日实施完毕，同意将2024年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由26.01元/股调整为25.62元/股。同日，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过。 3.2024年激励计划限制性股票授予情况 首次授予限制性股票情况如下：
截止本公告出具日前，预留部分尚未归属，首次授予部分归属情况如下：
（一）2023年激励计划归属条件说明 1.董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2026年7月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为48.7957万股，同意公司按照2023年激励计划的相关规定为符合条件的114名激励对象办理归属相关事宜。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过。 2.关于2023年激励计划首次授予部分激励对象第三个归属期符合归属条件的说明 （1）根据归属时间安排，首次授予部分的激励对象已进入第三个归属期根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分激励对象的第三个归属期为“自相应部分授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。2023年激励计划首次授予日为2023年6月29日，首次授予部分第三个归属期为2026年6月29日至2027年6月28日。 （2）符合首次授予归属条件的说明 首次授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
因此，2023年激励计划首次授予第三个归属期合计114名激励对象可归属48.7957万股限制性股票。 3.董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：公司《2023年激励计划》首次授予部分激励对象第三个归属期的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的114名激励对象归属48.7957万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年激励计划》等相关规定。 （二）2024年激励计划归属条件说明 1.董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2026年7月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划》预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为42.1230万股，同意公司按照2024年激励计划的相关规定为符合条件的156名激励对象办理归属相关事宜。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过。 2.关于2024年激励计划预留授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明 （1）根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第一个归属期 根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。2024年激励计划预留授予日为2025年7月7日，预留授予部分第一个归属期为2026年7月7日至2027年7月6日。（未完）  |