[HK]美丽华酒店(00071):有关收购旺角文华商场物业之50%实际权益之须予披露交易
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 美麗華酒店企業有限公司 MIRAMARHOTELANDINVESTMENTCOMPANY,LIMITED （於香港註冊成立之有限公司） （股份代號：71） 有關收購旺角文華商場物業之 50%實際權益之 須予披露交易 成立合營企業 董事局宣佈，於2026年7月23日，美麗華認購人（本公司之間接全資附屬公司）、本公司、大鴻輝資本投資（一間由梁博士100%擁有之公司）、梁博士與合營公司訂立股東協議，據此(i)合營夥伴同意成立合營企業以收購目標股份及（透過目標公司）間接持有物業，及(ii)合營公司發行及配發一股普通股予美麗華認購人，致使合營公司由合營夥伴按50:50的持股比例持有。 於2026年7月23日，在簽署股東協議後，合營公司與接管人（作為賣方之代理人）就收購事項訂立買賣協議。 《上市規則》的涵義 由於成立合營企業所涉及之一項或多項適用百分比率超過5%，但全部均低於25%，故成立合營企業構成本公司之須予披露交易，並須遵守《上市規則》第14章項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及股東批准規定。 董事局宣佈，於2026年7月23日，美麗華認購人（本公司之間接全資附屬公司）、本公司、大鴻輝資本投資（一間由梁博士100%擁有之公司）、梁博士與合營公司訂立股東協議，據此(i)合營夥伴同意成立合營企業以收購目標股份及（透過目標公司）間接持有物業，及(ii)合營公司發行及配發一股普通股予美麗華認購人，致使合營公司由合營夥伴按50:50的持股比例持有。 於2026年7月23日，在簽署股東協議後，合營公司與接管人（作為賣方之代理人）就收購事項訂立買賣協議。 完成預期於2026年9月15日或之前進行。 股東協議 股東協議的主要條款載列如下： 日期 ： 2026年7月23日 訂約方 ： (1) 大鴻輝資本投資（一間由梁博士100%擁有之公司）；(2) 梁博士，作為大鴻輝資本投資之擔保人； (3) 美麗華認購人（本公司之間接全資附屬公司）； (4) 本公司，作為美麗華認購人之擔保人；及 (5) 合營公司。 據董事作出一切合理查詢後所深知、所悉及確信，大鴻輝資本投資 及其最終實益擁有人（即梁博士）為獨立於本公司及其關連人士的 第三方。 擔保人 ： 梁博士已同意就大鴻輝資本投資履行其於股東協議項下之責任提供擔保。 本公司已同意就美麗華認購人履行其於股東協議項下之責任提供擔 保。 合營企業之目的 ： 成立合營公司之目的為收購目標股份。於完成後，合營公司將主要從事（透過目標公司）間接持有物業。 股權架構 ： 在美麗華認購人以1美元認購一股合營公司普通股後，合營公司由大鴻輝資本投資及美麗華認購人分別持有50%及50%權益。合營公 司將不會作為本公司附屬公司入賬，而合營公司的財務業績亦不會 於本集團財務報表內綜合入賬。 出資 ： 經考慮（其中包括）收購事項之代價及合營公司就訂立或磋商買賣協議的條款而產生的成本後，預期合營公司所需的總資本將約為港 幣400,000,000元（包括合營夥伴已向合營公司提供的股東貸款合共 港幣130,000,000元），有關資本將由合營夥伴按50:50的基準出資。 融資 ： 新融資 緊隨完成後，目標公司欠付貸款人之銀行貸款債務將不超過港幣 900,000,000元。 貸款人已向目標公司發出承諾函，內容有關向目標公司提供本金金 額為港幣900,000,000元的新融資，以於完成後再融資銀行貸款債 務，惟須待正式文件之定稿及簽署後方可作實。 於完成後及提取新融資前，預期梁博士將須向貸款人提供個人擔 保，而大鴻輝集團控股及本公司各自須向貸款人提供公司擔保，以 按個別基準擔保新融資之債務，擔保責任上限(i)（就梁博士及大鴻 輝集團控股按合計基準而言）為港幣450,000,000元（即新融資之 50%）及(ii)（就本公司而言）為港幣450,000,000元（即新融資之 50%）。預期各合營夥伴亦須就其於合營公司之全部股權向貸款人 提供股份抵押。 營運資金銀行貸款 在切實可行的情況下，合營集團應以銀行或金融機構之外部貸款及 信貸融資，來滿足營運成本中超逾相關年度預計翻新成本之未來資 金需求（「營運資金銀行貸款」）。合營夥伴、梁博士相關集團及╱或本集團應按個別基準就營運資金銀行貸款提供抵押、擔保、彌償保 證、契諾及承諾作為抵押，而梁博士相關集團及本集團所有成員公 司之責任則按大鴻輝資本投資及美麗華認購人各自於合營公司之持 股比例分攤。 股東貸款 倘若(i)物業產生之翻新成本處於以下限額內：(a)完成日期起至 2027年12月31日期間為港幣20,000,000元，及(b)於2028年1月1日或 之後開始之任何年度為港幣10,000,000元（「預計翻新成本」），或(ii)營運資金銀行貸款未能於規定時限內取得，或根據合營集團所預先 批准之年度預算，營運資金銀行貸款無法滿足合營集團之營運成本 資金需求，則該等資金需求須由合營夥伴按其於合營公司之各自股 權比例提供之股東貸款（「股東貸款」）予以滿足。 倘若任何合營夥伴（「非墊款股東」）未能全數繳付其應佔之股東貸款，則另一合營夥伴（「墊款股東」）可對非墊款股東行使之權利及補救措施包括但不限於下列各項：(i)非墊款股東（及由其提名之有 關合營集團董事）將喪失其（及彼等）之表決權；(ii)非墊款股東於股東協議項下之所有權利（包括其就股息及其他分派之權利）將被暫 停；及(iii)墊款股東可（惟無義務）按公平市值之折讓價格收購非墊款股東於合營公司之股權。 董事局組成 ： 大鴻輝資本投資及美麗華認購人各自有權就其分別持有之合營公司已發行股份總數之每50%委任兩名董事。上述董事局組成亦適用於 合營集團內之每一實體。 保留事項 ： 合營集團之若干特定事項須事先取得各合營夥伴之書面批准，該等事項包括（其中包括）重大決策及下列各項： (a) 將合營集團任何成員公司之股份或合營集團任何成員公司欠付 之股東貸款轉讓或指讓予第三方，惟以下情況除外：(i)以作為 新融資或營運資金銀行貸款之抵押的方式進行；或(ii)向由梁博 士或本公司（視乎情況而定）全資擁有之另一間公司作為承讓人 進行之集團內公司間轉讓；或(iii)根據強賣權或優先購買權進 行； (b) 合營集團之業務性質或範圍之任何變動； (c) 批准有關物業任何部分之新租賃及許可之租金及許可費指引； 及 (d) 批准超過預計翻新成本之任何物業翻新成本或任何資本開支。 分派 ： 在已就合營集團之業務及營運之預期需求預留將由所有合營夥伴協定之足夠款項後，合營公司可供分派之任何保留溢利將用於按合營 夥伴於合營公司各自之股權比例，向彼等償還股東貸款（包括其應 計利息）及派付股息。 總經理 ： 本集團之成員公司將獲委任為總經理，負責監督、管理及控制合營企業項目，包括監督執行物業之任何翻新工程，並就此收取費用。 租賃經理 ： 本集團之成員公司將獲委任為租賃經理，負責按照合營夥伴所釐定的租金指引進行有關物業的租賃、推廣及租務管理，並就此收取費 用。 強賣權及 ： 在若干情況下，美麗華認購人有權建議將合營夥伴於物業之全部權優先購買權 益直接或間接地出售予第三方買家；在此情況下，除非大鴻輝資本投資行使其優先購買權以按相同條款及條件收購美麗華認購人於物 業之全部實際權益（「優先購買權」），否則其須促使進行上述出售（「強賣權」）。 完成調整 ： 緊隨完成後，目標公司將不再欠付賣方或彼等之關連實體任何股東貸款。合營夥伴已同意於完成時或之前須對目標公司之財務報表作 若干調整，包括下調物業賬面值、調減銀行貸款債務、豁免股東貸 款及其他調整。基於目標公司提供之資料，目標公司於完成後之未 經審核資產淨值估計約為港幣3.68億元。 買賣協議 買賣協議之主要條款載列如下： 日期 ： 2026年7月23日 訂約方 ： (1) 接管人（作為賣方之代理人）；及 (2) 合營公司。 就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，接管人、賣方 及彼等各自之最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第 三方。 標的事項 ： 目標股份（相當於目標公司全部已發行股本，而目標公司為物業之法定及實益擁有人） 根據買賣協議，目標股份須於完成時按現況基準出售，且不附帶任 何產權負擔。 代價 ： 港幣400,000,000元，基準為目標公司於緊隨完成後，將欠付銀行貸款債務之未償還本金金額不超過港幣900,000,000元。 代價乃經考慮（其中包括）(i)當前物業市況，尤其是物業周邊地區 同類物業之當前市價及近期交易情況；(ii)於緊隨完成後，銀行貸 款債務將不超過港幣900,000,000元；及(iii)物業預期將產生約6.5%之毛租金回報率，該回報率乃按截至2026年3月31日止年度之未經 審核租金收入約港幣8,400萬元以及物業應佔價格港幣13億元（即代 價港幣4億元加上緊隨完成後之銀行貸款債務港幣9億元）計算得 出。 代價已或須由合營公司以銀行本票方式按下列方式支付予接管人： (1) 港幣130,000,000元已於簽訂買賣協議時或之前作為按金支付， 其將由接管人之律師於完成前以託管方式持有；及 (2) 港幣270,000,000元（即代價之結餘）須於完成時支付。 完成 ： 完成應於2026年9月15日或之前（或買賣協議訂約方可能以書面另行協定之其他日期）進行。 物業之資料 物業包括位於香港九龍旺角砵蘭街240至244號(a)一個名為「MPM Plaza（旺角文華商場）」之八層高零售平台（包括一層地庫、地下及1至6樓）；及(b)遠東銀行旺角大廈24樓一個住宅單位連天台。物業之零售平台之總建築面積約為94,204平方呎，而該住宅單位之總建築面積則約為600平方呎。 目標公司之資料 目標公司為一間於香港註冊成立之有限公司，主要從事物業投資。於本公告日期，目標公司由恒景擁有50%權益及由啓泰擁有50%權益。目標公司之主要資產為物業。 下文分別載列目標公司截至2024年3月31日、2025年3月31日及2026年3月31日止三個財政年度各年之淨虧損： 截至2024年3月31日 截至2025年3月31日 截至2026年3月31日 止財政年度 止財政年度 止財政年度 港幣千元 港幣千元 港幣千元 （經審核） （經審核） （未經審核） 除稅前淨（虧損） (621,737) (320,002) (645,553) 除稅後淨（虧損） (621,737) (320,284) (645,553) 經考慮（其中包括）外部銀行貸款減少令利息支出減低後，預期目標公司之表現於完成後將有所改善。 目標公司於2026年5月31日之未經審核資產淨值約為港幣17.189億元。 合營企業的理由及裨益 本集團主要業務之一為物業投資。董事認為，成立合營企業為本集團提供擴充其物業投資組合及多元化其收入來源之良機，並符合本集團之核心業務策略，以加強本集團之長遠發展。 物業由一個優質購物商場及零售平台組成，地理位置優越，處於香港最繁忙的零售樞紐之一旺角之核心地段。物業空置率持續偏低，租戶組合多元化，主要包括餐飲店舖、中檔零售品牌及體驗式商店，預期可產生穩定租金收入，具備強勁租金增長前景。 成立合營企業可使梁博士相關集團與本集團在物業投資及發展方面之資金資源、技術專長及營運能力得以匯聚。預期合營企業將為持有及管理物業帶來協同效益，推動可持續價值創造，同時降低投資風險。 經考慮上述因素，董事認為，股東協議及買賣協議乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，且其項下之交易（包括根據股東協議成立合營企業）符合本公司及股東的整體利益。 訂約方之資料 本集團及美麗華認購人 本公司之主要業務為投資控股，其附屬公司之主要業務為收租業務、酒店及服務式公寓業務、餐飲業務及旅遊業務。 美麗華認購人之主要業務為投資控股。 大鴻輝資本投資 大鴻輝資本投資之主要業務為投資控股。大鴻輝資本投資由梁博士100%實益擁有。 梁博士 梁博士為大鴻輝興業有限公司之主席兼董事，該公司為一間以香港為基地之物業發展商，投資組合涵蓋酒店、服務式公寓、零售店舖、住宅大廈、辦公大樓及工業大廈。 合營公司 合營公司主要從事投資控股。合營公司於近期註冊成立，目的為收購目標股份及(透過目標公司)間接持有物業。 於本公告日期，合營公司並無持有任何資產或進行任何業務。 該等接管人 霍羲禹先生及周偉成先生（均為富事高諮詢有限公司之成員），為根據股份抵押及委任契據所委任之目標股份之共同及個別接管人兼管理人。 賣方 啓泰為一間於香港註冊成立之有限公司。啓泰主要從事投資控股，梁博士為其最終實益擁有人，持有啓泰全部已發行股份。 恒景為一間於香港註冊成立之有限公司。據董事局作出合理查詢後知悉，董事局認為，恒景主要從事投資控股，而黎永滔先生為恒景之最終實益擁有人之一，持有恒景90%已發行股份。黎永滔先生並非本公司之關連人士。 《上市規則》的涵義 由於成立合營企業所涉及之一項或多項適用百分比率超過5%，但全部均低於25%，故成立合營企業構成本公司之須予披露交易，並須遵守《上市規則》第14章項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及股東批准規定。 釋義 除另有指明者外，於本公告內，以下詞彙應具下列涵義： 「收購事項」 指 合營公司根據買賣協議向接管人（作為賣方之視作代理人行事）收購目標股份 「聯繫人」 指 具上市規則賦予該詞之涵義 — 「墊款股東」 指 具有本公告「股東協議 融資」一節賦予該詞之涵義「銀行貸款債務」 指 目標公司根據現有融資協議欠付貸款人之未償還債務，緊隨完成後，將不超過港幣900,000,000元 「董事局」 指 董事局 — 「預計翻新成本」 指 具有本公告「股東協議 融資」一節賦予該詞之涵義「建築物」 指 建於地塊上之建築物，現稱為遠東銀行旺角大廈，地址為香港九龍旺角砵蘭街240至244號 「啓泰」 指 啓泰企業有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司 「本公司」 指 美麗華酒店企業有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：71） 「完成」 指 收購事項之完成 「關連人士」 指 具有《上市規則》賦予該詞之涵義 「代價」 指 港幣400,000,000元，即收購事項之總現金代價 「委任契據」 指 貸款人與該等接管人所訂立日期為2026年1月14日之委任契據「董事」 指 本公司董事 — 「強賣權」 指 具有本公告「股東協議 強賣權及優先購買權」一節賦予該詞之涵義 「梁博士」 指 梁紹鴻博士 「梁博士相關集團」 指 梁博士、大鴻輝資本投資及大鴻輝集團控股以及其附屬公司「現有融資協議」 指 目標公司與貸款人就貸款人授予目標公司之貸款融資所訂立日期為2018年3月26日之融資協議（經修訂及補充） 「總經理」 指 由合營公司將予委任擔任合營集團總經理之本集團成員公司「恒景」 指 恒景集團有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港幣」 指 港元，香港法定貨幣 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「合營企業」 指 由合營夥伴為收購目標股份及（透過目標公司）間接持有物業之目的而設立之合營企業 「合營公司」 指 Ventura Capital (BVI) Limited，一間於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司 「合營集團」 指 合營公司及其不時之附屬公司（於完成後應包括目標公司）「合營夥伴」 指 大鴻輝資本投資及美麗華認購人之統稱，而「合營夥伴」亦指彼等其中任何一方 「地塊」 指 在土地註冊處分別登記為九龍內地段1385及1386號餘段之所有該等地塊中400份之273份之所有該等部分或份額 「租賃經理」 指 由合營公司將予委任擔任物業租賃經理之有關本集團成員公司「貸款人」 指 香港上海滙豐銀行有限公司 「《上市規則》」 指 《聯交所證券上市規則》 「美麗華認購人」 指 美麗華集團投資有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司 「新融資」 指 擬由貸款人於緊隨完成後墊付目標公司港幣900,000,000元之新定期貸款融資，用作銀行貸款債務再融資 — 「非墊款股東」 指 具有本公告「股東協議 融資」一節賦予該詞之涵義「物業」 指 地塊連同持有、使用、佔用及享用建築物以下部分之獨家專屬權利及特權：地庫、地下商舖物業、地下銀行、地下A、B、 C、D、E、F、G、H、I、J、K、L、M、N、O及P號商舖、1 至6樓之商舖或非住宅物業、24樓A座連天台以及劇院物業（地 下及1至5樓的部分） 「該等接管人」 指 霍羲禹先生及周偉成先生（均為富事高諮詢有限公司之成員），為根據股份抵押及委任契據所委任之目標股份之共同及個別接 管人兼管理人；及按文義所指，「接管人」指彼等任何一人 — 「優先購買權」 指 具有本公告「股東協議 強賣權及優先購買權」一節賦予該詞之涵義 「買賣協議」 指 由合營公司及接管人（作為賣方之代理人）於2026年7月23日簽署之涉及收購事項之買賣協議 「股份抵押」 指 賣方（作為按揭人）與貸款人（作為承按人）就目標股份所訂立日期為2018年3月28日之股份抵押，作為現有融資協議項下之貸 款融資之擔保 「股東協議」 指 大鴻輝資本投資、梁博士、美麗華認購人、本公司及合營公司就合營企業所訂立日期為2026年7月23日之認購事項及股東協 議 — 「股東貸款」 指 具有本公告「股東協議 融資」一節賦予該詞之涵義「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有《上市規則》賦予該詞之涵義 「目標公司」 指 駿景企業有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司「目標股份」 指 目標公司之2股普通股，相當於目標公司之全部已發行股本「大鴻輝資本投資」 指 大鴻輝資本投資有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，由梁博士100%實益擁有 「大鴻輝集團控股」 指 大鴻輝集團控股有限公司，一間由梁博士100%實益擁有之公司 「美元」 指 美元，美利堅合眾國法定貨幣 「賣方」 指 恒景及啓泰之統稱 — 「營運資金銀行 指 具有本公告「股東協議 融資」一節賦予該詞之涵義貸款」 「%」 指 百分比 承董事局命 公司秘書 黎浩文 香港，2026年7月23日 於本公告日期，(i)本公司之執行董事為：李家誠博士、林高演博士、鄧日燊先生及何厚鏘先生；(ii)本公司之非執行董事為：馮鈺斌博士及鄭家安先生；及(iii)本公司之獨立非執行董事為：鍾瑞明博士、楊秉樑先生、梁祥彪先生、胡經昌先生、歐肇基先生、冼雅恩博士及黃仰芳小姐。 中财网
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