[HK]中科集团控股(03321):建议增加法定股本；及建议根据特别授权发行可换股债券
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅作說明用途，並不構成收購、購買或認購本公司之任何證券之邀請或要約。 Zhongke Group Holdings Limited 中科集團控股有限公司 （前稱 Wai Hung Group Holdings Limited 偉鴻集團控股有限公司）（於開曼群島註冊成立的有限公司） 3321 （股份代號： ） 建議增加法定股本； 及 建議根據特別授權發行可換股債券
董事會建議於股東特別大會上以普通決議案方式尋求股東批准通過增設900,000,000股未發行股份將本公司法定股本由10,000,000元（分為100,000,000股股份）增至100,000,000元（分為1,000,000,000股股份）。 為配合本集團之發展及令本公司透過發行可換股債券集資時得享更大靈活性，董事會建議增加法定股本。因此，董事會認為增加法定股本符合本公司及股東的整體利益。 本公司獲授權配發及發行的新股份於發行後與現有股份享有同等地位。增加法定股本須待股東於股東特別大會上以普通決議案方式批准後，方可作實。 建議發行可換股債券 於二零二六年七月二十三日（聯交所交易時段後），本公司與認購人訂立認購協議，據此，本公司已有條件同意發行，而認購人已有條件同意認購本金總額為3.0百萬美元（相當於23.4百萬元）之可換股債券。 認購協議的主要條款載列如下： 認購協議 日期︰ 二零二六年七月二十三日（聯交所交易時段後） 訂約方： (i) 本公司（作為發行人）；及 (ii) 認購人 認購人為一間於香註冊成立之有限公司，主要從事商業顧問 及管理服務業務。認購人的最終實益擁有人為Mu Joon Fei先生。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，認購人及 其最終實益擁有人為獨立第三方。 認購協議的條件 認購事項須待下列條件達成後，方可作實： (i) 增加法定股本已生效； (ii) 股東於股東特別大會上遵照上市規則之規定通過相關決議案，以批准：(a) 認購協議及其項下擬進行的交易；及 (b) 發行可換股債券，以及根據可換股債券的條款及條件向可換股債券持有人配發及發行換股股份的特別授權； (iii) 本公司已取得須就認購協議及其項下擬進行的交易取得的所有必要同意及批准； (iv) 認購人已取得須就認購協議及其項下擬進行的交易取得的所有必要同意及批准； (v) 聯交所上市委員會批准於可換股債券所附帶之換股權獲行使後將予配發及發行的換股股份上市及買賣； (vi) 本公司根據認購協議作出之保證並無於任何重大方面遭違反（或於可補救之情況下並無作出補救），或於任何重大方面屬誤導或失實；及 (vii) 認購人根據認購協議作出之保證並無於任何重大方面遭違反（或於可補救之情況下並無作出補救），或於任何重大方面屬誤導或失實。 認購人可隨時書面通知本公司豁免上文第(vi)項條件。本公司可隨時書面通知認購人豁免上文第(vii)項條件。除上文第(vi)及(vii)項條件外，該等條件概不可獲豁免。 倘認購事項之條件未能於二零二六年九月三十日或之前或認購協議訂約方可能協定之有關其他日期獲達成，則認購協議將告終止及終結，本公司及認購人無須承擔認購協議下任何義務及責任，惟因任何先前違反而產生除外。 完成 認購協議須於上文所載的所有條件獲達成或（視乎情況而定）獲豁免當日計五(5)個?業日內（或本公司與認購人可能書面協定的有關較後日期）完成。於完成後，認購人須就可換股債券向本公司支付認購價3.0百萬美元。 可換股債券的主要條款 可換股債券的主要條款如下： 發行人 ： 本公司 認購人 ： 鼎安卓柏管理有限公司 發行價 ： 可換股債券本金額之100% 本金額 ： 3,000,000美元 換股價 ： 每股換股股份的初始換股價為1.10元，並可按下文所述予以調整。 調整事項 ： 換股價於發生以下事項後須不時作出調整： (a) 以合併、拆細或重新分類的方式變更股份名義數目； (b) 透過溢利或儲備（括任何股份溢價賬或資本贖回儲 備金）資本化之方式向股東發行任何入賬列作繳足的 股份（惟代替現金股息及將導致資本分派之發行除 外）； (c) 向股東作出資本分派（以現金或實物且不論是否涉及 資本削減或以其他方式），或向股東授出權利以現金 收購本集團資產； (d) 以供股方式向股東提呈發售新股份以供轉換，或向股 東授出任何可認購新股份之購股權或認股權證，價格 低於公佈提呈發售或授出條款當日市價之50%； (e) (aa) 為全數換取現金或減低負債或收購資產而發行 根據其條款可轉換或可交換或附帶權利可轉換 為新股份的證券，而初步可就有關證券收取的每 股股份實際總代價低於公佈發行有關證券條款 當日市價之50%； (bb) 修改本段(e)項(aa)分節所述任何有關證券所附 帶之換股權、交換權或認購權，致使初步可就有 關證券收取的每股股份實際總代價低於公佈建 議修改有關換股權、交換權或認購權當日市價之 50%； (f) 為全數換取現金或減低負債，按低於公佈有關發行條 款當日市價50%之每股股份價格發行任何股份；及 (g) 為收購資產，按低於公佈有關發行條款當日市價50% 之每股股份實際總代價發行任何股份。 利率 ： 可換股債券須由其發行日期（括該日）至初始到期日 或經延長到期日（視乎情況而定）（括該日）止，按其未 償還本金額以年利率百分之十二(12%)計息。 利息須自可換股債券發行日期每月支付。 違約利息 ： 倘本公司未能支付可換股債券項下任何應付金額，本公司須就該等金額由到期日至實際支付日期止按年利率百 分之十二(12%)支付違約利息。 換股股份 ： 根據初始換股價1.10元，可換股債券可轉換為21,272,727股換股股份，相當於： (i) 本公司於本公告日期之已發行股本總額約27.39%；及 (ii) 於可換股債券所附帶之換股權獲悉數行使後，經配 發及發行換股股份擴大之本公司已發行股本總額約 21.50%。 換股股份的最高總面值為2,127,272.7元。 換股期 ： 由可換股債券發行日期至緊接到期日（不括該日）前一日下午4時正（香時間）止之期間 換股權及限制 ： 可換股債券持有人在符合其項下條款及條件所載程序的情況下，有權於換股期內任何時間，將其以本身名義登記 的全部或部分可換股債券未償還本金額轉換為換股股份， 惟(i)任何轉換須以每次轉換不少於500,000美元完整倍數 的金額進行，惟倘於任何時間可換股債券未償還本金總額 少於500,000美元，則可轉換全部（而非僅部分）可換股債 券的未償還本金額；(ii)可換股債券的任何轉換不會觸發 收購守則規則26項下認購人及其一致行動人士的強制性 要約責任，不論該強制性要約責任是否因可換股債券所附 帶之換股權獲行使（如適用，括可換股債券持有人之一 致行動人士所收購的任何股份）後將予配發及發行的換股 股份數目佔本公司當時已發行普通股本30%或以上（或收 購守則規則26不時訂明的有關其他百分比）而觸發；及(iii) 可換股債券的任何轉換不會導致股份的公眾持股量低於 本公司已發行股份的25%（或上市規則第8.08條所規定公 眾持有股份最低百分比的任何指定百分比）。 本公司可選擇 ： 本公司有權全權酌情透過向可換股債券持有人發出不少提早贖回 於七(7)日之通知，向持有人建議於可換股債券發行日期 後直至緊接到期日前七(7)日（括該日）之任何時間，贖 回全部或部分未償還可換股債券（按500,000美元之倍數或 代表其全部本金額之較小金額），金額相等於有關未償還 可換股債券之100%本金額連同其所有截至提早贖回日期 之應計未付利息。 於發生違約 ： 於根據可換股債券的文書所指明的違約事項發生後，且債事項時贖回 券持有人向本公司發出書面通知，指明該違約事項，債券持有人有權選擇要求本公司於違約事項贖回通知日期後 第五個?業日，按其本金額贖回所有債券（或其任何部分 本金額）。 違約事項括（其中括）以下各項： (i) 本公司未能支付任何可換股債券的本金額及應有權 利，且有關違約行為並未在30日內得到糾正； (ii) 本公司涉及任何無力償債事項； (iii) 本公司任何重大部分財產、資產或收益因扣押令、扣 留令、執行令、判決前檢取令或其他法律程序而被徵 取、強制執行或被訴，且有關命令在30日內未被解 除或暫緩執行； (iv) 本公司目前或日後設立或承擔的任何按揭、押記、質 押、留置權或其他產權負擔面臨強制執行，並採取任 何措施以強制執行上述各項（括接管財產或委任接 管人、管理人或其他類似人士），且在30日內未被解 除； (v) 就以下情況而言針對本公司或其任何附屬公司採取 的任何行動、法律程序或其他程序或步驟（或在任何 司法權區採取任何類似程序或步驟）： (a) 暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散或重組（償 債清盤除外）； (b) 與任何債權人進行債務重整、轉讓或安排； (c) 就本公司或其任何附屬公司的任何資產委任管 理人或清盤人（償債清盤除外）或其他類似的高 級職員； (d) 對本公司或任何附屬公司的任何資產實施任何 擔保； (e) 終止本公司或任何附屬公司的業務；或 (f) 股份不再於聯交所上市或於聯交所暫停買賣超 過30個連續交易日。 地位 ： 換股股份於配發及發行後，將在各方面與於相關換股日期 已發行股份享有同等地位，括享有於相關換股日期或之 後派付或作出的所有股息或其他分派的權利，惟不括之 前宣派或建議或議決派付或作出而記錄日期為相關換股 日期或之前的任何股息或其他分派。 到期日 ： 可換股債券發行日期計六(6)個曆月屆滿當日，惟倘該 日期並非?業日，則為緊隨該日之後的?業日（「初始到期 日」）。 倘任何可換股債券於初始到期日前一(1)個月當日仍未轉 換及未償還，本公司可全權酌情決定，於初始到期日至少 十四(14)日前向債券持有人發出書面通知（「延期通知」）， 以延長（「延期」）於初始到期日仍未轉換及未償還的該等 可換股債券的到期日至可換股債券發行日期第一週年當日， 惟倘經延長到期日並非?業日，則為緊隨該日後的?業日 （「經延長到期日」）。為免生疑問，債券持有人於送達延期 通知後，即視為已向本公司給予延期同意。為免生疑問， 延期將不受本公司或可換股債券持有人任何條件、牌照或 批准所規限，並將於緊隨初始到期日屆滿後生效。 投票權 ： 可換股債券持有人無權出席本公司任何股東大會並於會 上表決。 可轉讓性 ： 債券持有人可將全部或部分可換股債券轉讓或轉移予任何其他人士，惟須事先向本公司發出書面通知，並遵守上 市規則及適用法例。 將可換股債券轉讓或轉移予本公司關連人士，必須符合適 用的上市規則。 換股價： 每股換股股份之初始換股價1.10元，較： (i) 股份於認購協議日期在聯交所所報之收市價每股1.17元折讓約5.98%；及(ii) 股份於緊接認購協議日期前最後五個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股1.17元折讓約5.98%。 經扣除相關開支後，每股換股股份的淨換股價約為1.06元。 換股價乃由本公司與認購人經參考股份之現行市價及本集團之財務狀況後公平磋商釐定。董事認為，換股價以及認購協議與可換股債券之條款及條件屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 發行換股股份的授權 換股股份將根據於股東特別大會上尋求股東授予之特別授權獲配發及發行。 上市申請 本公司將向聯交所上市委員會申請批准換股股份上市及買賣。本公司將不會申請批准可換股債券在聯交所或任何其他證券交易所上市或買賣。 對本公司股權架構的影 本公司之股權架構(i)於本公告日期；及(ii)緊隨可換股債券按換股價獲悉數轉換後，載列如下： (ii)緊隨可換股債券按換股價 (i)於本公告日期 獲悉數轉換後 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 主要股東 巧裕有限公司（附註） 21,409,300 27.56 21,409,300 21.64 董事 邱益明 600,000 0.77 600,000 0.61 陳健玉 300,000 0.39 300,000 0.30 宋豔陽 600,000 0.77 600,000 0.61 關雄駿 300,000 0.39 300,000 0.30 認購人 – – 21,272,727 21.50 其他公眾股東 54,460,300 70.12 54,460,300 55.04 合計 77,669,600 100.00 98,942,327 100.00 附註： 巧裕有限公司由李錦鴻先生全資擁有。 於過去十二個月之集資活動 於二零二六年三月三日，本公司與配售代理訂立配售協議，內容有關根據一般授權按配售價每股0.039元配售最多121,116,000股股份。配售代理已成功配售121,116,000股股份，而配售事項已於二零二六年三月二十日完成，所得款項淨額約為4.61百萬元（經扣除所有相關成本、費用、開支及佣金後）。於本公告日期，本公司已將配售事項之所得款項淨額悉數用於先前於本公司日期為二零二六年三月二十日的公告所披露之擬定用途。有關配售事項的詳情，請參閱本公司日期為二零二六年三月三日及二零二六年三月二十日的公告。 除所披露外，本公司於緊接本公告日期前過去十二個月並無進行任何其他股本集資活動。 發行可換股債券的理由及裨益以及所得款項用途 本公司主要從事投資控股，而其附屬公司之主要業務為於澳門及香提供裝修服務以及維修及保養服務。 董事會認為透過認購事項加強本集團之資本基礎，為本集團之長遠發展及進一步增強本集團之財務狀況作準備乃為有利之舉。發行可換股債券並不會對現有股東的股權產生即時攤薄效應。董事亦認為，倘可換股債券所附帶之換股權獲行使，則發行可換股債券將為本公司提供機會，以擴大及強化其資本基礎，並透過引入新投資而擴大股東基礎。 所得款項用途 發行可換股債券所得款項總額將為3.0百萬美元（相當於23.4百萬元），而發行可換股債券所得款項淨額將約為2.88百萬美元（相當於22.5百萬元）（經扣除相關開支及專業費用後）。本公司擬動用發行可換股債券所得款項(i)約1.65百萬美元（相當於約12.9百萬元）以償還本集團的債務；(ii)約0.83百萬美元（相當於約6.5百萬元）以發展本集團的裝修服務以及維修及保養服務業務；及(iii)約0.40百萬美元（相當於約3.1百萬元）作為本集團的一般?運資金（括但不限於租金開支、薪金開支及其他?運開支）。本集團預期將會於二零二六年底前悉數動用發行可換股債券所得款項淨額。 一般事項 本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮及以投票表決方式酌情批准（其中括）(i)增加法定股本；及(ii)認購協議及其項下擬進行的交易（括授出特別授權）。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東或彼等之聯繫人將於增加法定股本、認購協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益。概無股東須於股東特別大會上就相關決議案放棄投票。 一份載有（其中括）認購協議及其項下擬進行的交易的詳情以及召開股東特別大會通告的通函，預期將於實際可行情況下根據上市規則盡快寄發予股東。 本公司股東及有意投資務請注意，認購協議及其項下擬進行的交易須待達成若干先決條件後，方可作實，因此未必一定會進行。本公司股東及有意投資於買賣股份時務請審慎行事。倘彼等有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。 釋義 於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 本公司之董事會 「債券持有人」 指 可換股債券以其名義登記於本公司存置之債券持有人名冊之持有人，而首名登記持有人為認購人， 且「持有人」就可換股債券而言具有相應意義 「?業日」 指 香持牌銀行於其正常?業時間內全面開門?業 的任何日子（不括星期六、星期日、公眾假期以 及於上午九時正至中午十二時正期間任何時間香 懸掛或持續懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號 或「黑色」暴雨警告信號且於中午十二時正或之前 並無除下或取消的任何日子） 「本公司」 指 中科集團控股有限公司，於開曼群島註冊成立之獲 豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代 號：3321） 「完成」 指 根據認購協議完成認購事項 「完成日期」 指 於所有先決條件根據認購協議條款獲達成後五(5) 個?業日（或本公司與認購人協定的有關較後日期） 內之日期 「關連人士」 指 具有上巿規則所賦予之涵義 「換股價」 指 可換股債券的初始換股價，即每股換股股份1.10 元（可予調整） 「換股股份」 指 於可換股債券附帶之換股權獲行使後將予配發及 發行的股份 「可換股債券」 指 本公司根據認購協議將向認購人發行之本金總額為3.0百萬美元之可換股債券 「董事」 指 本公司之董事 「股東特別大會」 指 本公司將召開及舉行的股東特別大會，以考慮並批准增加法定股本、認購協議及各自於其項下擬進行 的交易（括授出特別授權） 「經延長到期日」 指 具有本公告「建議發行可換股債券－可換股債券的主要條款－到期日」一節所賦予之涵義 「延期」 指 具有本公告「建議發行可換股債券－可換股債券的 主要條款－到期日」一節所賦予之涵義 「延期通知」 指 具有本公告「建議發行可換股債券－可換股債券的主要條款－到期日」一節所賦予之涵義 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」 指 中國香特別行政區 「增加法定股本」 指 建議通過增設900,000,000股未發行股份，將本公司法定股本由10,000,000元（分為100,000,000股股 份）增至100,000,000元（分為1,000,000,000股股 份） 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及本公司關連人士且與彼等概無關連（定義見上市規則）的第三方 「初始到期日」 指 具有本公告「建議發行可換股債券－可換股債券的主要條款－到期日」一節所賦予之涵義 「上市委員會」 指 具有上巿規則所賦予之涵義 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「澳門」 指 中國澳門特別行政區 「到期日」 指 初始到期日，或倘初始到期日獲延長，則指經延長 「配售代理」 指 日發證券有限公司，一間於香註冊成立之有限公司，並獲證監會發牌可根據證券及期貨條例從事及 進行第1類（證券交易）受規管活動 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不括香、 澳門特別行政區及台灣 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10元之普通股 「股東」 指 已發行股份持有人 「特別授權」 指 為括因行使可換股債券所附帶之換股權而配發 及發行換股股份之特別授權 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購人」 指 鼎安卓柏管理有限公司，一間於香註冊成立之有 限公司 「認購事項」 指 認購人根據認購協議的條款及條件認購可換股債 券 「認購協議」 指 本公司（作為發行人）與認購人就認購本金總額為3.0百萬美元之可換股債券訂立日期為二零二六年 七月二十三日之有條件認購協議 「元」 指 香法定貨幣元 「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元 「%」 指 百分比 於本公告內，美元金額按1.00美元=7.80元的基準換算為元。換算僅供說明之用，不應視為美元可實際按該匯率或其他匯率或根本不能兌換為元的聲明。 承董事會命 中科集團控股有限公司 主席 李俊豪先生 於本公告日期，董事會成員括執行董事李錦鴻先生、余銘濠先生、邱益明先生、陳健玉女士、宋豔陽先生及關雄駿先生；非執行董事李俊豪先生；及獨立非執行董事譚子軒先生、俞君象先生、苑芳軍先生及周政呈先生。 中财网
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