[HK]RAFFLESINTERIOR(01376):内幕消息 - 接获股东有关罢免若干现任董事及委任新董事之要求要求通知与郑能欢要求的不合规之处继续暂停买卖
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Raffles Interior Limited （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1376） 內幕消息 接獲股東有關罷免若干現任董事及委任新董事之要求 要求通知與鄭能歡要求的不合規之處 繼續暫停買賣 本公告乃由Raffles Interior Limited（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）第13.09(2)(a)條及香港法例第571章證券及期貨條例第XIVA部項下內幕消息條文（定義見上市規則）而作出。 茲提述(i)本公司日期為2026年4月29日之公告（「4月29日公告」），內容有關（其中包括）接獲指控鄭能歡先生與本公司一名潛在主要股東之間存在特別交易及指控本公司潛在主要股東未有披露所持股權的投訴信；(ii)本公司日期為2026年6月18日之公告（「6月18日公告」），內容有關（其中包括）於同日接獲若干股東所發出有關提名董事的三份獨立要求通知；及(iii)本公司日期為2026年6月30日及2026年7月14日之公告（「暫緩令公告」），內容有關（其中包括）上訴法院就本公司的上訴許可申請（倘有需要）及暫緩申請（已排期於2026年9月2日聆訊）作出的進一步頒令，以及其將先前施加的暫緩令期限延長至聆訊日期的頒令。除本公告另有界定者外，本公告所用詞彙與4月29日公告、6月18日公告及暫緩令公告所界定者具有相同涵義。 本公司宣佈，董事會於2026年7月21日獲悉，一份日期為2026年6月26日之要求通知（「要求通知」）已送達本公司位於開曼群島之註冊辦事處，該通知由曹冲先生、房曼女士、侯彥喬先生及曾志霞女士（彼等合共於本公司股份中擁有約10.5%權益，「要求股東」）發出，要求本公司召開股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮及酌情通過下列決議案（「建議決議案」）為本公司之普通決議案： 1. 「動議根據細則第83(5)條罷免陳明輝先生於本公司的執行董事職務，於本決議案獲通過後生效。」 2. 「動議根據細則第83(5)條罷免陸佩珊女士於本公司的執行董事職務，於本決議案獲通過後生效。」 3. 「動議根據細則第83(5)條罷免黃向明先生於本公司的獨立非執行董事職務，於本決議案獲通過後生效。」 4. 「動議根據細則第83(5)條罷免陳志強先生於本公司的獨立非執行董事職務，於本決議案獲通過後生效。」 5. 「動議根據細則第83(5)條罷免張加樂先生於本公司的獨立非執行董事職務，於本決議案獲通過後生效。」 6. 「動議於本決議案獲通過後，罷免自要求通知日期起至股東特別大會日期止期間獲委任加入本公司董事會的所有本公司董事（將於股東特別大會上獲本公司股東委任為董事的人士除外）於本公司的董事職務。」 7. 「動議根據細則第83(6)條委任漆紅娟女士為本公司執行董事，於本決議案獲通過後生效。」 8. 「動議根據細則第83(6)條委任鄔倫教授為本公司獨立非執行董事，於本決議案獲通過後生效。」 9. 「動議根據細則第83(6)條委任何涌教授為本公司獨立非執行董事，於本決議案獲通過後生效。」 10.「動議根據細則第83(6)條委任王東博士為本公司獨立非執行董事，於本決議案獲通過後生效。」 11.「動議根據細則第83(6)條委任Wong Sai Tat先生為本公司執行董事，於本決議案獲通過後生效。」 12.「動議根據細則第83(6)條委任鄭涵宸女士為本公司非執行董事，於本決議案獲通過後生效。」 13.「動議根據細則第83(6)條委任Tam Ka Yu先生為本公司獨立非執行董事，於本決議案獲通過後生效。」 14.「動議根據細則第83(6)條委任Zhang Weizhong先生為本公司獨立非執行董事，於本決議案獲通過後生效。」 15.「動議授權本公司董事會釐定本公司董事酬金。」 要求通知並無載列任何建議董事候選人之履歷資料。要求通知亦無載列任何有關建議獨立非執行董事獨立性之資料或聲明，亦無確認概無任何根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條須提請本公司股東垂注之事宜等。 經比較「要求通知」與「鄭氏要求」後識別之不合規之處，以及可能違反收購守則及權益披露法定規定 經分析要求通知（涉及於本公司股份中合共擁有約10.5%權益並要求委任八名新董事加入董事會的要求股東）並將其與鄭氏要求（定義見下文）進行比較後，本公司特別指出以下不合規之處： 1. 於上述15項建議決議案中： (a) 第1至第5項決議案涉及建議罷免董事會全體成員（鄭能歡先生除外），其類似由鄭能歡先生控制之實體瀚辰控股有限公司先前提出之要求（「鄭氏要求」）項下的安排； (b) 第6項決議案與鄭氏要求項下提呈之其中一項決議案相符； (c) 第7至第10項決議案與鄭氏要求項下提呈之決議案相符；及 (d) 第15項決議案與鄭氏要求項下提呈之其中一項決議案相符； 2. 就第12項決議案而言，本公司認為鄭涵宸女士為鄭能歡先生之女。然而，需注意的是，該第12項決議案乃由曹冲先生、房曼女士、侯彥喬先生及曾志霞女士以要求股東身份（而非由身為父親之鄭能歡先生）提出； 3. 6月18日公告披露本公司接獲來自瀚辰及兩名個別要求人各自發出的三份獨立要求通知，且本公司於同日（即2026年6月15日）接獲上述各要求通知。其中，該兩名個別要求人建議提名Tam Ka Yu先生、Wong Sai Tat先生、鄭涵宸女士及Zhang Zheng先生為本公司新任董事。在該四名建議董事候選人中，其中三人之姓名與第11至第13項決議案項下之建議董事候選人相符。 4. 6月18日公告亦披露，本公司已分別向瀚辰及兩名個別要求人發出索取董事候選人履歷詳情之要求，惟該三名要求人均拒絕本公司之要求，並各自明確聲稱，所要求的資料僅需由本公司於董事獲委任後披露，而非在提名階段披露。公告中披露，三名看似互不相關的要求人竟會獨立得出相同的錯誤法律意見及對上市規則及其他相關規定之解讀，此舉極不尋常。 5. 於4月29日公告中，根據一名匿名投訴人致（其中包括）香港聯合交易所有限公司、香港證券及期貨事務監察委員會及本公司之投訴信（「投訴信」），該投訴人指控（其中包括）鄭能歡先生涉嫌與本公司其他股東進行「附有優惠條件的特別交易」，違反公司收購、合併及股份回購守則規則25。投訴信指控，鄭先生涉嫌有意且已實施措施與曹成鵬先生（「曹先生」）進行特別交易，並指控曹先生為本公司至少三名其他股東的聯繫人及╱或可以其他方式控制本公司至少三名其他股東的投票權益的行使及╱或曾經與本公司至少三名其他股東一致行動（「疑似一致行動人士」），該等股東分別於本公司約4.90%、4.80%及4.50%的股份中擁有權益。 誠如4月29日公告所披露，投訴信提述下列事項（截至本公告日期，本公司仍在核實過程中）： a. 若干法律文件載有曹先生宣稱其曾經持有本公司約20%權益的聲明；b. 有證據顯示，三名疑似一致行動人士其中一人與曹先生的女兒共用同一個住宅地址，且該人士曾向曹先生的女兒購買本公司股份；及 c. 有證據顯示，其他兩名疑似一致行動人士曾經與曹先生有關連╱為曹先生的聯繫人。 6. 基於上述情況，鑒於本公司股東名冊所載之股東組成，一名或多名疑似一致行動人士可能為要求股東的成員。 本公司之深切關注 A. 對特別交易關係之關注 基於上述所識別的不合規之處，本公司合理認為以下任何一方或各方正採取措施以達致相同結果： (i) 鄭能歡先生及其控制之實體瀚辰控股有限公司； (ii) 四名要求股東； (iii)聯同瀚辰控股有限公司於同日（即2026年6月15日）各自向本公司提交要求通知之兩名個別要求人；及╱或 (iv)曹成鵬先生及三名疑似一致行動人士。 B. 對進一步命令失效之關注 誠如暫緩令公告所披露，上訴法院頒令（其中包括）：(i)本公司之上訴許可申請（倘有需要）及暫緩申請將排期於預定在2026年9月2日舉行之聆訊中審理；及(ii)先前施加之暫緩令期限延長至聆訊日期。 鑒於進一步命令，尤其是將先前施加之暫緩令期限延長至聆訊日期，股東週年大會已押後以待聆訊進行。此外，考慮到進一步命令所延長暫緩令之效力，判決所涉及的股東特別大會將繼續押後，且於聆訊前不會召開。 由於要求行動，上訴法院進一步命令之效力將被削弱，致使本公司向上訴法院提出之上訴形同虛設。 C. 對一致行動阻礙復牌指引履行之關注 上述所有情況均發生在以下已於本公司先前公告中廣泛披露事件之背景下：1. 鄭先生為本公司控股股東，並為復牌指引項下獨立調查之對象。獨立委員會（由全體現任獨立非執行董事組成，並依據（其中包括）聯交所發出之復牌指引而成立）關注鄭能歡先生及其一致行動人士採取任何行動以限制董事會及獨立委員會開展履行復牌指引所需措施（包括對鄭先生自身行為進行獨立法證調查）之能力；2. 董事會認為，履行復牌指引所需的措施（包括進行獨立調查、內部監控檢討、刊發尚未刊發之財務業績以及與本公司核數師合作）乃本公司根據上市規則及適用法律需採取的行動，且符合本公司及其股東之整體最佳利益。董事會認為，未能採取有關措施將令本公司面臨取消上市地位之風險； 3. 董事會關注的是，在等候聆訊結果期間，上述要求行動按其作出之方式及背景，可能旨在或實際阻礙董事履行有關調查鄭能歡先生之職責。董事會謹此強調，董事之職責乃對本公司整體承擔，而非對任何個別股東承擔； 4. 倘若針對有關事宜之獨立法證調查、獨立內部監控檢討、審核及刊發尚未刊發之財務業績以及本公司全面履行復牌指引等任何一項工作未能於2027年9月前完成並達致聯交所滿意，將增加本公司被取消上市地位之風險，從而對全體股東之利益造成不利影響。 本公司擬採取之應對措施 鑒於上述情況，本公司擬採取以下措施： 1. 向聯交所匯報本公告所載之關注事項，並向聯交所提供任何可能影響對有關事宜之獨立調查之獨立性或進展的進一步函件或發展； 2. 回覆要求股東並表明本公司之立場，即要求通知將令上訴聆訊形同虛設；3. 向大法院或上訴法院尋求濟助，並考慮是否適宜將要求股東加入任何現有法律程序，以適當地防止上訴法院命令之效力被削弱； 4. 繼續推進獨立法證調查、獨立內部監控檢討以及編製及刊發尚未刊發之財務業績，並以其他方式致力於履行復牌指引； 5. 考慮此舉對獨立調查範圍可能產生之影響，包括但不限於要求股東是否與有關事宜（包括未經授權收購事項）有關連；及 6. 維護獨立委員會╱獨立董事委員會及審核委員會之獨立性，包括確保該等委員會就獨立調查及內部監控檢討直接向聯交所作出回覆。 繼續暫停買賣 應本公司要求，本公司股份自2026年4月1日上午九時正起於聯交所暫停買賣，並將繼續暫停買賣，直至另行通知，以待達成復牌指引。本公司將遵守上市規則及復牌指引的規定，於適當時候另行刊發公告。 承董事會命 Raffles Interior Limited 董事會主席兼執行董事 陳明輝 新加坡，2026年7月23日 於本公告日期，本公司執行董事為陳明輝先生（主席）、陸佩珊女士及鄭能歡先生（暫停職務）；及本公司獨立非執行董事為黃向明先生、陳志強先生及張加樂先生。 中财网
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