[HK]帝王国际投资(00928):(I)建议股份合并；(II)建议更改每手买卖单位；及(III)建议按于记录日期每持有一(1)股合并股份可获发两(2)股供股股份之基准以非包销基准进行供股
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不會就因本公佈全部或任何部分內容而產 生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。King International Investment Limited 帝王國際投資有限公司 （股份代號：928） (I)建議股份合併； (II)建議更改每手買賣單位； 及 (III)建議按於記錄日期 每持有一(1)股合併股份 可獲發兩(2)股供股股份之基準以非銷基準進行供股 本公司之財務顧問 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不會就因本公佈全部或任何部分內容而產 生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。King International Investment Limited 帝王國際投資有限公司 （股份代號：928） (I)建議股份合併； (II)建議更改每手買賣單位； 及 (III)建議按於記錄日期 每持有一(1)股合併股份 可獲發兩(2)股供股股份之基準以非銷基準進行供股 本公司之財務顧問
董事會建議，將本公司股本中每十(10)股已發行及未發行的現有股份合併為一(1)股合併股份。 股份合併之影 於本公佈日期，本公司之法定股本為500,000,000元，分為10,000,000,000股每股面值0.05元之現有股份，其中1,850,425,060股現有股份已配發及發行，並繳足或入賬列作繳足。 假設自本公佈日期至股東特別大會日期止不會發行更多或購回現有股份，則緊隨股份合併生效後，本公司的法定股本將維持於500,000,000元，並分為1,000,000,000股每股面值0.5元的合併股份，其中將有185,042,506股已發行（且繳足或入賬列作繳足）的合併股份。 實施股份合併不會改變本公司之相關資產、業務?運、管理或財務狀況，亦不會改變股東之權益比例或權利。 股份合併之條件 股份合併須待以下條件達成後，方可作實： (i) 股東於股東特別大會上通過普通決議案批准股份合併； (ii) 聯交所批准於股份合併生效後已發行及將予發行之合併股份上市及買賣；及(iii) 遵守上市規則項下所有相關程序及規定以令股份合併生效。 上市申請 本公司將向聯交所申請批准於股份合併生效後已發行及將予發行之合併股份上市及買賣。 待合併股份於股份合併生效後獲准於聯交所上市及買賣，並符合香結算之股份收納規定後，合併股份將獲香結算接納為合資格證券，自合併股份於聯交所開始買賣當日或香結算釐定之其他日期，可於中央結算系統內寄存、結算及交收。 聯交所參與之間於任何交易日所進行的交易須於其後第二個結算日於中央結算系統交收。 在中央結算系統進行之一切活動均須遵守香結算一般規則及香結算運作程序規則不時有效之規定。本公司將作出一切必要安排，以令合併股份獲准納入由香結算設立及運作的中央結算系統。 現有股份概無於聯交所以外之任何其他證券交易所上市或買賣，而於股份合併生效時，已發行合併股份將不會於聯交所以外之任何證券交易所上市或買賣，且本公司現時並無尋求或擬尋求批准有關上市或買賣。 有關詳情請參閱本公佈「對購股權計劃項下購股權作出之可能調整」一節。 建議更改每手買賣單位 於本公佈日期，現有股份於聯交所買賣之每手買賣單位為20,000股現有股份。董事會建議，待股份合併生效後，將於聯交所買賣之每手買賣單位由20,000股現有股份更改為5,000股合併股份。 根據於本公佈日期在聯交所所報之收市價每股現有股份0.073元（相當於每股合併股份0.73元）計算，每手買賣單位5,000股合併股份之市值（假設股份合併及更改每手買賣單位均已生效）將為3,650元。 其他安排 合併股份之零碎配額 零碎合併股份將不予處理及不會發行予股東，惟所有該等零碎合併股份將予彙集，並於可能情況下出售，收益撥歸本公司所有。零碎合併股份將僅就現有股份持有人之全部股權而產生，而不論該持有人所持之股票數目。 碎股買賣安排 為方便買賣合併股份碎股（如有），本公司將委任證券公司作為代理，按盡力基準為有意購買合併股份碎股以湊成一手完整買賣單位或出售其所持合併股份碎股之股東提供對盤服務。有關碎股安排的詳情將載於本公司通函。 合併股份碎股之持有人務請留意，概不保證合併股份碎股之買賣可對盤成功。股東如對碎股對盤安排有任何疑問，應諮詢自身之專業顧問。 待股份合併生效後（目前預計為於二零二六年九月八日（星期二），即緊隨股東特別大會日期後的第二個?業日），股東可於二零二六年九月八日（星期二）至二零二六年十月十五日（星期四）期間（括首尾兩日）將現有股份的現有紫色股票提交予本公司在香的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，以換領合併股份的黃色新股票，費用由本公司承擔。 其後，股東須就交回以供註銷之每張現有股份股票或所獲發行之每張合併股份新股票（以註銷或發行股票數目較高為準）支付2.50元（或聯交所可能不時指定之有關其他金額）之費用，現有股份之股票方獲接納換領。 於二零二六年十月十三日（星期二）下午四時三十分後，現有股份之股票將仍為有效所有權文件，並可隨時換領合併股份之股票，惟不再獲接納作交收、買賣及結算用途。 建議供股 本公司建議，在股份合併生效的前提下，按於記錄日期每持有一(1)股合併股份可獲配兩(2)股供股股份的基準，以每股供股股份0.5元的認購價進行供股，以(i)透過向合資格股東供股發行最多370,085,012股供股股份（假設於記錄日期或之前並無行使任何購股權，且本公司已發行股本並無變動，且所有合資格股東悉數認購其獲配之供股股份）籌集最多約185.0百萬元（未扣除費用）（按前述假設計算）；及(ii)透過向合資格股東供股發行最多387,293,012股供股股份（假設所有購股權均已獲行使，且於記錄日期或之前本公司已發行股本並無其他變動，且所有合資格股東悉數認購其獲配之供股股份）籌集最多約193.6百萬元（未扣除費用）（按前述假設計算）。供股將不會延伸至不合資格股東（如有）。 供股的進一步詳情載列如下。 供股的基準 ： 合資格股東於記錄日期?業時間結束時每持有 一(1)股股份獲發兩(2)股供股股份 認購價 ： 每股供股股份0.5元（股份合併生效後） 每股供股股份之淨價格（即認購價減： 每股供股股份0.4967元 供股所產生之成本及開支） 於本公佈日期已發行股份數目 ： 1,850,425,060股現有股份 股份合併生效後已發行合併股份數目： 185,042,506股合併股份（附註1）及193,646,506股合併股份（附註2） 根據供股將予發行的供股股份最高 ： 最多370,085,012股供股股份（附註1）及最多數目 387,293,012股供股股份（附註2） 將予發行的供股股份最高面值 ： 最多185,042,506元（附註1）及最多193,646,506元（附註2） 經配發及發行供股股份擴大後已發行： 最多555,127,518股合併股份（附註1）及最多股份最高數目 580,939,518股合併股份（附註2） 供股所得款項最高總額（扣除開支前）： 約185.0百萬元（附註1）及約193.6百萬元（附註2） 附註： 1. 假設於記錄日期或之前並無行使任何購股權，且本公司已發行股份數目並無變動2. 假設所有購股權已獲行使，且於記錄日期或之前本公司已發行股份數目並無其他變動截至本公佈日期，本公司購股權計劃項下尚有可認購合共86,040,000股現有股份的未行使購股權。 賦予認購、轉換或兌換為股份之權利。本公司無意於記錄日期或之前發行或授出任何股份、可轉換證券、認股權證及╱或期權。 假設於記錄日期或之前並無任何購股權獲行使，且已發行股份數目並無變動，根據供股條款建議暫時配發的未繳股款供股股份最高數目，相當於本公司於供股記錄日期已發行股本的200%，以及經供股擴大後本公司已發行股本的約66.7%。 非銷基準 不論暫定配發之供股股份之接納水平，供股均會以非銷基準進行。倘供股不獲悉數認購，任何未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份將會根據補償安排按盡力基準配售予獨立承配人。本公司將不會發行補償安排項下未配售之任何未獲認購供股股份或不合資格股東未售供股股份，而供股規模亦將相應縮減。供股不設最低募集金額。 就供股而言，並無有關最低認購額的法定規定。供股並無最低集資額要求。由於供股將以非銷基準進行，申請承購其於暫定配額通知書項下所獲之全部或部分配額之股東，或未繳股款供股股份之承讓人（或其中任何一方，以適用為準）或會無意之中招致須根據收購守則就股份作出全面要約之責任。 由於供股將按非銷基準進行，申請承購其於暫定配額通知書項下所獲之全部或部分配額之股東，或未繳股款供股股份之承讓人（或其中任何一方，以適用為準）或會無意之中招致須根據收購守則就股份作出全面要約之責任，或導致本公司未能遵守上市規則之公眾持股量規定。因此，供股將根據本公司將就供股股份申請提供縮減配發之條款進行，即倘供股股份未獲悉數承購，任何股東（香中央結算（代理人）有限公司除外）就其於供股項下保證配額提出之申請，均縮減至(i)根據上市規則第7.19(5)(b)條之附註不會觸發相關股東須根據收購守則作出全面要約之責任；及(ii)不會導致不符合公眾持股量規定的水平進行。具體而言，王夢遙先生及韋燕女士根據暫定配額通知書所申請的各自配額將須進行縮減，以確保彼等於緊隨供股完成後於本公司持有的股份不會達到須根據收購守則提出強制性全面收購要約的水平。因供股股份配額申請規模縮減而產生的任何尚未動用之認購款項將退還予受影申請。 認購價為每股供股股份0.5元，須於接納相關供股股份的暫定配發時全數支付，當未繳付股款供股股份承讓人申請認購供股股份時，亦須全數支付（如適用）。 認購價（假設股份合併已於本公佈日期生效）： (i) 較根據聯交所於最後交易日所報之收市價每股現有股份0.073元計算得出的理論收市價每股合併股份0.73元（經計及股份合併之影）折讓約31.51%；(ii) 較聯交所於緊接最後交易日前五(5)個連續交易日所報之平均收市價每股合併股份約0.672元（經計及股份合併之影）折讓約25.6%； (iii) 較根據基準價每股現有股份0.073元（定義見上市規則第13.36(5)條，即(a)最後交易日收市價每股現有股份0.073元，及(b)本公佈日期前五(5)個連續交易日在聯交所所報股份平均收市價約每股現有股份0.0672元的較高）計算得出的理論除權價每股合併股份約0.5767元（經計及股份合併之影）折讓約13.29%；及(iv) 發生理論攤薄效應（定義見上市規則），即理論除權價每股合併股份約0.5767元（經計及股份合併的影），較理論基準價每股合併股份0.73元折讓約13.29%。 認購價乃由董事會參考（其中括）(i)現行市場條件下的股份市價、(ii)本集團的最新業務表現及財務狀況；及(iii)本公佈「供股之理由及裨益以及擬定所得款項用途」一節所述的建議供股之理由及裨益等因素後釐定。每位合資格股東將有權按其於記錄日所持股份的比例，以相同的認購價認購供股股份。 事（不括獨立董事委員會成員，其意見將於獨立財務顧問提供意見後載於本公司通函內）認為，建議供股之條款（括認購價）屬公平合理，並符合本公司及股東整體之最佳利益。 暫定配發基準 暫定配發之基準為合資格股東於記錄日期?業時間結束時每持有一(1)股合併股份獲發兩(2)股未繳股款供股股份。 供股合資格股東如欲申請其全部或任何部分之暫定配額，應填妥暫定配額通知書並將其連同所申請供股股份應繳付之股款（以支票或銀行本票的方式），於最後接納時限或之前一併送交過?登記處。 供股股份之零碎配額 根據於記錄日每持有一(1)股合併股份可獲配兩(2)股供股股份的基準，本次供股將不會產生任何零碎股份。 碎股買賣安排 為方便交易供股股份的碎股（如有），本公司將委任一家證券公司作為代理，按盡力基準為有意購入碎股以補足整手供股股份，或出售其持有的供股股份碎股的股東提供對盤服務。 有關碎股安排的詳情將載於本公司的通函內。 供股股份碎股持有人應注意，並不能保證供股股份碎股的買賣配對。股東如對碎股配對安排有任何疑問，建議諮詢其專業顧問。 供股股份的地位 供股股份（經配發、繳足股款或入賬列為繳足股款及已發行後）將在各方面彼此之間及與於配發及發行供股股份日期的已發行股份具有同等地位。繳足股款供股股份之持有人將有權獲享所有日後可能於配發及發行繳足股款供股股份當日或之後宣派、作出或派付之股息及分派。買賣未繳股款及繳足股款供股股份須繳納香印花稅、聯交所交易費、交易徵費、投資賠償徵費或任何其他適用費用及收費。 供股僅適用於合資格股東。為符合供股資格，股東於記錄日期?業時間結束時須為本公司之登記股東，且並非為供股不合資格股東。為於記錄日期?業時間結束前成為本公司之登記股東，股東須於二零二六年九月十日（星期四）下午四時三十分（香時間）前將股份之所有過戶文件（連同有關股票及╱或過戶文書）送交股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）辦理登記手續。 由代名人代為持有股份（或股份寄存於中央結算系統）之股東務請注意，董事會將按照本公司股東名冊就供股將代名人（括香中央結算（代理人）有限公司）視為單一股東，股東務請考慮是否願意於記錄日期前安排將有關股份登記於其名下。本公司股東及投資如有疑問，應諮詢其專業顧問。 預期股份按連權基準買賣的最後日期為二零二六年九月八日（星期二），而股份將自二零二六年九月九日（星期三）按除權基準進行交易。 待股份合併生效，且章程文件已根據適用法律及法規完成登記後，本公司將於章程寄發日期向合資格股東寄發章程文件，當中載有（其中括）供股的詳情。 倘合資格股東全數承購其按比例之配額，其於本公司之權益將不會被攤薄。 不承購所獲配供股股份之合資格股東以及供股不合資格股東應注意，彼等於本公司所佔股權將被攤薄。 章程文件無意根據香以外任何司法管轄區的適用證券法例進行登記。如下文所述，海外股東可能不符合參與供股的資格。 董事會將遵守上市規則第13.36(2)(a)條之規定，並就根據相關海外司法管轄區之法律及相關監管機構或證券交易所之規定，將供股擴大至海外股東（如有）之可行性進行必要查詢。 倘根據本公司法律顧問將提供的法律意見，董事會認為基於海外股東註冊地址所在地法律的法律限制，或該等地相關監管機構或證券交易所的規定，不向任何海外股東發售供股股份屬必要或合宜，則將不會向該等海外股東進行未繳股款供股股份的暫定配發，亦不會配發已繳股款供股股份。在此情況下，供股將不會擴展至不合資格股東。倘將供股不合資格股東（如有）排除於供股之外，其依據將載於將予發出的章程內。 本公司將於招股章程寄發日期向供股不合資格股東寄發章程（不含暫定配額通知書），僅供其作為參考用途。 倘若可獲得溢價（經扣除費用），本公司將安排將原本應暫時配發予供股不合資格股東的供股股份，於未繳股款供股股份開始買賣後，在切實可行的情況下盡快以未繳股款形式出售。倘每項出售所得款項（經扣除費用）超過100元，則超額部分將按比例（下捨至最接近的分）以元支付予相關不合資格股東。本公司將保留100元或以下的個別款項，作為自身收益，以支付其本應承擔的行政成本。 參與供股。因此，海外股東在買賣本公司證券時應審慎行事。 供股股份之股票及退款支票 待供股之條件達成後，所有繳足股款供股股份之股票預期將於二零二六年十月二十六日（星期一）或之前以平郵方式郵寄予有權收取之人士，郵誤風險概由彼等自行承擔。 對於全部或部分未獲接納之供股股份申請，或倘供股未能進行，則退款支票（不計利息）預期將於二零二六年十月二十六日（星期一）或之前以平郵方式寄往申請人之登記地址，郵誤風險概由彼等自行承擔。 申請供股股份上市 本公司將向聯交所申請批准未繳股款及繳足股款之供股股份以每手買賣單位5,000股供股股份上市及買賣。 待未繳股款及繳足股款供股股份獲准於聯交所上市及買賣且符合香結算之股份收納規定後，未繳股款及繳足股款供股股份將獲香結算接納為合資格證券，可自未繳股款及繳足股款供股股份各自開始買賣日期或香結算可能釐定之其他日期，於中央結算系統內記存、結算及交收。 聯交所參與之間於任何交易日進行之交易須於其後第二個交易日在中央結算系統內交收。 中央結算系統下之所有活動均須依據不時生效之香結算一般規則及香結算運作程序進行。 買賣登記於本公司香股東名冊之未繳股款及繳足股款供股股份，須繳付香印花稅、聯交所交易費、交易徵費、投資賠償徵費或任何其他適用之費用及收費。 除聯交所外，所有股份均未在任何其他證券交易所上市或買賣，供股股份亦將不會在聯交所以外的任何證券交易所上市或買賣，且目前概無尋求或意圖任何此類上市或買賣許可。 倘股東對收取、購買、持有、行使、出售或買賣未繳股款供股股份或繳足股款供股股份，且就供股不合資格股東而言，如對代表其自身收取出售未繳股款供股股份的所得款項淨額（如有）所涉稅務問題有任何疑問，務請諮詢彼等之專業顧問。 不可撤回承諾 截至本公佈日期，王夢遙先生及韋燕女士分別持有517,384,080股現有股份（或於股份合併生效後之51,738,408股合併股份）及446,252,611股現有股份（或於股份合併生效後之44,625,261股合併股份），分別佔本公司現有已發行股本約27.96%及24.11%。 王夢遙先生及韋燕女士已各自向本公司作出不可撤回及無條件的承諾，據此，王夢遙先生及韋燕女士已向本公司作出不可撤回的承諾及保證，其中括： (i) 分別認購將暫定配發予王夢遙先生及韋燕女士的103,476,816股供股股份及89,250,522股供股股份，惟該等數額將按比例縮減至(i)根據上市規則第7.19(5)(b)條附註不會觸發須根據收購守則提出全面收購要約；及(ii)不會導致未能遵守公眾持股量規定的水平。 因供股股份配額申請規模縮減而產生的任何尚未動用之認購款項將退還予受影申請；及 (ii) 在最後接納期限或供股終止前，不得出售、處置或轉讓其持有的任何股份。 有關未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份之程序以及補償安排根據上市規則第7.21(1)(b)條，本公司必須作出安排，透過將未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份提呈發售予獨立承配人之方式出售未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份，使因供股而獲要約之股東受益。供股並無額外申請安排。 據此，本公司已委任配售代理於配售期間，按盡力基準，向承配人（其及其最終實益擁有人均須為獨立第三方）配售未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份。該等供股股份若實現任何高於認購價的溢價，將按比例支付予該等不行動股東及不合資格股東。配售代理將按盡力基準，於二零二六年十月十六日（星期五）下午四時正前，為所有（或盡可能多的）未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份物色承配人。本公司將不會發行任何未根據補償安排配售的未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份，而供股規模將相應減少。 淨收益（如有惟下調至最接近之仙位）將按比例支付予下列相關不行動股東及不合資格股東：(i) 就不行動股東而言，並未悉數有效申請未繳股款權利的相關合資格股東（或未繳股款權利失效時持有任何未繳股款權利的人士），並參考其並未有效申請未繳股款權利的股份，如未繳股款權利於失效時由暫定配額通知書代表，則支付予姓名及地址列於暫定配額通知書之人士；及如未繳股款權利於失效時以香中央結算（代理人）有限公司之名義登記，則支付予作為該等未繳股款權利於中央結算系統的持有人的實益持有人（透過彼等各自的中央結算系統參與）；及 (ii) 就不合資格股東而言，於記錄日期姓名及地址列於本公司股東名冊之相關不合資格股東，並參考彼等於記錄日期於本公司的持股量。 建議按以下方式處理上述應付予任何不行動股東及不合資格股東之淨收益：(i)如金額超過100元，則全數將支付予彼等；或(ii)如金額等於或少於100元，則該款項將撥歸本公司所有。 於二零二六年七月二十三日（交易時段後），本公司與配售代理簽訂配售協議，據此，配售代理同意按盡力基準，為未獲認購供股股份物色承配人。有關配售協議的進一步詳情載列如下： 日期 ： 二零二六年七月二十三日 配售代理 ： 粵商國際證券有限公司 配售代理為一間根據證券及期貨條例可進行第1類（證券 交易）及第4類（就證券提供意見）受規管活動的持牌法團。 據董事在進行一切合理查詢後所知、所悉及所信，配售 代理及其最終實益擁有人均屬獨立第三方。 配售期 ： 自二零二六年十月七日（星期三）（或本公司可能公佈的其他日期）直至二零二六年十月十六日（星期五）下午四 時正（或本公司可能公佈的其他日期）期間，此期間為配 售代理將盡力進行配售之期間。 佣金及開支 ： 在配售完成的情況下，本公司須支付配售項下未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份實際認購所得款 項總額的1.5%的配售佣金。 未獲認購供股股份及不合資： 未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份的配售格股東未售供股股份之配 價不得低於認購價。 售價 最終價格將取決於配售過程中未獲認購供股股份及不合 資格股東未售供股股份的需求及市場情況。 配售予一名或多名承配人，該等承配人及其最終實益擁 有人均須為獨立第三方，且任何承配人均不得為其中任 何一方或其他承配人之一致行動人士（定義見收購守則）。 配售將不會導致產生收購守則項下之任何影，且任何 股東均無須就本次配售根據收購守則提出全面收購要約。 本公司將於配售及供股完成後，繼續遵守上市規則所規 定的公眾持股量規定。 未獲認購供股股份及不合資： 未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份（當配格股東未售供股股份之地 售、配發、發行及繳足股款時）將於所有方面於彼此之間位 及與當時已發行股份具有同等地位。 配售協議之條件 ： 配售代理及本公司於配售協議項下之責任須待達成下列條件後，方可作實： a. 聯交所批准供股股份上市及買賣； b. 配售代理及本公司已取得其各自須就配售協議及其 項下擬進行之交易取得之所有必要同意及批准；及 c. 配售協議並無根據其條文而終止。 無論在任何情況下，本公司或配售代理人均不得豁免配 售協議的條款。 為免生疑問，倘若供股項下所有供股股份均獲悉數認購， 則配售將不會進行。 發現任何事項或情況顯示任何該等條件無法或未能履行， 將立即通知配售代理。倘若任何該等條件於最終截止日 期前尚未達成或已無法達成（除非經本公司與配售代理 雙方同意延長），則本公司與配售代理就配售所涉及的 所有相關權利、義務及責任均告終止，惟根據配售協議 已產生的任何權利或義務除外，且任何一方均不得就配 售向任何其他方提出任何索償。配售代理應向本公司提 供本公司為履行該等條件所需的一切合理協助。 終止 ： 倘若在最終截止日期下午四時正前任何時間發生下列任 何一項事件，配售代理可（在情況允許或必要時，經與本 公司及╱或其顧問協商後），於配售完成日期前任何時間 向本公司發出書面通知（惟該通知須於下午四時正前送 達本公司）終止配售協議，且無須對另一方承擔任何責 任，惟配售協議中終止後仍然生效的條款除外，配售協 議應自此失效，且除配售協議於該終止前可能產生的任 何權利或義務外，配售協議的任何一方均不得據此主張 任何權利或索賠： a. 配售代理認為，自配售協議日期，國內或國際的 金融、政治或經濟狀況、稅務或匯率管制已發生變 動，且該等變動可能對配售的完成造成重大不利影 ；或 b. 任何新法律或法規的頒布，或現有法律或法規（或 其司法解釋）的變更，或發生任何其他可能對本集 團整體業務、財務或交易狀況或前景造成不利影 的事項；或 大違約，或於配售協議日期或之後及配售完成日期 前發生任何事件或出現任何事宜，而倘若該等事件 或事宜於配售協議日期之前發生或出現，將導致任 何該等陳述及保證在任何重大方面成為不真實或不 正確，或本公司重大違反配售協議的任何其他條款； 或 d. 因特殊財務狀況導致聯交所暫停、中止或限制股份 或證券交易；或 e. 本公司財務狀況出現任何不利變化，且配售代理認 為該變化就配售而言屬重大；或 f. 發生任何非因過失或重大疏忽導致的超出受影方 控制範圍，且該方即使已盡合理努力仍無法預防或 防範之事件。在不限制前述內容一般性的前提下， 此類不可抗力事件應括：自然災害（括火災、洪 水、地震、風暴、颶風或其他自然災害）、戰爭、入 侵、外國參戰之行為、恐怖主義行為、軍事或其 他篡奪之政治權力或沒收、國有化、政府制裁或禁 運、本協議第三方之勞資糾紛，或電力或其他重要 公用事業服務之長期中斷，而該等情況可能對配售 之完成造成重大不利影。 配售協議的條款（括佣金率）乃由配售代理與本公司參考供股規模後，經公平交易磋商而釐定。董事認為，配售協議的條款（括佣金率）乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。董事會成員概無於配售協議所擬進行之交易中擁有重大權益。 鑒於補償安排將為相關不行動股東及不合資格股東提供補償機制，董事會認為該補償安排符合少數股東之利益。 本次供股須待下列各項條件均獲履行後，方可進行： (i) 獨立股東於股東特別大會上通過所有必要決議案，以批准供股及配售協議及其項下擬進行交易； (ii) 股份合併生效； (iii) 在章程寄發日期或之前將章程文件送交聯交所，並由聯交所發出證書，授權將章程文件在香公司註冊處登記； (iv) 在註冊後，章程文件將於章程寄發日期或之前寄發予合資格股東，而僅供不合資格股東參考的供股章程（不括暫定配額通知書）亦將寄發，並於聯交所網站刊登供股章程； (v) 聯交所批准供股股份（括未繳股款及繳足股款形式）上市（無條件或僅以配發及寄發有關股票證書為條件）及批准未繳股款供股股份及繳足股款供股股份買賣（且該等批准及上市未被隨後撤回或撤銷）； (vi) 配售協議並無根據其條文終止，括不可抗力事件；及 (vii) 已取得及達成供股及其項下擬進行之交易所有其他所需之相關政府或監管機構豁免、同意及批准（如需要）。 概無上述條件可獲豁免。倘任何上述條件並未於二零二六年十月二十日（星期二）（或本公司可能決定的較後日期）下午四時正或之前獲達成，則供股將不會進行。 由於建議供股須待上述條件獲達成後，方可作實，故其未必進行。股東及公眾投資於買賣本公司證券時，務請審慎行事。 本公司為一家投資控股公司，其附屬公司主要從事醫療保健產品及服務業務、放貸業務及酒類銷售業務。 除供股外，本公司亦曾考慮其他債務╱股本集資方案，例如銀行借款、配售或公開發售。 然而，董事會認為，債務融資將導致本集團承擔額外的利息負擔，並提高其資產負債比率。 此外，債務融資未必能以優惠條款取得，或可能需要抵押其他類別的資產或證券，從而降低本集團的靈活性。而股本集資（例如配售新股份）規模相較於透過供股集資相對較小，且會立即攤薄現有股東的持股權益，而未能讓彼等有機會參與本公司擴大後的資本基礎，此非本公司的本意。儘管公開發售與供股類似，均讓合資格股東參與，但其不允許在公開市場中自由買賣供股權利。 倘供股獲悉數認購，其估計所得款項淨額將高達約183.8百萬元（經扣除估計費用約1.23百萬元，並假設於記錄日期或之前並無行使任何購股權，且已發行股份數目並無變動），或約192.4百萬元（假設於記錄日期或之前，未行使購股權獲悉數行使，並據此配發及發行新股份）。本公司擬定將供股所得款項淨額運用如下： (a) 約60.0百萬元用於償還未償還債務。截至本公佈日期，應付董事王夢遙先生之款項約為60.0百萬元，按年利率4.5%計算。須特別注意的是，根據不可撤回承諾，王夢遙先生已承諾認購將暫定配發予其的103,476,816股供股股份，總認購金額約為51.74百萬元（按每股供股股份0.50元的認購價計算）。因此，王夢遙先生透過參與供股，實際上已將還款的大部分資金重新投資於本集團，顯示王夢遙先生對本集團持續的財務承諾。本公司預期於緊隨供股完成後悉數動用相關所得款項； (b) 約80.0百萬元用於發展酒類銷售業務。其中，約70百萬元的所得款項淨額將用於擴充本集團的酒類庫存，具體而言是增購「帝王池」品牌酒類及必要的坤沙基酒，以支援未來的生產。餘下的約10.0百萬元將分配用於市場推銷及渠道開發，透過設立實體零售店舖及擴展線下銷售渠道以加強與客戶的直接互動，從而應對市場競爭。 本公司預期於供股完成後12個月內悉數動用相關所得款項；及 氧化物歧化?核心業務（「SOD」）分部（該分部構成本集團現有醫療保健產品銷售業務的一部分，並補充其業務）及相關的一般?運資金： (i) 約15.0百萬元（佔所得款項約34.2%），用於擴充SOD衍生產品的生產能力，括購置及安裝生產設備、設置生產線、檢測及配套設施，以及為擴大生產規模及合約╱製造安排所作的準備開支； (ii) 約13.0百萬元（佔所得款項約29.7%），用於研發新的SOD相關產品，括配方優化、樣品生產、功效驗證、產品測試、裝開發、註冊及申報支援，以及與醫美及功能性食品應用相關的研究； (iii) 約10.0百萬元（佔所得款項約22.8%），用於商業化及市場開發，括品牌建設、市場推廣活動、線上及線下渠道開發、經銷商招募、關鍵意見消費推廣，以及為推出SOD相關產品而擴展銷售網絡；及 (iv) 約5.8百萬元（佔所得款項約13.3%），用於招聘獨立SOD業務單位的人員，括管理、研發協調、法規、銷售及市場推廣人員，並作為該業務分部的日常?運之補充一般?運資金。 此處分配的供股所得款項淨額約43.8百萬元，僅可用於SOD業務的發展。倘該等所得款項的擬議用途有任何重大變動，本公司將遵守上市規則的適用規定，括作出進一步公佈，並在必要時於股東大會上徵求股東批准。 不論暫定配發的供股股份獲認購程度如何，供股將照常進行。倘若供股出現認購不足的情況，供股所得款項淨額將按照上述擬議用途的順序進行分配及運用。 本公司無意停止或縮減其任何現有業務，括其現有的醫療保健產品及服務業務，以及酒類銷售業務。 終止合資企業的成立 誠如本公司日期為二零二五年七月七日的公佈所披露，本公司先前曾擬透過認購安各洛合成34%股權，參與一項醫療保健合作協議。本公司謹此澄清，於該公佈日期，本公司並未實際出資人民幣3.4百萬元，無論以現金或實物形式。 在落實當時擬議的合作協議過程中，目標公司的註冊資本增至約人民幣14.8百萬元，而該金額原僅作為臨時資本結構。各方原有的商業共識為註冊資本最終將減少至人民幣10.0百萬元。然而，由於本公司未有實繳出資，且隨後已退出安排，因此該減資並未完成。相關各方於二零二六年一月訂立的增資擴股合作協議終止及股權?復協議中已確認此狀況，根據該協議，本公司已自動退出安排而毋須支付代價。 與安各洛生物科技合作並轉讓徐州天天20%的股權 隨著終止合資企業的成立後，本集團將SOD業務視為其現有醫療保健產品及服務業務的潛在延伸並將安各洛生物科技視為潛在的戰略合作夥伴，因其具備SOD業務方面的經驗。 本公司與安各洛生物科技訂立了多項備忘錄，根據該等備忘錄，雙方均同意徐州天天（本公司當時的全資附屬公司）將作為建議SOD業務的?運實體，註冊資本為人民幣5.0百萬元。 於二零二六年四月十日，本公司間接全資附屬公司海南幸運與安各洛生物科技就轉讓徐州天天20%的註冊資本訂立出售協議，代價為人民幣1.0百萬元。根據出售協議，安各洛生物科技擬以實物出資的方式支付該代價。然而，於出售協議日期，相關實物資產的具體細節尚未於協議中載明，且聲明相關安排須待各方進一步協定。出售完成後，徐州天天將成為本公司的間接全資附屬公司，其中本公司持有80%，安各洛生物科技持有20%。據此，本公司與安各洛生物科技將分別向徐州天天注資人民幣4.0百萬元及人民幣1.0百萬元。 於二零二六年四月二十日，本公司向中國主管註冊機關提交了相關備案文件，並隨後收到一封確認已收到該等備案文件的函件。 14.04(f)條，出售協議項下擬進行的交易構成成立合資企業。由於就成立合資企業而言，適用的百分比率（定義見上市規則）低於5%，根據上市規則第14章，轉讓徐州天天20%的股權可獲豁免報告、公告及股東批准。 關於徐州天天的股東協議 於二零二六年六月四日，海南幸運與安各洛生物科技就徐州天天簽訂股東協議，該協議概述了為發展SOD業務而向徐州天天注資的進一步細節。 根據股東協議，截至該協議日期，海南幸運及安各洛生物科技均未就其各自於徐州天天所持有的股權完成繳足出資，且雙方之出資義務須以本公司完成供股及收到相關款項為條件。海南幸運須於供股完成及資金到位後30個工作天內，以現金注資人民幣4.0百萬元。 安各洛生物科技將向徐州天天投入指定的知識產權及其他非貨幣資產，以非貨幣方式出資人民幣1.0百萬元。非貨幣資產目前括（不限於）名為「功能植物蛋白智能化合成控制系統」的軟件版權，以及名為「一種具有促進睡眠功能的SOD-Omega3氨基丁酸固體飲料」的中國發明專利申請。各方擬於供股完成後，在切實可行的情況下盡快進行進一步磋商並簽訂補充協議，以載明合作之詳細條款，括業務範圍、資金承諾、出資安排、利潤分配、治理及其他重要條款。根據中國境內一名獨立估值師於二零二六年六月三日編製的估值報告（「估值報告」），名為「功能植物蛋白智能化合成控制系統」的軟體著作權，於二零二六年五月二十七日評估為人民幣1.0百萬元。 根據股東協議，安各洛生物科技應於協議日期30個工作天內，委任合資格的評估機構就擬投入的非貨幣資產出具估值報告，並將該估值報告提交予海南幸運及徐州天天備存。 該估值結果對雙方均具約束力。若估值低於人民幣1.0百萬元，安各洛生物科技應以現金補足差額。若估值超過人民幣1.0百萬元，超出部分應計入徐州天天的資本儲備。安各洛生物科技應於供股完成且資金到位後60個工作天內，完成相關非貨幣資產所有權之轉讓及交付予徐州天天。若供股未能進行，各方之出資義務將不予觸發，且各方將另行協商後續安排。 估值報告應被視為證明安各洛生物科技擬出資的非貨幣性資產價值，足以履行其根據股東協議所承擔之出資義務之證據。 本公司認為，安各洛生物科技所作出的非現金出資（括相關知識產權及相關技術訣竅），對於SOD產品的開發與商業化至關重要，並構成SOD業務模式不可或缺的一部分。本公司的現金出資將用於支持SOD業務的產品開發、法規遵循、生產及市場拓展活動，而此項安排將使本集團能夠取得開發SOD產品所需的相關技術及專業知識。 由於徐州天天將作為附屬公司併入本公司的賬目，安各洛生物科技所投入的非貨幣資產，構成上市規則第14章所指的資產收購。由於適用百分比率（定義見上市規則）低於5%，安各洛生物科技所作出的非貨幣資產注資，根據上市規則第14章之規定，獲豁免報告、公告及股東批准。 關於徐州天天的正式資本承擔協議將於供股完成後簽訂 除各方就徐州天天註冊資本總額人民幣5.0百萬元的相關承諾外，截至本公佈日期，各方並未就其他資本承擔達成協議。目前擬定，倘若供股完成，且本公司將相關所得款項淨額用於透過徐州天天資助SOD業務的發展，海南幸運將透過徐州天天提供該筆資金，而安各洛生物科技則將按其於徐州天天所持20%股權的比例，出資其相應份額。該等進一步注資的具體金額、時間、形式及條款將由各方進一步協商。視乎供股是否完成（括暫定配發的供股股份的認購率，以及供股將籌集的所得款項淨額），本公司或會不時與安各洛生物科技就為徐州天天的?運提供任何進一步的資本注資，訂立正式的資本承諾協議。 本公司將就該等進一步安排遵守上市規則第14章及所有其他適用規定，括但不限於重新計算本集團於徐州天天的總資本承諾的相關合計百分比率（定義見上市規則），並將於適當時候作出進一步公佈。 安各洛生物科技為一家於中國成立的公司，主要從事生物科技的研究、開發及應用。據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，安各洛生物科技及其最終實益擁有人青立軍先生（其最終及實質擁有安各洛生物科技約58.49%股權，並為其單一最大股東）乃獨立於本公司及其關連人士的第三方。安各洛生物科技在SOD及相關醫療保健產品的研發、技術應用及商業化方面擁有經驗，預期將貢獻相關知識產權、技術訣竅及其他資源，以支持SOD業務的發展。 關於徐州天天的資料 徐州天天將主要從事SOD相關產品的研發、試產、商業化及銷售。根據股東協議，徐州天天將設立由三名董事組成的董事會，其中海南幸運提名兩名董事，安各洛生物科技提名一名董事。主席應由海南幸運提名的董事擔任。總經理及財務負責人將由海南幸運推薦並經董事會委任，負責徐州天天的日常?運與管理。安各洛生物科技有權獲取財務資訊，並查閱徐州天天的帳簿及紀錄。 SOD業務的關鍵人員 SOD業務將由本公司行政及業務發展總監兼主要股東韋燕女士領導，彼將擔任SOD業務的主要負責人，負責其全面管理、業務拓展及實施。韋燕女士於醫療保健相關產品領域擁有10年經驗，括產品開發、銷售及分銷方面的經驗。本公司研發主管Zou Na女士將負責產品開發及技術協調。Zou Na女士擁有醫學生理學碩士學位，並於生物技術應用及製劑開發等領域擁有逾7年的實務經驗。李利先生將負責監管、合規及?運事務。彼為本公司執行董事，擁有逾20年企業?運經驗，括監管申報、內部控制及商業化支援方面的經驗。本公司認為上述人員於醫療保健相關產品、產品商業化、監管合規及業務運?方面擁有相關經驗及專業知識，具備才能支持本集團現有醫療保健產品及服務業務的延伸SOD業務的發展及?運。 如標題為「供股之理由及裨益以及擬定所得款項用途」一節所述，擬將供股所得款項淨額中約43.8百萬元，用於發展本集團的醫療保健業務（尤其是SOD業務）及相關的一般?運資金。該筆款項的一部分將用於本集團向徐州天天注資人民幣4.0百萬元，餘額則將用於擴充產能、產品開發、試產、註冊及申報支援、商業化、市場開發、招聘人員及SOD業務單位的日常?運。具體而言，約15.0百萬元擬用於擴充SOD衍生產品的生產能力，約13.0百萬元用於研發新的SOD相關產品，約10.0百萬元用於商業化及市場開發，以及約5.8百萬元用於招聘人員及SOD業務單位的一般?運資金補充。 董事會認為，建議分配約43.8百萬元，對於SOD業務現階段的發展已在商業上屬合理且足夠，鑒於SOD業務正處於商業化的初期階段，所得款項旨在用於約18個月的開發週期，以及本集團預期將利用其現有的醫療保健客戶網絡及安各洛生物科技將注入的專業知識與資源。在評估資金是否充足時，董事會已考慮到某些配方已完成樣品開發，並正朝著專利申請、試產及商業化準備階段推進，本集團擬利用其現有的中國醫療保健客戶網絡及渠道，以降低初期客戶開發及分銷成本。基於上述因素，並經考慮現行業務計劃及分階段預算，董事認為建議金額在商業上屬合理，且足以應付本集團在SOD業務方面的現有研發及初期商業化需求，且本公司目前並無計劃增加對徐州天天的資本投入，亦無需在該金額之外為SOD業務尋求任何進一步的研發資金。 SOD業務的發展 董事會目前預期，SOD業務的發展將於供股完成後逐步展開，上述所得款項將根據未來18個月的業務進展分階段運用。初期階段將著重於落實股東協議安排、招聘核心人員、樣品精煉及試產，隨後進行產品上市準備及渠道推廣，其後則進行產能擴張及更廣泛的商業化，惟一切均須視乎業務的實際進展、市場狀況及監管批准要求而定。本公司目前預計首批SOD產品將於二零二七年下半年逐步推出，惟須視乎資產注入安排的完成、產品改進、試產、渠道準備、市場條件及遵守任何適用的監管、註冊或備案的規定。 omega-3口服補充劑，以及SOD口服速溶膜，其中部分配方已完成樣品開發，並正朝專利申請、試產及商業化準備階段推進。特別是，擬開發的SOD與omega-3口服補充劑，預計將參考安各洛生物科技名為「一種具有促進睡眠功能的SOD Omega3氨基丁酸固體飲料」的中國發明專利申請，該專利已列入安各洛生物科技根據股東協議將以實物形式出資的非貨幣資產清單。 與本集團醫療保健產品及服務業務的協同效應 鑒於本集團於二零二五年九月三十日的現金及銀行結餘有限，董事認為，建議供股為本集團提供機會，既可為該等研發中產品的工業化及商業化籌集中期資金，同時亦可鞏固本集團的整體?運資金狀況。董事認為，SOD業務是本集團現有醫療保健產品及服務業務的戰略延伸，並能與該業務產生商業及?運上的協同效應。 尤其值得注意的是，本集團現有的醫療保健業務由海南幸運?運，主要從事消毒產品的貿易，於截至二零二五年九月三十日止的六個月內錄得收入約15.18百萬元，分部溢利約3.93百萬元。該現有業務已建立穩固的客戶群，涵蓋地方政府、國家級機構、醫院及醫療從業人員。董事認為SOD業務是對該分部的戰略性延伸及升級。在商業方面，本集團計劃利用其與醫院及醫療從業人員的既有關係進行交叉銷售，並將SOD產品引入其現有的高端健康連鎖店及醫美診所網絡，從而縮短市場導入週期並降低擴張成本。 董事會進一步認為，SOD業務將透過擴大本集團提供之產品及服務範圍，從一般醫療保健及衛生相關產品延伸至更高附加價值、技術驅動的醫療保健產品，從而對本集團現有的醫療保健產品組合產生互補作用。董事會相信，此舉不僅將豐富本集團的客戶結構並強化其整體醫療保健業務，亦將建立更為多元化的收入基礎，並提升本集團的長期發展潛力。根據本集團的內部業務計劃及市場預測，SOD業務預計在產品推出後的首兩個完整?運年度內，將產生約30.0百萬元至40.0百萬元的收入，主要來自線上電子商務平台及線下健康與醫美渠道，並輔以私人會員網絡、海外市場及企業採購。本集團預期SOD業務在初步市場投資階段後將逐步實現正現金流及盈利，目標綜合毛利率超過50%。董事會謹此強調上述財務預測僅為內部初步目標，並不構成盈利預測或業績承諾。 僅供說明之用，以下載列本公司之股權架構：(i)於本公佈日期；(ii)緊隨股份合併生效後；(iii)緊隨供股完成後，假設所有股東均已悉數認購其獲配之供股股份；(iv)緊隨供股完成後，假設（根據不可撤回承諾，除王夢遙先生及韋燕女士外）概無合資格股東認購供股股份的任何配額，且所有未獲認購供股股份已於緊隨供股完成後根據補償安排配售予承配人。 (a) 假設在股份合併及供股完成前，並無任何未行使的購股權獲行使，且本公司股權結構並無其他變動： 緊隨供股完成後 假設（根據不可撤回承諾，除 假設（根據不可撤回承諾，除 王夢遙先生及韋燕女士外）概 王夢遙先生及韋燕女士外）概 無合資格股東認購供股股份 無合資格股東認購供股股份 假設所有股東均已悉數認購 的任何配額，且概無未認購 的任何配額，且所有未認購於本公佈日期 緊隨股份合併生效後 其獲配之供股股份 供股股份配售予承配人 供股股份已配售予承配人1 1 1 1 1 現有股份數目 概約百分比 合併股份數目 概約百分比 合併股份數目 概約百分比 合併股份數目 概約百分比 合併股份數目 概約百分比 主要股東 韋燕女士 446,252,611 24.12 44,625,261 24.12 133,875,783 24.12 66,453,730 29.99 133,875,783 24.12董事 王夢遙先生 517,384,080 27.96 51,738,408 27.96 155,215,224 27.96 66,453,730 29.99 155,215,224 27.96公眾股東 其他公眾股東 886,788,369 47.92 88,678,836 47.92 266,036,508 47.92 88,678,836 40.02 88,678,836 15.97承配人 – – – – – – 177,357,675 31.95 總計 1,850,425,060 100.00 185,042,506 100.00 555,127,518 100.00 221,586,296 100.00 555,127,518 100.00 構並無其他變動： 緊隨供股完成後 假設（根據不可撤回承諾，除 假設（根據不可撤回承諾，除 王夢遙先生及韋燕女士外）概 王夢遙先生及韋燕女士外）概 無合資格股東認購供股股份 無合資格股東認購供股股份 假設所有股東均已悉數認購 的任何配額，且概無未認購 的任何配額，且所有未認購於本公佈日期 緊隨股份合併生效後 其獲配之供股股份 供股股份配售予承配人 供股股份已配售予承配人1 1 1 1 1 現有股份數目 概約百分比 合併股份數目 概約百分比 合併股份數目 概約百分比 合併股份數目 概約百分比 合併股份數目 概約百分比 主要股東 韋燕女士 446,252,611 23.04 44,625,261 23.04 113,875,783 23.04 72,901,355 29.99 113,875,783 23.04董事 王夢遙先生 517,384,080 26.72 51,738,408 26.72 155,215,224 26.72 72,901,355 29.99 155,215,224 26.72公眾股東 其他公眾股東 972,828,369 53.99 97,282,836 53.99 291,848,508 50.24 97,282,836 40.02 97,282,836 16.75承配人 – – – – – – – – 194,565,675 33.49 總計 1,936,465,060 100.00 193,646,506 100.00 580,939,518 100.00 243,085,546 100.00 580,939,518 100.00 附註： 1. 由於四捨五入，各項百分比相加後可能與小計或總計不符。 2. 此情境僅供說明之用。由於任何未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份，將根據補償安排配售予獨立承配人，且配售水平須符合(i)不會觸發相關股東根據上市規則第7.19(5)(b)條附註須根據收購守則提出全面收購要約之義務；及(ii)不會導致未能遵守公眾持股量規定要求之水平，故獨立配售人持有的合併股份將被視為由公眾持有。 3. 根據配售協議，配售代理亦須確保本公司於供股完成後，仍符合上市規則第13.32B條所訂的公眾持股量規定。 本公司於緊接本公佈日期前十二個月內，並無進行任何其他股本集資活動。 更改每手買賣單位及碎股安排 根據香交易及結算所有限公司發出的「有關若干類別公司行動的交易安排之指引」所載，每手交易單位的價值須不低於1,000元。為提高每手股份的價值，並減低本公司股東及投資所產生的交易及登記成本，董事會建議將股份在聯交所的每手買賣單位由20,000股更改為5,000股，自二零二六年九月二十二日（星期二）上午九時正生效。更改每手買賣單位不會導致股東的相對權利發生任何變動。董事會認為，更改每手買賣單位符合本公司及其股東的整體利益。 根據本公佈日期聯交所所報每股現有股份收市價0.073元（相當於每股合併股份的理論收市價0.73元），(i)每手現有股份的價值為1,460元；(ii)假設股份合併已生效，每手20,000股合併後股份的價值將為14,600元；及(iii)假設更改每手買賣單位亦已生效，每手5,000股合併股份的估計價值將為3,650元。 根據每股合併股份的理論除權價0.5767元計算，每手20,000股現有股份的市值為11,534元，而每手建議新買賣單位的估計市值為約2,883元。 為紓解因更改股份買賣單位變動及供股而引致的碎股交易困難，已委任粵商國際證券有限公司為有意補足或出售其持有的碎股的股東提供對盤服務。有意利用此項服務的股東，應於二零二六年九月二十二日（星期二）上午九時正至二零二六年十月十三日（星期二）下午四時正期間，聯絡粵商國際證券有限公司的Rames Ting，地址為香上環干諾道中168-200號信德中心西座27樓04室，或致電(852) 96549508。持有碎股的股東務請注意，無法保證碎股買賣能成功配對。股東如對上述服務有任何疑問，建議諮詢其專業顧問。 所有現有每手買賣單位20,000股股份的股票，仍將作為股份合法所有權的有效憑證，並繼續適用於交付、轉讓、交易及結算之用途。由於更改每手買賣單位，現有股東將不會獲發新股票，因此無需安排將現有每手買賣交易單位20,000股股份的股票免費換領為每手買賣單位5,000股股份的新股票。 本公司將於二零二六年八月三十一日（星期一）至二零二六年九月四日（星期五）（含首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定有權出席股東特別大會並於會上投票之股東身份。在上述暫停辦理登記期間，將不予辦理任何股份過戶登記。 就供股暫停辦理股份過戶登記 本公司將於二零二六年九月十一日（星期五）至二零二六年九月十七日（星期四）（含首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定股東參與供股的資格。此期間將不予辦理任何股份過戶登記。 預期時間表 供股及更改每手買賣單位之預期時間表載列如下： 事件 日期（二零二六年） 預計向股東寄發有關股份合併及供股的通函， 連同股東特別大會通告及股東特別大會代表 委任表格之日期 ..........................................八月二十日（星期四）為符合資格出席股東特別大會並於會上投票而 辦理股份過戶登記之最後時限 ............................八月二十八日（星期五）下午四時三十分 為確定有權出席股東特別大會並於會上投票之 股東身份而暫停辦理本公司股份過戶登記之 日期（含首尾兩日） ..................................八月三十一日（星期一）至九月四日（星期五） 提交股東特別大會適用之代表委任表格之截止時間 .................九月二日（星期三）上午十一時正 出席股東特別大會並於會上投票之記錄日期 ......................九月四日（星期五）股東特別大會之預計日期及時間（以批准建議股份 合併及供股） ...............................................九月四日（星期五）上午十一時正 公佈股東特別大會投票結果 ....................................九月四日（星期五）事件 日期（二零二六年） 按連權基準買賣有關供股之合併股份之最後日期 ...................九月八日（星期二）股份合併之生效日期 ..........................................九月八日（星期二）合併股份開始買賣 ............................................九月八日（星期二）上午九時正 以每手買賣單位20,000股現有股份（以現有股票形式） 買賣現有股份之原有櫃檯暫時關閉 ............................九月八日（星期二）上午九時正 以每手買賣單位2,000股合併股份（以現有股票形式） 買賣合併股份之臨時櫃檯開放 ................................九月八日（星期二）上午九時正 現有股票免費換領合併股份新股票的首日 ........................九月八日（星期二）按除權基準買賣有關供股之合併股份之首日 ......................九月九日（星期三）股東遞交合併股份過戶文件以符合資格參與供股之最後時限 .........九月十日（星期四）下午四時三十分 暫停辦理股份過戶登記以釐定供股之配額 （括首尾兩日） ........................................九月十一日（星期五）至九月十七日（星期四） 供股之記錄日期 ............................................九月十七日（星期四） 本公司股份過戶登記重新開放 ................................九月十八日（星期五）章程文件（括暫定配額通知書及章程） （如為不合資格股東，僅作為參考用途之章程） 的預期寄發日期 ..........................................九月十八日（星期五）買賣未繳股款供股股份之首日 ..............................九月二十二日（星期二）更改每手買賣單位之生效日期 ..............................九月二十二日（星期二）以每手買賣單位5,000股合併股份（以新股票形式） 買賣之原有櫃檯重新開放 ................................九月二十二日（星期二）上午九時正 合併股份（以現有股票及新股票形式）並行買賣開始 ............九月二十二日（星期二）上午九時正 指定經紀開始於市場上提供合併股份碎股之對盤服務 ...........九月二十二日（星期二）上午九時正 分拆暫定配額通知書之最後時限 ............................九月二十四日（星期四）下午四時三十分 買賣未繳股款供股股份之最後日期 ..........................九月二十九日（星期二）接納供股股份及繳付股款之最後時限 ............................十月五日（星期一）下午四時正 公佈補償安排涉及之未獲認購供股股份及 不合資格股東未售供股股份數目 ..............................十月六日（星期二）由配售代理開始配售未獲認購供股股份及 不合資格股東未售供股股份 ..................................十月七日（星期三） 指定經紀停止提供合併股份碎股之對盤服務 ....................十月十三日（星期二）下午四時正 （以現有股票形式）買賣合併股份之臨時櫃檯關閉 ................十月十三日（星期二）下午四時十分 合併股份（以現有股票及合併股份之新股票形式） 並行買賣結束 ............................................十月十三日（星期二）下午四時十分 以現有股票免費換領合併股份之新股票之最後日期 ...............十月十五日（星期四）下午四時三十分 配售代理配售未獲認購供股股份及不合資格股東 未售供股股份之最後時限 ..................................十月十六日（星期五）下午四時正 供股成為無條件的配售協議最後終止時限 ......................十月二十日（星期二）下午四時正 公佈供股結果 ............................................十月二十三日（星期五）寄發繳足股款供股股份之股票及退款支票（如有） ..............十月二十六日（星期一）繳足股款供股股份開始買賣 ................................十月二十七日（星期二）向相關不行動股東及不合資格股東（如有）支付淨收益 ............十一月十日（星期二）上述所有時間及日期均指香當地時間及日期。上文所載之供股預期時間表及本公佈內所載之所有日期及截止時間僅供參考，並可能有所變動。倘預期時間表有任何變更，本公司將於適當時候另行發佈公佈或通知股東。 倘香政府於以下時段懸掛八號或以上颱風警告信號、黑色暴雨警告信號及╱或「極端情況」，則最後接納時間將不會於上述時間進行： (i) 於最初預訂的最後接納時限當日中午十二時正前任何本地時間在香生效，並於中午十二時正後不再生效。於此情況下，最後接納時限及供股付款將順延至同一?業日下午五時正；或 (ii) 於最初預訂的最後接納時限當日中午十二時正至下午四時正期間任何本地時間在香生效。於此情況下，最後接納時限及供股付款將更改為下一個於上午九時正至下午四時正期間任何時間香並無該等警告信號生效之?業日下午四時正。 倘最後接納時限及供股付款並無於二零二六年十月五日（星期一）下午四時正發生，則本節所述之日期可能會受到影。本公司將在切實可行的情況下盡快以公佈方式知會股東有關預期時間表的任何變動。 對購股權計劃項下購股權作出之可能調整 截至本公佈日期，本公司已授出86,040,000份未行使購股權，可轉換為86,040,000股股份。 根據購股權計劃的條款，股份合併及供股可能會導致（其中括）購股權計劃項下尚未行使的購股權的行使價及╱或行使時將予發行的股份數目作出調整。本公司將透過公佈適時通知該等購股權持有人及股東有關根據購股權計劃條款將作出的調整（如有），而該等調整將由本公司獨立財務顧問或核數師（視情況而定）核證。除上述情況外，於本公佈日期，本公司並無任何於記錄日期前可轉換或兌換為股份的未償債務證券、衍生工具、期權、認股權證、可轉換證券或其他類似證券。本公司無意於記錄日期或之前發行或授出任何股份、可轉換證券、認股權證及╱或期權。 根據上市規則第7.19A(1)條及第7.27A(1)條，如供股進行，將令本公司已發行股本增加超過50%，因此，根據上市規則第7.19A(1)條，供股須待獨立股東於股東特別大會批准決議案後方可作實，其中任何控股股東及彼等各自之聯繫人或（如無控股股東）董事（不括獨立非執行董事）及本公司主要行政人員以及彼等各自之聯繫人須就有關供股之決議案放棄投贊成票。由於並無控股股東，持有517,384,080股現有股份（或於股份合併生效後之51,738,408股合併股份）之執行董事王夢遙先生及其聯繫人，將於股東特別大會上放棄投票贊成批准供股之決議案。於本公佈日期，除王夢遙先生外，本公司董事或行政總裁概無於股份中擁有任何權益。 供股不會導致25%或以上的理論攤薄效應。供股符合上市規則第7.27B條所訂的理論攤薄上限。 股東特別大會 本公司將於二零二六年八月三十一日（星期一）至二零二六年九月四日（星期五）（含首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定有權出席股東特別大會並於會上投票之股東身份。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 本公司已成立獨立董事委員會，成員括樓韜先生、劉忠先生及李茜女士（即全體獨立非執行董事），旨在就供股及相關投票行動向獨立股東提供意見。就此，本公司將委任一名獨立財務顧問，就供股條款是否屬公平合理向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮並酌情批准股份合併及供股。據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東（除王夢遙先生及其聯繫人須放棄投票贊成有關供股之決議案）須於股東特別大會上就股份合併的決議案放棄投票。通函預計將於二零二六年八月二十日（星期四）或之前寄發予股東，其中載有(i)股份合併及供股的進一步詳情；(ii)獨立董事委員會就供股致獨立股東之推薦意見函件；(iii)獨立財務顧問就供股致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；及(iv)召開股東特別大會之通告。 當（其中括）供股已獲獨立股東於股東特別大會上批准後，章程文件或供股章程（視情況而定）將適時寄發予合資格股東，並寄發予不合資格股東（僅作為參考之用途）。為免生疑問，不合資格股東有權出席股東特別大會並於會上投票。 買賣股份及未繳股款供股股份之風險警告 供股須待若干條件獲達成後方可進行，括（其中括）聯交所批准未繳股款及已繳足形式的供股股份上市及買賣。請參閱本公佈中「供股之條件」一段。 倘若供股之條件（請參閱本公佈內「供股之條件」一段）未能達成，則供股將不會進行。股東或其他擬轉讓、出售或購買股份及╱或未繳股款供股股份之人士，在買賣股份及╱或未繳股款供股股份時務請審慎行事。不論暫定配發的供股股份是否獲接納，供股將按非銷基準進行。任何人士如對其立場或應採取的任何行動有任何疑問，建議諮詢其專業顧問。 任何股東或其他人士在供股成為無條件之前買賣股份或未繳股款供股股份，將據此承擔供股可能無法成為無條件及可能無法進行的風險。 未認購其有權認購的供股股份的合資格股東及供股不合資格股東應注意，彼等於本公司的持股比例將會被攤薄。 股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。 於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「安各洛生物科技」 指 安各洛（深圳）生物科技有限公司，擬於相關出資安排完成後持有徐州天天註冊資本20%的一方，並為與本公司及其任何 關連人士概無關連的獨立第三方 「安各洛合成」 指 安各洛（深圳）合成生物實業發展有限公司，與本公司及其任何關連人士概無關連的獨立第三方 「董事會」 指 本公司董事會 「?業日」 指 香持牌銀行一般?業的日子（星期六、星期日或於上午九時正至中午十二時正期間任何時間香懸掛黑色暴雨警告信號 或八號或以上熱帶氣旋警告信號，且於中午十二時正或之前 並無除下信號的日子除外） 「中央結算系統」 指 香結算設立及運作之中央結算及交收系統 「更改每手買賣單位」 指 建議將股份於聯交所之每手買賣單位由20,000股現有股份更改為5,000股合併股份 「本公司」 指 帝王國際投資有限公司，於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：928） 「補償安排」 指 涉及配售代理根據上市規則第7.21(1)(b)條按照配售協議配售未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份（如有）之安 排 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「股東特別大會」 指 本公司將召開並舉行的股東特別大會，屆時將提呈決議案，以審議並酌情批准（其中括）股份合併及供股 「現有股份」 指 於股份合併生效前本公司股本中每股面值0.05元之普通股「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 董事會獨立董事委員會，由全體獨立非執行董事組成，旨在就供股向獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 無須在股東特別大會上放棄投票的股東 「獨立第三方」 指 任何非本公司關連人士的個人或公司，且獨立於本公司及其關連人士，且與上述任何一方或其各自之聯繫人並無關連 「不可撤回承諾」 指 王夢遙先生及韋燕女士向本公司作出的不可撤回承諾，詳見本公佈「不可撤回承諾」的一段 「最後交易日」 指 二零二六年七月十七日（星期五），即於刊發本公佈前股份於聯交所之最後交易日 「最後接納時限」 指 二零二六年十月五日（星期一）下午四時正（或本公司可能擬定的其他時間或日期），即接納供股股份及繳付股款之最後 時限 「最後終止時限」 指 二零二六年十月二十日（星期二）下午四時正，或本公司與配售代理以書面形式另行協定的其他時間或日期 「最終截止日期」 指 履行配售協議條件的最終截止日期，即配售期最後一日後的首個?業日下午四時正（可能有所變動），即二零二六年十月 二十日（星期二）下午四時正 「淨收益」 指 補償安排下的任何溢價總額（即承配人在扣除配售代理及╱或其分配售代理根據配售協議配售的未獲認購供股股份及不合 資格股東未售供股股份的認購價總額後所支付的總額） 「不行動股東」 指 未認購暫定配額通知書下供股股份（不論部分或全部）之合資格股東或其接權人，或於未繳股款供股權失效時持有任何未 繳股款供股權的人士 「不合資格股東」 指 董事經作出查詢後認為，基於有關地區法例之法律限制或當地有關監管機構或證券交易所之規定，不向有關股東提呈供 股屬必需或合宜之股東 「不合資格股東未售 指 本公司未出售的將另行以未繳股款形式暫定配發予不合資格供股股份」 股東之供股股份 「海外股東」 指 登記地址位於香境外之股東（於記錄日期?業時間結束時名列本公司股東名冊） 「暫定配額通知書」 指 將就供股而向合資格股東發出的可放棄暫定配額通知書「承配人」 指 在配售代理及╱或其分配售代理促使下，根據配售協議認購任何未獲認購供股股份之專業、機構、企業或其他投資， 其及其最終實益擁有人均須為獨立第三方，且不得與其一致 行動之人士及╱或本公司關連人士一致行動 購股權獲行使，且於記錄日期或之前已發行股份數目並無變 動）；及(ii) 387,293,012股未獲認購供股股份（假設所有購股權 均已獲行使，且於記錄日期或之前已發行股份數目並無其他 變動），由配售代理及╱或其分配售代理按盡力基準，根據 配售協議的條款及條件向承配人配售 「配售代理」 指 粵商國際證券有限公司，一間根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）及第4類（就證券提供意見）受規管活動的持牌 法團，為本公司根據配售協議委任之配售代理 「配售協議」 指 本公司與配售代理就配售於二零二六年七月二十三日訂立的配售協議 「配售期」 指 自二零二六年十月七日（星期三）開始並於二零二六年十月十六日（星期五）下午四時正結束之期間 「中國」 指 中華人民共和國，就本公佈而言，不括台灣、香及澳門特別行政區 「章程」 指 當中載有供股詳情並將寄發予股東之章程 「章程文件」 指 供股章程及暫定配額通知書 「章程寄發日期」 指 二零二六年九月十八日（星期五）或本公司可能擬定的其他日期，即向合資格股東寄發章程文件，以及僅作為參考用途而 向供股不合資格股東寄發章程之日期 「公眾持股量規定」 指 上市規則第13.32B條所訂的公眾持股量規定「合資格股東」 指 於記錄日期名列本公司股東名冊之股東（不合資格股東除外）「記錄日期」 指 二零二六年九月十七日（星期四）或本公司可能擬定的其他日期，即釐定供股配額的記錄日期 址為香夏道16號遠東金融中心17樓 「供股」 指 根據章程文件所載之條款及條件，建議按於記錄日期每持有一(1)股合併股份可獲配兩(2)股供股股份之比例，按認購價發 行供股股份 「供股股份」 指 根據供股將予配發及發行的股份，括(i)最多370,085,012股合併股份（假設並無任何購股權獲行使，且於記錄日期或之前 已發行股份數目並無變動），以及(ii)最多387,293,012股合併 股份（假設購股權均已獲悉數行使，且於記錄日期或之前已發 行股份數目並無其他變動） 「縮減」 指 本公司所決定的供股縮減機制，凡認購供股股份之申請（不論是根據暫定配額通知書提出，抑或未繳足股款之供股股份承 讓人），均須受此機制約束，以確保任何供股股份之認購或本 公司之配發規模均不會達到可能觸發須根據收購守則提出強 制性全面收購要約之義務之水平 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 現有股份或合併股份（視上下文而定） 「股份合併」 指 建議將每十(10)股已發行及未發行的每股面值為0.05元的現有股份，合併為一股(1)每股面值為0.5元的合併股份 「股東」 指 股份持有人 「購股權」 指 根據購股權計劃，以每股現有股份0.992元認購86,040,000股現有股份的尚未行使購股權 「購股權計劃」 指 本公司於二零一二年九月十八日及二零二二年十月十二日採納的購股權計劃 「認購價」 指 每股供股股份0.5元 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「收購守則」 指 公司收購、合併及股份回購守則 「未獲認購供股股份」 指 不獲合資格股東認購的供股股份 「徐州天天」 指 徐州天天活儷安各洛生物醫療科技有限公司，前稱徐州幸運之光食品科技有限公司，原為本公司的全資附屬公司，目前 為於相關出資安排完成後持有徐州天天由本公司擁有80%及 由安各洛生物科技擁有20%的本公司非全資附屬公司 「%」 指 百分比 承董事會命 帝王國際投資有限公司 聯席主席兼執行董事 冷月映潭 香，二零二六年七月二十三日 於本公佈日期，董事會括： 執行董事： 獨立非執行董事： 冷月映潭先生（聯席主席） 樓韜先生 王軍先生（聯席主席） 劉忠先生 王夢遙先生 李茜女士 文偉麟先生 李利先生 中财网
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