[HK]瑛泰医疗(01501):有关收购合伙权益及间接投资目标公司的须予披露交易
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Shanghai INT Medical Instruments Co., Ltd. 上海瑛泰醫療器械股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1501） 有關收購合夥權益及 間接投資目標公司的 須予披露交易 合夥權益轉讓協議 茲提述首次公告及第二次公告，內容有關分別收購目標公司已發行股本總額約23.18%及0.79%。除另有界定外，本公告所用詞彙與首次公告及第二次公告所界定者具有相同涵義。 董事會欣然宣佈，於2026年7月23日，本公司及其指定全資子公司（即受讓人）與上海袤熠若干現有合夥人（即轉讓人）訂立合夥權益轉讓協議，據此，轉讓人已同意轉讓，而受讓人已同意境內間接收購上海袤熠100%合夥權益，總對價為55,120,192美元（相等於約人民幣374,299,176元）。上海袤熠間接持有目標公司579,866股B輪優先股，佔目標公司已發行股本總額約3.85%。 上市規則之涵義 根據上市規則第14.22條，由於首次收購事項、第二次收購事項及第三次收購事項均於12個月內訂立且涉及收購相同目標公司之股權，因此就計算上市規則第14.07條項下適用百分比率而言，該等收購事項須合併計算並被視為一項交易。 股東及本公司潛在投資者應注意第三次收購事項完成須待合夥權益轉讓協議所載之所有先決條件達成或獲豁免（如適用）後，方可作實。股東及本公司潛在投資者於買賣本公司股份及其他證券時，務請審慎行事。 緒言 茲提述首次公告及第二次公告，內容有關首次收購事項及第二次收購事項，據此，本公司（作為買方）就(i)以總對價107,758,127美元收購合共3,494,364股股份（包括2,164,770股普通股、400,788股A輪優先股及928,806股B輪優先股）（佔目標公司已發行股本總額的約23.18%）；及(ii)以總對價10,000,000美元收購119,545股B輪優先股（佔目標公司已發行股本總額的約0.79%）與相關賣方訂立股份轉讓協議。 經進一步磋商後，董事會欣然宣佈，本公司已就以總對價55,120,192美元（相等於約人民幣374,299,176元）間接收購目標公司579,866股B輪優先股（透過收購上海袤熠100%合夥權益，上海袤熠全資擁有Max，而Max直接持有上述股份）與轉讓人訂立合夥權益轉讓協議。 合夥權益轉讓協議 合夥權益轉讓協議之主要條款載列如下。 日期 2026年7月23日（交易時段後） 訂約方 (i) 轉讓人； (ii)受讓人；及 (iii)上海袤熠（作為標的合夥）。 標的事項 根據合夥權益轉讓協議，轉讓人已同意轉讓，而受讓人已同意收購上海袤熠100%合夥權益，包括由紅杉保慧持有之普通合夥人權益（約0.0024%），以及由紅杉悅辰及太嘉杉持有之有限合夥人權益（各約49.9988%）。 對價 上海袤熠100%合夥權益之總對價為55,120,192美元（相等於約人民幣374,299,176元），將以人民幣現金結算。對價於轉讓人之間的分配如下：(a) 紅杉保慧（普通合夥人）：0美元（因普通合夥人權益屬象徵式）；(b)紅杉悅辰（有限合夥人）：27,560,096美元；及 (c) 太嘉杉（有限合夥人）：27,560,096美元。 上述對價意味著目標公司每股相關B輪優先股的每股價格約為95.057美元。 付款安排 根據合夥權益轉讓協議： (a) 受讓人於簽署後三(3)個營業日內應向轉讓人支付按金，該按金將於交割時自動用於抵扣購買價款。倘轉讓人違約、未履行義務、不可抗力或非歸因於受讓人原因導致終止，按金可悉數無息退還；及 (b)餘額應於所有交割條件獲達成或獲豁免後十五(15)個營業日內支付，該日即為交割日期。 條件 完成合夥權益轉讓協議須待下列條件（其中包括）於交割當日或之前達成或獲豁免（如適用）後，方可作實： (a) 相關轉讓人已簽立合夥權益轉讓協議，並向本公司交付掃描副本；(b)相關轉讓人作出的聲明及保證，於作出時及於交割時均為真實準確；(c) 相關轉讓人已履行並遵守須於交割時或之前履行或遵守之所有義務；(d)為完成交割所需之所有適用批准、同意及授權均已正式取得並生效；(e) 概無政府機關已採納任何適用法律或政府命令以禁止合夥權益轉讓協議項下擬進行之任何交易。 交割 交割將於受讓人已悉數支付總對價當日落實，該事項預期將於所有交割條件獲達成或獲豁免後十五(15)個營業日內發生。為反映受讓人作為合夥人的上海袤熠中國工商變更登記將由受讓人於交割後完成。交割後，受讓人將承接轉讓合夥權益附帶及相關的全部權利與義務。 最後截止日期 倘於合夥權益轉讓協議日期（或訂約方可能書面協定之較後日期）後兩(2)個月內尚未完成合夥權益轉讓協議項下的交割，則任何一方均可向另一方發出書面通知終止合夥權益轉讓協議，惟倘任何一方之違約行為導致交割未能於該日期前完成，則該方不得行使終止權利。 有關訂約方及目標公司之資料 本公司 本公司是中國領先的血管介入器械製造商，同時也是國內少數擁有涵蓋模具及設備的設計及開發、產品注塑、產品組裝、產品包裝、滅菌完整產業鏈的醫療器械集團之一。 廈門瑛泰 廈門瑛泰為一家根據中國法律成立的公司，主要從事中國境內醫療器械的研發及銷售，並為本公司之全資附屬公司。 轉讓人 轉讓人為上海袤熠的三名現有合夥人，即： (i) 紅杉保慧 紅杉保慧為一家根據中國法律註冊的有限合夥企業，主要從事股權投資及管理。於本公告日期，紅杉保慧為上海袤熠的普通合夥人，持有上海袤熠約0.0024%合夥權益。 (ii)紅杉悅辰 紅杉悅辰為一家根據中國法律註冊的有限合夥企業，主要從事投資控股。於本公告日期，紅杉悅辰為上海袤熠的有限合夥人，持有上海袤熠約49.9988%合夥權益。 (iii)太嘉杉 太嘉杉為一家根據中國法律註冊的有限合夥企業，主要從事投資控股。 於本公告日期，太嘉杉為上海袤熠的有限合夥人，持有上海袤熠約 49.9988%合夥權益。 三名轉讓人均為紅杉中國旗下的投資基金實體，且彼等之最終實益擁有人為中國境內的自然人周逵。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，各轉讓人及彼等之最終實益擁有人均為獨立第三方。 上海袤熠 上海袤熠為一家根據中國法律註冊的有限合夥企業，主要從事投資控股。 上海袤熠全資擁有目標公司的直接股東Max。 目標公司 目標公司為Valgen Holding Corporation，乃一家根據開曼群島法律註冊成立並存續的獲豁免公司，其持有德晉醫療100%股權。目標公司為無實質業務活動的控股公司。德晉醫療主要從事房室瓣疾病方面（尤其是二尖瓣及三尖瓣介入治療）介入治療技術及產品的研發、生產及銷售。德晉醫療為目標集團在中國的主要經營實體。 目標集團自主研發的四款產品已獲國家藥監局納入創新醫療器械特別審查? 程序，分別為Mitral Stitch 經心尖二尖瓣修復系統、Dragon Fly?經導管二? ? 尖瓣夾系統、Dragon Fly-T 經導管三尖瓣夾系統及Dragon Fire 經導管心肌射頻消融系統。其中，Dragon Fly?經導管二尖瓣夾系統為國家藥監局批准的首款國產經導管二尖瓣產品。 目標公司之財務資料 下表載列目標公司分別於截至2025年12月31日及2024年12月31日止兩個財政年度之財務資料概要： 截至12月31日止年度 2025年 2024年 人民幣元 人民幣元 （未經審核）（未經審核） 收益 205,878,174 100,604,733 除稅前純利 49,573,210 (40,351,906) 除稅後純利 49,573,210 (40,351,906) 於2025年12月31日，目標公司之未經審核資產總值為人民幣691,606,463元。 於2025年12月31日，目標公司錄得未經審核淨負債約人民幣522.4百萬元及未經審核負債總額約人民幣1,214.0百萬元，主要由於持作交易目的的金融負債主要為其優先股附帶之未來回購╱贖回義務所致。 對價基準 合夥權益轉讓協議的對價乃經本公司與轉讓人經參考（其中包括）以下各項公平磋商後釐定： (i) 轉讓人有關合夥權益及相關B輪優先股之投資成本； (ii)目標公司截至2025年12月31日及2024年12月31日止兩個財政年度之未經審核財務資料，尤其是其收益約人民幣205.9百萬元及除稅前溢利約人民幣49.6百萬元； (iii)目標公司於2025年12月31日之資產總值約人民幣691.6百萬元及其主要負債的性質（主要為持作交易目的的金融負債為其優先股附帶之未來回購╱贖回義務）；及 (iv)中國結構性心臟病介入治療行業之發展前景，尤其是二尖瓣及三尖瓣介入治療領域。 第三次收購事項之對價主要參考轉讓人之投資成本按與首次收購事項及第二次收購事項項下B輪股份轉讓安排所採納者大致相符之商業條款釐定。 第三次收購事項對本公司之影響 於首次收購事項、第二次收購事項及第三次收購事項完成後，本公司將（直接及透過上海袤熠及Max間接）持有目標公司合共4,193,775股股份，佔目標公司已發行股本總額約27.82%。 本公司任何進一步收購目標公司股份將須遵守上市規則項下的適用規定，包括但不限於適用申報、公告、通函及╱或股東批准規定，視乎該進一步收購相對於本公司之規模而定。本公司將根據上市規則於適當時候進一步刊發公告。 進行第三次收購事項之理由及裨益 誠如首次公告及第二次公告所披露，董事會認為，收購目標公司之股權為本公司提供補充其結構性心臟病領域產品管線之機會，以實現該領域更全面之產品覆蓋，並提升本集團於心血管介入領域之整體競爭力及長遠發展潛力。 第三次收購事項旨在落實本公司逐步增持目標公司股權之策略。合夥權益轉讓協議項下之交易架構，與本公司向現有投資者收購目標公司股權的方針大致相符，亦與先前所披露經目標公司股東批准之收購方案保持一致。 董事會（包括獨立非執行董事）認為，合夥權益轉讓協議之條款（包括對價）乃經公平磋商後按一般商業條款釐定，屬公平合理，且第三次收購事項符合本公司及股東之整體利益。 上市規則之涵義 根據上市規則第14.22條，由於首次收購事項、第二次收購事項及第三次收購事項(i)均於12個月內訂立且(ii)涉及收購相同目標公司之股權，因此就計算上市規則第14.07條項下適用百分比率而言，該等收購事項須合併計算並被視為一項交易。 按合併基準計算，首次收購事項、第二次收購事項及第三次收購事項之總對價為172,878,319美元（相等於約人民幣1,173,947,513元）。由於有關首次收購事項、第二次收購事項及第三次收購事項（按合併基準）之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但所有百分比率均低於25%，故根據上市規則第14章，首次收購事項、第二次收購事項及第三次收購事項（按合併基準）構成本公司之須予披露交易。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無董事於第三次收購事項中擁有重大權益，因此，概無董事須就批准合夥權益轉讓協議及其項下擬進行之交易之董事會決議案放棄投票。 股東及本公司潛在投資者應注意第三次收購事項完成須待合夥權益轉讓協議所載之所有先決條件達成或獲豁免（如適用）後，方可作實。股東及本公司潛在投資者於買賣本公司股份及其他證券時，務請審慎行事。 釋義 在本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 本公司董事會 「營業日」 指 除星期六、星期日或香港、開曼群島或中國的銀 行根據適用法律獲准或被要求休業的任何其他日 子外的任何日子 「交割」 指 受讓人根據合夥權益轉讓協議的條款全額繳付合 夥權益總對價 「交割日期」 指 受讓人根據合夥權益轉讓協議的條款完成全額繳 付合夥權益總對價的日期 「本公司」 指 上海瑛泰醫療器械股份有限公司，一家在中國註 冊成立的股份有限公司，其H股在聯交所主板上 市（股份代號：1501） 「按金」 指 相等於合夥權益對價百分之二十(20%)的金額（按 相關支付日期的中國人民銀行匯率中間價換算為 等值人民幣） 「董事」 指 本公司董事 「內資股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的內資普通 股 「首次收購事項」 指 本公司根據日期為2026年5月11日及2026年5月12日的股份轉讓協議收購3,494,364股目標公司股份 （包括2,164,770股普通股、400,788股A輪優先股及 928,806股B輪優先股） 「首次公告」 指 本公司日期為2026年5月12日有關首次收購事項 的公告 「本集團」 指 本公司及其子公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市 外資普通股，於聯交所主板上市 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「紅杉保慧」 指 紅杉保慧（廈門）股權投資合夥企業（有限合夥），一家根據中國法律註冊的有限合夥企業，為上海 袤熠的普通合夥人 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）且與彼等並無關連的第三方 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時 修訂及補充 「最後截止日期」 指 合夥權益轉讓協議日期後兩(2)個月，或訂約方可能書面協定的較後日期 「Max」 指 Max Grand Limited，一家在開曼群島註冊成立的 公司，由上海袤熠全資擁有並直接持有579,866股 目標公司B輪優先股 「國家藥監局」 指 中國國家藥品監督管理局 「合夥權益轉讓 指 轉讓人、受讓人及上海袤熠就轉讓上海袤熠的 協議」 100%合夥權益所訂立日期為2026年7月23日的合 夥權益轉讓協議 「合夥權益」 指 上海袤熠的100%合夥權益，包括紅杉保慧持有的 普通合夥人權益，以及紅杉悅辰及太嘉杉持有的 有限合夥人權益 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、 中國澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「第二次收購事項」 指 本公司根據日期為2026年6月25日的進一步股份轉讓協議收購119,545股目標公司B輪優先股 「第二次公告」 指 本公司日期為2026年6月25日有關第二次收購事 項的公告 「紅杉悅辰」 指 深圳紅杉悅辰投資合夥企業（有限合夥），一家根據中國法律註冊的有限合夥企業，為上海袤熠的 有限合夥人 「上海袤熠」 指 上海袤熠企業管理諮詢合夥企業（有限合夥），一家根據中國法律註冊的有限合夥企業，為目標公 司的間接股東 「股份」 指 H股及內資股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「太嘉杉」 指 太嘉杉健康產業股權投資基金（上海）合夥企業 （有限合夥），一家根據中國法律註冊的有限合夥 企業，為上海袤熠的有限合夥人 「目標公司」 指 Valgen Holding Corporation，一家根據開曼群島法律註冊成立並存續的獲豁免公司（註冊編號： 341765） 「目標集團」 指 目標公司及其全資子公司德晉醫療 「第三次收購事項」 指 受讓人根據合夥權益轉讓協議透過收購上海袤熠的100%合夥權益而間接收購579,866股目標公司B 輪優先股 「受讓人」 指 本公司及廈門瑛泰 「轉讓人」 指 紅杉保慧、紅杉悅辰及太嘉杉 「美元」 指 美元，美利堅合眾國法定貨幣 「德晉醫療」 指 杭州德晉醫療科技有限公司，一家於2015年8月 根據中國法律成立的公司，並為目標公司的全資 子公司 「廈門瑛泰」 指 廈門瑛泰醫療科技有限公司，一家根據中國法律 成立的公司，並為本公司的全資子公司 「%」 指 百分比 就本公告而言，除另有指明外，以美元計值的金額已按1.00美元兌人民幣6.7906元的概約匯率（即中國人民銀行於2026年7月23日設定的匯率）換算為人民幣。匯率僅為說明目的而列出，並不表示任何金額已經、可能或可按該匯率或任何其他匯率兌換。 承董事會命 上海瑛泰醫療器械股份有限公司 董事長 梁棟科博士 中國上海 2026年7月23日 於本公告日期，董事會由執行董事梁棟科博士及林森先生、非執行董事宋媛博士、王瑞琴先生、陳紅琴女士及張泓先生，以及獨立非執行董事蹇錫高先生、許鴻群先生及徐從禮先生組成。 * 僅供識別 中财网
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